Постановление от 20 сентября 2025 г. по делу № А26-8168/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-8168/2024
21 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С.

при участии:

от заявителя: ФИО1 по паспорту;

от заинтересованного лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17578/2025) Шилика Владимира Ильича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.05.2025 по делу № А26-8168/2024 (судья Колесова Н.С.), принятое

по заявлению ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Пилот»,

заинтересованное лицо: ФИО2,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Пилот» (далее – Общество, ООО «ТД «Пилот»).

Основанием для обращения с заявлением явилось то обстоятельство, что согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «ТД «Пилот» исключено из ЕГРЮЛ – 23.09.2022, как недействующее, по решению налогового органа по основаниям пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Единственным участником и руководителем исполнительного органа (директором) юридического лица ООО «ТД «Пилот» на момент его ликвидации являлся ФИО2. По мнению заявителя, у ликвидированного должника имеются имущественные активы, которые могут быть распределены между кредиторами.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 18.12.2024 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен участник и руководитель ООО «ТД «Пилот» ФИО2 (далее – ФИО2).

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.05.2025 отказано в удовлетворении заявления.

Не согласившись с определением суда, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, разрешить заявление ФИО1 по существу в случае отсутствия иных препятствий. В обоснование жалобы ее податель указывает, что на момент исключения должника из ЕГЮЛ у него имелись в наличии финансовые активы в размере 679 000 руб. По мнению подателя жалобы, заключительный бухгалтерский баланс перед исключением Общества, представленный в ФНС, с отражением в строке 1230 финансовых оборотных активов на сумму 679 000 руб., отвечает принципу обеспечения достоверности документов, представляемых в государственный орган.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

11.09.2025 в судебном заседании ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы.

ФИО2, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения ФИО1, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «ТД «Пилот» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.08.2002 с присвоением ОГРН <***>, единственным участником и генеральным директором Общества являлся ФИО2

23.09.2022 Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Карелия в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ФИО1, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «ТД «Пилот», сослался на следующие обстоятельства.

ФИО2 являлся единственным участником и руководителем исполнительного органа (директором) двух обществ - ООО «Торговый Дом «Пилот», а также действующего ООО «Торговый Холдинг Пилот».

В ООО «ТД «Пилот» на балансе имелся единственный актив - помещение магазина, расположенного по адресу <...>, площадью 123,3 (кадастровый номер 10:01:0130152:487, использовалось под магазин розничной торговли).

14.06.2012 между ООО «ТД «Пилот» (продавцом) и ООО «Торговый Холдинг «Пилот» (покупателем) был заключен предварительный договор купли-продажи в отношении данного магазина, помещение передано по акту приема - передачи от 14.06.2012 (в акте указано в хозяйственное использование под магазин). Цена имущества определена - 1 380 000 руб.

Договор и акт подписан одним и тем же лицом - ФИО2 как руководителем исполнительного органа двух сторон договора.

В предварительном договоре указано, что передаваемое помещение принадлежит продавцу на праве собственности в споре и под арестом не состоит, не является предметом залога, не имеет обременения (пункты 2.2 и 2.5 договора). До момента регистрации договора купли продажи продавец передает помещение покупателю в безвозмездное пользование (пункт 2.10 договора).

Впоследствии, 01.05.2017 между ООО «Торговый дом «Пилот» (продавцом) и ООО «Торговый Холдинг «Пилот» (покупателем) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает нежилое помещение с кадастровым номером 10:01:0130152:487, площадью 123,1 кв. м, расположенное в цокольном этаже здания по адресу: <...> (пункт 1.1 договора).

По мнению ФИО1, из изложенных обстоятельств усматривается факт передачи помещения в безвозмездное пользование, где такое безвозмездное пользование продолжалось в период с 14.06.2012 по 01.05.2017.

Далее, 01.05.2017 между ООО «ТД Пилот» (продавцом) и ООО «ТХ Пилот» (покупателем) заключен договор купли продажи нежилого помещения, согласно которому в собственность покупателю передано имущество (помещение площадью 123.1 кв.м. по адресу Невского д. 73, г. Петрозаводск).

Согласно пункту 1.3 договора стоимость имущества установлена в размере 1 380 000 руб. В пункте 2.1 договора указано, что оплата производится после подписания предварительного договора в сумме 1 380 000 руб. Поскольку условиями предварительного договора заключенного между двумя коммерческими предприятиями была определена передача имущества в безвозмездное пользование, в договоре купли продажи от 01.05.2017 стороны указали ссылку на условия оплаты, установленные предварительным договором.

При этом, как указывает заявитель, факт оплаты переданного по договору купли-продажи от 01.05.2017 имущества со стороны покупателя ООО «ТХ Пилот» документально не подтверждается, следовательно, имеются обязательства в виде дебиторской задолженности ООО «ТХ Пилот» перед ООО «ТД Пилот», то есть имущественное требование в сумме 1 380 000 руб.

По мнению заявителя, руководитель ФИО2 заведомо знал о наличии таких обязательств (дебиторской задолженности ООО «ТХ Пилот»), как знал о наличии судебных решений о взыскании с ООО «ТД Пилот» денежных средств, однако не произвел ликвидацию общества в порядке, установленном законом, что предполагало бы включение в ликвидационный баланс обязательств ликвидируемого общества, установленных судебным актом, и обязательств перед ним в виде дебиторской задолженности со стороны ООО «ТХ Пилот». Однако ФИО2 таких действий не совершил, что указывает о его недобросовестном поведении и фактическом получении неосновательного обогащения как единственным участником обществ (обязательственного) требования ООО «ТД Пилот» к ООО «ТХ Пилот».

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

По смыслу указанной нормы права, для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, необходимо наличие обнаруженного имущества такого лица.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Для реализации процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, существенным является обнаружение ранее не выявленного имущества, принадлежащего ликвидированному юридическому лицу, после исключения его из ЕГРЮЛ.

Указанная позиция разъяснена в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», где указано, что если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации дополнена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.05.2022 N 305-ЭС21-20375, где указано, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В абзацах втором и третьем пункта 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (ст. 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению ст. 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

В предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

Процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не предполагает совершения иных действий, кроме распределения обнаруженного после ликвидации юридического лица имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно принадлежавшего ликвидированной организации и в отношении которого отсутствуют какие-либо споры о праве.

Таким образом, для введения процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица необходимо установить и доказать следующие обстоятельства:

1. наличие у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица,

2. наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества,

3. наличие у последнего неисполненного обязательства.

При этом, исходя из анализа вышеприведенных норм права, можно сделать вывод о том, что распределению подлежит имущество, факт наличия (обнаружения) которого носит бесспорный характер.

О бесспорном характере таких требований свидетельствует также и то обстоятельство, что заявление о распределении обнаруженного имущества ликвидируемого должника рассматривается без привлечения ответчиков по делу (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2020 N 302-ЭС18-3351, от 16.01.2019 N 309-ЭС18-22961).

Таким образом, предусмотренная пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ процедура предполагает распределение имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно принадлежавшего ликвидированной организации, в отношении которого отсутствуют какие-либо споры, и которое обнаружено только после факта ликвидации юридического лица, чем исключительно и вызвана необходимость распределения имущества между заинтересованными лицами (кредиторами, учредителями).

Возражая против удовлетворения заявления, ФИО2 указал следующее.

В соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью ООО «Торговый дом «Пилот», представленной Управлением ФНС России по Республике Карелия, единственным активом «Торговый дом «Пилот» на момент ликвидации являлись финансовые и другие оборотные активы (дебиторская задолженность) в размере 679 000 руб. Ранее в службу судебных приставов и в судебные процессы, поименованные заявителем, представлена Справка по расшифровке строк баланса ООО «Торговый дом «Пилот», согласно которой: Финансовые и другие оборотные активы (стр.1230) 679 000 руб. из них: 439 000 руб. - задолженность контрагента ФИО1 Данная задолженность числится с 2006 года, документов предыдущими участниками общества не передавалось. Представляет собой задолженность за ремонт помещения и подключения электроэнергии по адресу: <...>, на сумму 439 000 руб. Также 120 000 руб. - задолженность контрагента ФИО3 (бывший исполнительный директор ООО «Торговый Дом Пилот»). Числится задолженность с 2007 года, данные денежные средства перечислены за гаражные ворота, которые в Общество не поступали и объяснения у ФИО3 о данной ситуации получить не удалось. 110 000 руб. - задолженность контрагента ФИО4 Числится задолженность за 2006-2007 годы. Денежные средства были выданы ФИО4 бывшим директором ФИО3, основания выдачи не указаны. 1 740 руб. - задолженность контрагента «Наста». Числится задолженность с 2006 года. 3 260 руб. - задолженность контрагента ЧП ФИО5. Числится задолженность с 2006 года. 5 000 руб.- задолженность контрагента ФИО1 (выдано под отчет в 2006 году.). Дебиторская задолженность образовалась в 2006-2007 годах, когда ФИО2 не работал в данной организации, в связи с этим документы, подтверждающие указанные суммы задолженности, у ФИО2 отсутствуют. Учредителем и руководителем ООО «ТД Пилот» в указанный период являлся ФИО1 При этом ФИО2 стал учредителем ООО «ТД Пилот» с 24.12.2012, документы по указанной дебиторской задолженности не передавались ФИО2, задолженность не была взыскана в судебном порядке, обоснованность дебиторской задолженности документально не подтверждена, при этом срок исковой давности за 2006-2007 года истек.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств наличия у ООО «ТД «Пилот» имущества, подлежащего распределению в порядке статьи 64 ГК РФ, заявителем в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, факт недоказанности заявителем наличия у ООО «ТД «Пилот» имущества, подлежащего распределению в порядке статьи 64 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.05.2025 по делу № А26-8168/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина