Постановление от 26 октября 2025 г. по делу № А12-24624/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-5748/2025

Дело № А12-24624/2024
г. Казань
27 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Сабирова М.М., Савкиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании с использованием систем веб-конференции представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 13.08.2024,

общества с ограниченной ответственностью «Волгостройресурс» - ФИО3, доверенность от 19.09.2024,

в отсутствии иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.03.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025

по делу № А12-24624/2024

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Волгостройресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании представить документы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Волгостройресурс" (далее - ООО "Волгостройресурс", ответчик) об обязании предоставить ФИО1 копии следующих документов:

1. По сделкам с ООО "Тамбовресурс":

1.1 копии векселей, полученных ООО "Волгостройресурс от общества с ограниченной ответственностью "Тамбовресурс" (далее - ООО "Тамбовресурс") в рамках взаиморасчетов по договору купли-продажи N 090101 от 01.09.2016 на сумму 3 567 706,80 (дата отражения операции в отчетности 20.11.2016) и в рамках взаиморасчетов по договору купли-продажи N 090102 от 01.09.2016 на сумму 4 982 293,20 руб. (дата отражения операции в отчетности 20.11.2016); документы, подтверждающие предъявление векселей к оплате; документы, подтверждающие получение оплаты по векселям; в случае непредъявления

векселей к оплате - документы, подтверждающие совершение сделки (сделок) по отчуждению векселей от ООО "Волгостройресурс" и получению ООО "Волгостройресурс" оплаты по такой сделке (сделкам);

1.2 копии договоров, заключенных между ООО "Волгостройресурс" с ООО "Тамбовресурс" помимо договоров купли-продажи от 01.09.2016 N 090101, N 090102, дополнительных соглашений, приложений к договорам, актов выполненных работ, счетов-фактур, УПД, документы, отражающие произведение расчетов по сделкам;

2. копии банковских выписок по всем открытым счетам ООО "Волгостройресурс" за периоды с 01.01.2016 по 31.12.2020, подтверждающих исполнение обязательств ООО "Тамбовресурс" перед ООО "Волгостройресурс" по договорам купли-продажи N 090101 от 01.09.2016 и N 090102 от 01.09.2016.

3. копию агентского договора с индивидуальным предпринимателем ФИО4 (далее - ИП ФИО5) N 022401 от 24.02.2021 с приложением копий дополнительных соглашений, актов выполненных работ (акты выполненных работ от 05.03.2021, от 19.03.2021, от 08.04.2021), счетов и иных документов к нему.

Также истец просит взыскать с ответчика в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с еженедельным ее двукратным увеличением по дату фактического исполнения судебного решения.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 решение суда первой инстанции от 28.03.2025 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской

области от 28.03.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 отменить в части отказа в удовлетворении требования о предоставлении агентского договора N 022401 от 24.02.2021, заключенного с ИП ФИО5, принять новый судебный акт, которым обязать ООО "Волгостройресурс" предоставить ФИО1 копию агентского договора N 022401 от 24.02.2021 с приложением копий дополнительных соглашений, актов выполненных работ, счетов и иных документов к нему. Назначить судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с еженедельным ее двукратным увеличением по дату фактического исполнения судебного решения.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал, настаивал на их удовлетворении.

Представитель общества против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил состоявшиеся судебные акты оставить без изменения.

Проверив законность судебного акта в обжалуемой части, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует, что в Единый государственный реестр юридических лиц 25.10.2002 внесены сведения об ООО "Волгостройресурс" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Участником ООО "Волгостройресурс" является ФИО1 с долей в уставном капитале общества равной 50%.

24 мая 2024 года ФИО1 обратилась к ООО "Волгостройресурс" с заявлением о предоставлении ей копий документов общества.

06 июня 2024 года ООО "Волгостройресурс" предоставлен ответ на запрос, однако не предоставлена первичная документация по договору за 1 квартал 2024 года, в частности счета-фактуры.

01 июля 2024 года, 26 августа 2024 года ФИО1 повторно направляла запросы ООО "Волгостройресурс" с требованием о предоставлении информации и документов общества.

В связи с тем, что истребуемые документы обществом истцу не были предоставлены, ФИО1 обратилась в суд с заявленными требованиями.

Разрешая требования истца об обязании ответчика предоставить копию агентского договора с ИП ФИО5 N 022401 от 24.02.201 с приложением всех копий дополнительных соглашений, актов выполненных работ (акты выполненных работ от 05.03.2021, от 19.03.2021, от 08.04.2021), счетов и иных документов к нему, суд первой инстанции пришел к выводу, что данные документы находятся за пределами трехлетнего срока (последний расчет по договору произведен 16.04.2021).

Обосновывая необходимость в предоставлении испрашиваемых документов, истец сослался на экономическую неэффективность указанной сделки.

С учетом обоснования необходимости предоставления испрашиваемых документов, суд первой инстанции указал, что исследование эффективности сделки не входит в предмет доказывания по делу об истребовании документов, с учетом осведомленности истца о реквизитах договора, датах актов выполненных работ, истец не лишен был в установленный срок обратиться с заявлением о предоставлении всех необходимых документов.

Как установлено судом первой инстанции, окончательный расчет по указанной сделки был произведен 16.04.2021, с учетом указанного времени, когда истцу стало известно о сделке - апрель 2022, в отсутствие

сведений о том, что истец обращался в суд с исковыми требованиями в отношении спорного договора о его оспаривании, о взыскании убытков в связи с его заключением, иными требованиями, связанными с договором, суд пришел к выводу, что срок исковой давности по требованиям, связанным с указанным договором, истек, следовательно, в настоящее время истребуемые документы не могут представлять для заявителя ценности с точки зрения его анализа.

Кроме того отмечено, что истец не представила суду доказательств, что являясь участником общества, владея 50% долей в уставном капитале общества, действуя добросовестно, имея сведения о наличии истребуемого договора с апреля 2022 года, не имел реальной возможности затребовать информацию о деятельности общества до истечения трехлетнего срока с момента исполнения агентского договора N 022401 от 24.02.2021.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Между тем, судебными инстанциями не учтено следующее.

Отношения, связанные с предоставлением информации участникам хозяйственных обществ, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ, пункту 1 статьи 67 и пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) разъяснено, что из

абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Пункты 2, 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, содержат перечень документов, доступ к которым общество обязано обеспечить по требованию участника, а также порядок их предоставления, в частности то, что общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии.

Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе порядка получения информации об обществе, но не допускает возможность ограничения прав участников на информацию.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

По смыслу указанного положений закона Общество по требованию его участника обязано предоставить последнему копии испрашиваемых документов, однако удовлетворение данного права участника может быть ограничено исходя из даты документации.

Однако при рассмотрении споров, связанных с определением периода, за который информация может быть предоставлена участнику (акционеру), надлежит учитывать критерий добросовестности.

Добросовестное поведение участников гражданских правоотношений презюмируется.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно узнать о финансовом состоянии общества, ознакомиться с документацией общества, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права и законные интересы в установленные законом сроки.

О наличии у участника добросовестного интереса в получении информации могут свидетельствовать такие действия с его стороны, как планирование истцом продажи доли в уставном капитале, подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества.

В рассматриваемом случае обращаясь с настоящим исковым заявлением об обязании Общества предоставить агентский договор с ИП ФИО5 N 022401 от 24.02.2021 истец отмечал, что испрашиваемые документы представляют для него ценность с точки зрения предъявления требований об оспаривании сделки, взыскания убытков.

Ограничившись формальным суждением о том, что на момент рассмотрения настоящего спора соответствующие иски не поданы, расчет по испрашиваемому договору произведен 16.04.2021, о сделке истцу стало известно в апреле 2022, судебные инстанции пришли к выводу, что срок исковой давности по требованиям, связанным с указанным договором, истек, следовательно, в настоящее время истребуемые документы не могут представлять для заявителя ценности с точки зрения его анализа.

Между тем, предусмотренное в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием,

препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность, предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.

Судебные инстанции не дали должной оценки доводам истца о том, что необходимость истребования документов у общества вызвана необходимостью изучения названной сделки с позиции экономической целесообразности, а так же предъявления иска о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, который предусматривает трехлетний срок исковой давности, установленный гражданским законодательством (статьи 53.1, 196 и 200 ГК РФ).

Учитывая изложенное, выводы судов об отказе в удовлетворении требований участника по предоставлению информации являются преждевременными, сделаны при неполном исследовании всех обстоятельств дела, в отсутствие оценки в совокупности всех доказательств, представленных в материалы дела, доводов и возражений сторон, что является основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ.

Поскольку необходимо оценка доказательств и установление фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, дело подлежит направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо устранить указанные замечания, оценить все доводы и возражения сторон, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.03.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 по делу № А12-24624/2024 в части отказа в удовлетворении требования ФИО1 об истребовании агентского договора № 022401 от 24.02.2021 отменить, в отмененной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

В остальной части решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.03.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 по делу № А12-24624/2024 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Р. Кашапов

Судьи М.М. Сабиров

М.А. Савкина