Постановление от 21 ноября 2019 г. по делу № А56-87514/2018



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-87514/2018
21 ноября 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Т.П. Утяшевой,

при участии:

от истца: представитель Ю.Н. Горячева по доверенности от 23.09.2019;

от ответчика: преставитель А.В. Федорова по доверенности от 19.11.2019;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26303/2019) Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная строительная компания "Технократ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2019 по делу № А56-87514/2018 (судья Д.Н. Шустова),


по иску Общества с ограниченной ответственностью «Стройпрофит»

к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная строительная компания "Технократ"

о взыскании

установил:

Публичное акционерное общество Банк "Александровский" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная строительная компания "Технократ" (далее – ответчик) о взыскании 20000000 руб. основного долга по кредитному договору №2543 от 21.06.2016, 3810958,86 руб. процентов за пользование займом, процентов за пользование займом по ставке 17% годовых за период с 02.07.2018 по день фактической уплаты задолженности, обращении взыскания на заложенное по договору об ипотеке от 13.09.2017 имущество, принадлежащее Обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная строительная компания «Технократ» путем оставления предмета ипотеки за собой.

Решением от 07.07.2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство ООО «Стройпрофит» о замене стороны взыскателя по делу на ООО «Стройпрофит» с правами по следующим договорам, обеспечивающим исполнение кредитного договора от 21.06.2016 №2543:

- договор поручительства от 21.06.2016 №2543/1 в редакции дополнительного соглашения от 30.08.2017 №1;

- договор поручительства от 07.09.2017 №2543/2;

- договор ипотеки от 21.06.2016;

- договор ипотеки от 13.09.2017.

Определением от 17.10.2019 суд апелляционной инстанции удовлетворил указанное заявление ООО «Стройпрофит», произвел замену истца ПАО Банк «Александровский» на ООО «Стройпрофит».

Стороны в судебном заседании представили мировое соглашение, подписанное уполномоченными на то лицами – генеральными директорами, ходатайствовали об его утверждении и прекращении производства по делу.

В соответствии с представленным мировым соглашением:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройпрофит" (ИНН 7841067655), в лице Генерального директора Смирновой Кристины Викторовны, действующей на основании Устава, с одной стороны, (Истец (правопреемник)) и Общество с ограниченной ответственностью "ИСК "Технократ" (ИНН 7805346533), в лице Генерального директора Бардыгина Михаила Петровича, с другой стороны, (Ответчик), совместно именуемые Стороны, пришли к соглашению о нижеследующем:

1. Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 07.07.2019 г. было вынесено решение по делу № А56-87514/2018, в соответствии с которым Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области решил взыскать с ООО "ИСК "Технократ" в пользу ПАО Банк "Александровский" 20000000 рублей задолженности по основному долгу (Кредитному договору № 2543 от 21 июня 2016 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2017 года (далее - Кредитный договор), 7790684,93 рублей процентов за сумму кредита 20000000 рублей исходя из ставки 18% годовых за период с 01.06.2019 по день фактического исполнения обязательства, 60000 руб. расходов по уплате экспертизы, 148054,79 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ООО "ИСК "Технократ", являющееся предметом залога по договору об ипотеке (залоге) от 13.09.2017, а именно: на земельный участок с кадастровым номером 47:14:0106000:3 и зданий, расположенных на нем с кадастровыми номерами: 47:14:0106001:156; 47:14:0000000:25054; 47:14:0106001:42; 47:14:0106001:189; 47:14:0106001:39; 47:14:0106001:41; 47:14:0000000:22114; 47:14:0106001:77; 47:14:0106001:191; 47:14:0106001:103; 47:14:0106001:72; 47:14:0106001:40; 47:14:0106001:73; 47:14:0106001:76; 47:14:0000000:23619; 47:14:0000000:23085; 47:14:0106001:153; 47:14:0000000:24786 (далее по тексту - Имущество).

Определить способ реализации заложенного имущества – продажа с публичных торгов. Установить первоначальную продажную цену на имущество - объекты недвижимости, с которой начинаются торги в размере 52032000 руб., что составляет 80% от стоимости, установленной заключением №720-2-18 от 22.02.2019 эксперта ООО «Бюро Экспертиз и консультаций №1"

В рамках дела № 13АП-26303/2019 А56-87514/2018 произошло процессуальное правопреемство с ПАО Банк "Александровский" на ООО "Стройпрофит" прав требования по Кредитному договору № 2543 от 21 июня 2016 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2017 года и Договору поручительства № 2543/2 от 07.09.2017 г., в т.ч.:

- суммы основного долга в размере 20000000 (Двадцать миллионов) руб.;

- суммы процентов в размере 8512328 (Восемь миллионов пятьсот) руб.;

- договора об ипотеке (залогу) от 13.09.2017 г.

ООО "ИСК "Технократ" безусловно и бесспорно признает суммы долга и свои обязательства как должник по их полному и бесспорному погашению.

2. По настоящему Мировому соглашению стороны установили, что по состоянию на 01.09.2019 г. общая сумма долга составляет 28512328 (Двадцать восемь миллионов пятьсот двенадцать тысяч триста двадцать восемь) руб. 64 коп. состоящую из:

2.1. сумма задолженности по кредитному Договору Кредитному договору № 2543 от 21 июня 2016 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2017 года и Договору поручительства № 2543/2 от 07.09.2017 г. (основному долгу) составляет - 20000000 (Двадцать миллионов рублей) 00 коп.;

2.2. сумма задолженности процентов за пользование кредитом по Кредитному договору № 2543 от 21 июня 2016 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2017 года и Договору поручительства № 2543/2 от 07.09.2017 г. составляет - 8512328 (Восемь миллионов пятьсот двенадцать тысяч триста двадцать восемь) руб. 64 коп.

3. В случае осуществления выплат задолженности по графику, указанному в пункте 5 настоящего Соглашения, Стороны согласовали сумму задолженности, подлежащую выплате Ответчиком ООО "Стройпрофит" по настоящему мировому соглашению в общем размере - 24000000 (Двадцать четыре миллиона) руб. 00 коп., состоящих из:

- 20000000 (Двадцать миллионов) руб. 00 коп. задолженности по Кредитному договору № 2543 от 21 июня 2016 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2017 года и Договору поручительства № 2543/2 от 07.09.2017 г. (основному долгу);

- 4000000 (Четыре миллиона) руб. 00 коп. процентов за пользования кредитом по Кредитному договору № 2543 от 21 июня 2016 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2017 года и Договору поручительства № 2543/2 от 07.09.2017 г. (основному долгу).

4. В случае осуществления выплат задолженности по графику, указанному в пункте 5 настоящего Соглашения, Стороны согласовали применение ставки процентов за пользование денежными средствами (процентной ставки) на общую сумму задолженности (согласно п. 3 настоящего Соглашения) начиная с 01.09.2019 г. в размере 9% (Девять процентов) годовых по день фактического исполнения обязательства. При этом проценты по Кредитному договору № 2543 от 21 июня 2016 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2017 года на сумму кредита 20000000 рублей исходя из ставки 18% годовых, в том числе иные проценты по Кредитному договору и Договору поручительства № 2543/2 от 07.09.2017 г, за период с 01.09.2019 по день фактического исполнения обязательства ООО "Стройпрофит" не начисляются и ООО "ИСК "Технократ" не уплачиваются, за исключением наступления событий предусмотренных п. 8 настоящего Мирового соглашения.

5. По настоящему мировому соглашению ООО "ИСК "Технократ" выплачивает ООО "Стройпрофит" сумму задолженности в размере 24000000 (Двадцать четыре миллиона) руб. 00 коп. (согласно п. 3 настоящего Мирового соглашения) в следующем порядке:

5.1. - 5000000 (Пять миллионов) руб. 00 коп. по 20.02.2020 г.;

5.2. - 5000000 (Пять миллионов) руб. 00 коп. по 10.03.2020 г.;

5.3. - 5000000 (Пять миллионов) руб. 00 коп. по 20.03.2020 г.;

5.4. - 5000000 (Пять миллионов) руб. 00 коп. по 20.04.2020 г.;

5.5. - 4000000 (Четыре миллиона) руб. 00 коп. по 20.05.2020 г.

6. По настоящему мировому соглашению ООО "ИСК "Технократ" выплачивает ООО "Стройпрофит" проценты по ставке 9%. (согласно п. 4 настоящего Мирового соглашения) в следующем порядке:

6.1. – 171616 (Сто семьдесят одна тысяча шестьсот шестнадцать) руб. 44 коп. по 29.11.2019;

6.2. - 124273 (Сто двадцать четыре тысячи двести семьдесят три) руб. 97 коп. по 20.12.2019;

6.3. - 183452 (Сто восемьдесят три тысячи четыреста пятьдесят два) руб. 05 коп. по 20.01.2020;

6.4. - 145232 (Сто сорок пять тысяч двести тридцать два) руб. 88 коп. по 20.02.2020;

6.5. - 87780 (Восемьдесят семь тысяч семьсот восемьдесят) руб. 82 коп. по 20.03.2020 г.;

6.6. - 38219 (Тридцать восемь тысяч двести девятнадцать) руб. 18 коп. по 20.04.2020;

6.7. - 29589 (Двадцать девять тысяч пятьсот восемьдесят девять) руб. 04 коп. по 20.05.2020 г.;

7. ООО "Стройпрофит" подтверждает, что ООО "ИСК "Технократ" произвело с задержкой выплату процентов за сентябрь и октябрь 2019, исходя из ставки 9% годовых следующими платежными поручениями:

- Платежное поручение № 1280 от 21.10.2019 г. в размере 177534 (Сто семьдесят семь тысяч) пятьсот тридцать четыре) руб. 34 коп.

- Платежное поручение № 1391 от 12.11.2019 г. в размере 183452 (Сто восемьдесят три тысячи четыреста пятьдесят два) руб. 05 коп.

8. Стороны согласовали, что в случае нарушения ООО "ИСК "Технократ" срока оплаты любого платежа, указанных в пунктах 5 и 6 настоящего соглашения Стороны возвращаются в первоначальное положение, а сумма долга, которая должна быть выплачена ООО "ИСК "Технократ" ООО "Стройпрофит" составляет первоначальную общую сумму долга (согласно п. 2 настоящего Мирового соглашения) и признается в общем размере 28512328 (двадцать восемь миллионов пятьсот двенадцать тысяч триста двадцать восемь) рублей 64 коп. на 01.09.2019 г. с начислением на сумму долга в размере 20000000 (Двадцать миллионов) рублей по Кредитному договору № 2543 от 21 июня 2016 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2017 года процентов по ставке 18% процентов годовых, при этом Стороны согласовали, что при наступлении указанного события:

- сумма задолженности согласно пунктам 3 и 5 настоящего Мирового соглашения и проценты по ставке 9 % годовых согласно пунктам 4 и 6 настоящего мирового соглашения в части фактически полученных сумм ООО "Стройпрофит" должны быть учтены в качестве оплаты первоначальной общей суммы долга в размере 28512328 (двадцать восемь миллионов пятьсот двенадцать тысяч триста двадцать восемь) рублей 64 коп.

Стороны согласовали, что "под нарушением срока оплаты любого платежа, указанных в пунктах 5 и 6 настоящего соглашения" понимается просрочка исполнения определенного платежа более 2 (двух) рабочих дней.

9. Стороны согласовали, что при полном и надлежащем исполнении ООО "ИСК "Технократ" достигнутых договорённостей, предусмотренных пунктов 5 и 6 настоящего Мирового соглашения, обязательства ООО "ИСК "Технократ" перед ООО "Стройпрофит" по Кредитному договору № 2543 от 21 июня 2016 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2017 года и Договору поручительства № 2543/2 от 07.09.2017 г. и настоящему Мировому соглашению считаются выполненными в полном объеме.

При этом ООО "Стройпрофит" подтверждает, что ООО "ИСК "Технократ" не выплачивает ООО "Стройпрофит":

- остаток по процентам за пользование кредитом по Кредитному договору № 2543 от 21 июня 2016 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2017 года и Договору поручительства № 2543/2 от 07.09.2017 г., в размере 4512328 (Четыре миллиона пятьсот двенадцать тысяч триста двадцать восемь) руб. 64 коп. рассчитанных по состоянию на 01.09.2019 г.;

- проценты за пользование кредитом по Кредитному договору № 2543 от 21 июня 2016 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2017 года и Договору поручительства № 2543/2 от 07.09.2017 г., начисленные на сумму кредита 20000000 рублей исходя из ставки 18% годовых за период с 01.09.2019 по день фактического исполнения обязательств;

- расходы по уплате экспертизы в размере 60000 руб.;

- расходы по уплате государственной пошлины в размере 148054,79 руб.;

10. Стороны согласовали, что в случае полного и своевременного исполнения ООО "ИСК "Технократ" пунктов 5 и 6 настоящего Мирового соглашения у ООО "Стройпрофит" прекращается:

- право на обращение взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО "ИСК "Технократ", являющееся предметом залога по договору об ипотеке (залоге) от 13.09.2017 и Кредитному договору № 2543 от 21 июня 2016 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2017 года, а именно на земельный участок с кадастровым номером 47:14:0106000:3 и зданий, расположенных на нем с кадастровыми номерами: 47:14:0106001:156; 47:14:0000000:25054; 47:14:0106001:42; 47:14:0106001:189; 47:14:0106001:39; 47:14:0106001:41; 47:14:0000000:22114; 47:14:0106001:77; 47:14:0106001:191; 47:14:0106001:103; 47:14:0106001:72; 47:14:0106001:40; 47:14:0106001:73; 47:14:0106001:76; 47:14:0000000:23619; 47:14:0000000:23085; 47:14:0106001:153; 47:14:0000000:24786;

- право залога (обременения) на Имущество ООО "ИСК "Технократ" по:

Договору об ипотеке (залоге) от 13.09.2017 (земельного участка с кадастровым номером 47:14:0106000:3 и зданий, расположенных на нем с кадастровыми номерами: 47:14:0106001:156; 47:14:0000000:25054; 47:14:0106001:42; 47:14:0106001:189; 47:14:0106001:39; 47:14:0106001:41; 47:14:0000000:22114; 47:14:0106001:77; 47:14:0106001:191; 47:14:0106001:103; 47:14:0106001:72; 47:14:0106001:40; 47:14:0106001:73; 47:14:0106001:76; 47:14:0000000:23619; 47:14:0000000:23085; 47:14:0106001:153; 47:14:0000000:24786);

Договору об ипотеке от 13.09.2017 г. (земельного участка с кадастровым номером 47:14:0106008:40 и здания расположенном на нем с кадастровым номером 47:14:0000000:35549);

При этом ООО "Стройпрофит" обязуется в течении 15 (Пятнадцати) рабочих дней с момента исполнения ООО "ИСК "Технократ" обязанности по пунктам 3, 5 и 6 настоящего Мирового соглашения подает в уполномоченные органы/организации (МФЦ и/или Росреестр и/или иные органы/организации согласно действующему законодательству РФ) все необходимые документы для снятия и прекращения обременения по:

- Договору ипотеки (залоге) от 13.09.2017. на предмет ипотеки: земельный участок с кадастровым номером 47:14:0106000:3 и зданий, расположенных на нем с кадастровыми номерами: 47:14:0106001:156; 47:14:0000000:25054; 47:14:0106001:42; 47:14:0106001:189; 47:14:0106001:39; 47:14:0106001:41; 47:14:0000000:22114; 47:14:0106001:77; 47:14:0106001:191; 47:14:0106001:103; 47:14:0106001:72; 47:14:0106001:40; 47:14:0106001:73; 47:14:0106001:76; 47:14:0000000:23619; 47:14:0000000:23085; 47:14:0106001:153; 47:14:0000000:24786;

- Договору об ипотеке от 13.09.2017 г. на предмет ипотеки: земельный участок с кадастровым номером 47:14:0106008:40 и здания расположенном на нем с кадастровым номером 47:14:0000000:35549.

ООО "Стройпрофит" подтверждает, что в случае полного и своевременного исполнения ООО "ИСК "Технократ" пунктов 5 и 6 настоящего Мирового соглашения право собственности и распоряжение имуществом:

- земельным участком с кадастровым номером 47:14:0106000:3 и зданий, расположенных на нем с кадастровыми номерами: 47:14:0106001:156; 47:14:0000000:25054; 47:14:0106001:42; 47:14:0106001:189; 47:14:0106001:39; 47:14:0106001:41; 47:14:0000000:22114; 47:14:0106001:77; 47:14:0106001:191; 47:14:0106001:103; 47:14:0106001:72; 47:14:0106001:40; 47:14:0106001:73; 47:14:0106001:76; 47:14:0000000:23619; 47:14:0000000:23085; 47:14:0106001:153; 47:14:0000000:24786

- земельным участком с кадастровым номером 47:14:0106008:40 и здания расположенном на нем с кадастровым номером 47:14:0000000:35549.

переходит в полном объеме ООО "ИСК "Технократ".

10. ООО "ИСК "Технократ" имеет право досрочно оплатить ООО "Стройпрофит" суммы, указанные в п. 5 и п. 6 настоящего Мирового соглашения, что будет считаться надлежащим исполнением.

11 Банковские реквизиты Истца для перечисления денежных средств по Мировому соглашению: Р/с: 40702810100700212673, К/с: 30101810000000000755 ПАО Банка «АЛЕКСАНДРОВСКИЙ» БИК: 044030755 в Северо-Западном ГУ банка России А56-96126/2019.

12. В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 333.40 часть государственной пошлины в размере 50%, что составляет 74027 (Семьдесят четыре тысячи двадцать семь) руб. 39 коп., возвращается (в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 333.40 НК РФ) ООО "Стройпрофит" из федерального бюджета.

13. Судебные расходы, расходы на оплату услуг представителей Сторон, транспортные расходы, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

14. Стороны согласовали, что в случае нарушения любого из условий мирового соглашения ООО "ИСК "Технократ" обязано оплатить ООО "Стройпрофит" штраф за каждое нарушение в размере 10% от суммы каждого неисполненного обязательства (платежа), но в любом случае, не меньше 100000 (сто тысяч) рублей.

15. Стороны установили, что в случае нарушения ООО "ИСК "Технократ" срока оплаты любого платежа, указанных в пунктах 5 и 6 настоящего соглашения на срок более 5 (пяти) рабочих дней, ООО "Стройпрофит" вправе на основании п. 2 ст. 142 АПК РФ обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа.

16. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

17. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

Мировое соглашение вступает в силу после подписания его Сторонами и утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом.

На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просим Мировое соглашение утвердить, Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области А56-87514/2018 отменить, производство по делу прекратить.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны.

18. Настоящее Соглашение составлено в 3-х экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по 1 для каждой из Сторон и 1 для приобщения к материалам дела № 13АП-26303/2019 А56-87514/2018 Тринадцатым арбитражным апелляционным судом.

19. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом.

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов. Согласно части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В соответствии с частью 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Суд считает возможным утвердить мировое соглашение, так как оно не противоречит закону и не нарушает чьих-либо прав и интересов, охраняемых законом.

Согласно части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях.

Поскольку утверждение мирового соглашения влечет прекращение производства по делу, решение суда подлежит отмене (пункт 3 статьи 269 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 140, 142, 150, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2019 по делу № А56-87514/2018 отменить.

Утвердить по делу мировое соглашение от 10.10.2019, по которому:

«Общество с ограниченной ответственностью "Стройпрофит" (ИНН 7841067655), в лице Генерального директора Смирновой Кристины Викторовны, действующей на основании Устава, с одной стороны, (Истец (правопреемник)) и Общество с ограниченной ответственностью "ИСК "Технократ" (ИНН 7805346533), в лице Генерального директора Бардыгина Михаила Петровича, с другой стороны, (Ответчик), совместно именуемые Стороны, пришли к соглашению о нижеследующем:

1. Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 07.07.2019 г. было вынесено решение по делу № А56-87514/2018, в соответствии с которым Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области решил взыскать с ООО "ИСК "Технократ" в пользу ПАО Банк "Александровский" 20000000 рублей задолженности по основному долгу (Кредитному договору № 2543 от 21 июня 2016 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2017 года (далее - Кредитный договор), 7790684,93 рублей процентов за сумму кредита 20000000 рублей исходя из ставки 18% годовых за период с 01.06.2019 по день фактического исполнения обязательства, 60000 руб. расходов по уплате экспертизы, 148054,79 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ООО "ИСК "Технократ", являющееся предметом залога по договору об ипотеке (залоге) от 13.09.2017, а именно: на земельный участок с кадастровым номером 47:14:0106000:3 и зданий, расположенных на нем с кадастровыми номерами: 47:14:0106001:156; 47:14:0000000:25054; 47:14:0106001:42; 47:14:0106001:189; 47:14:0106001:39; 47:14:0106001:41; 47:14:0000000:22114; 47:14:0106001:77; 47:14:0106001:191; 47:14:0106001:103; 47:14:0106001:72; 47:14:0106001:40; 47:14:0106001:73; 47:14:0106001:76; 47:14:0000000:23619; 47:14:0000000:23085; 47:14:0106001:153; 47:14:0000000:24786 (далее по тексту - Имущество).

Определить способ реализации заложенного имущества – продажа с публичных торгов. Установить первоначальную продажную цену на имущество - объекты недвижимости, с которой начинаются торги в размере 52032000 руб., что составляет 80% от стоимости, установленной заключением №720-2-18 от 22.02.2019 эксперта ООО «Бюро Экспертиз и консультаций №1"

В рамках дела № 13АП-26303/2019 А56-87514/2018 произошло процессуальное правопреемство с ПАО Банк "Александровский" на ООО "Стройпрофит" прав требования по Кредитному договору № 2543 от 21 июня 2016 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2017 года и Договору поручительства № 2543/2 от 07.09.2017 г., в т.ч.:

- суммы основного долга в размере 20000000 (Двадцать миллионов) руб.;

- суммы процентов в размере 8512328 (Восемь миллионов пятьсот) руб.;

- договора об ипотеке (залогу) от 13.09.2017 г.

ООО "ИСК "Технократ" безусловно и бесспорно признает суммы долга и свои обязательства как должник по их полному и бесспорному погашению.

2. По настоящему Мировому соглашению стороны установили, что по состоянию на 01.09.2019 г. общая сумма долга составляет 28512328 (Двадцать восемь миллионов пятьсот двенадцать тысяч триста двадцать восемь) руб. 64 коп. состоящую из:

2.1. сумма задолженности по кредитному Договору Кредитному договору № 2543 от 21 июня 2016 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2017 года и Договору поручительства № 2543/2 от 07.09.2017 г. (основному долгу) составляет - 20000000 (Двадцать миллионов рублей) 00 коп.;

2.2. сумма задолженности процентов за пользование кредитом по Кредитному договору № 2543 от 21 июня 2016 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2017 года и Договору поручительства № 2543/2 от 07.09.2017 г. составляет - 8512328 (Восемь миллионов пятьсот двенадцать тысяч триста двадцать восемь) руб. 64 коп.

3. В случае осуществления выплат задолженности по графику, указанному в пункте 5 настоящего Соглашения, Стороны согласовали сумму задолженности, подлежащую выплате Ответчиком ООО "Стройпрофит" по настоящему мировому соглашению в общем размере - 24000000 (Двадцать четыре миллиона) руб. 00 коп., состоящих из:

- 20000000 (Двадцать миллионов) руб. 00 коп. задолженности по Кредитному договору № 2543 от 21 июня 2016 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2017 года и Договору поручительства № 2543/2 от 07.09.2017 г. (основному долгу);

- 4000000 (Четыре миллиона) руб. 00 коп. процентов за пользования кредитом по Кредитному договору № 2543 от 21 июня 2016 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2017 года и Договору поручительства № 2543/2 от 07.09.2017 г. (основному долгу).

4. В случае осуществления выплат задолженности по графику, указанному в пункте 5 настоящего Соглашения, Стороны согласовали применение ставки процентов за пользование денежными средствами (процентной ставки) на общую сумму задолженности (согласно п. 3 настоящего Соглашения) начиная с 01.09.2019 г. в размере 9% (Девять процентов) годовых по день фактического исполнения обязательства. При этом проценты по Кредитному договору № 2543 от 21 июня 2016 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2017 года на сумму кредита 20000000 рублей исходя из ставки 18% годовых, в том числе иные проценты по Кредитному договору и Договору поручительства № 2543/2 от 07.09.2017 г, за период с 01.09.2019 по день фактического исполнения обязательства ООО "Стройпрофит" не начисляются и ООО "ИСК "Технократ" не уплачиваются, за исключением наступления событий предусмотренных п. 8 настоящего Мирового соглашения.

5. По настоящему мировому соглашению ООО "ИСК "Технократ" выплачивает ООО "Стройпрофит" сумму задолженности в размере 24000000 (Двадцать четыре миллиона) руб. 00 коп. (согласно п. 3 настоящего Мирового соглашения) в следующем порядке:

5.1. - 5000000 (Пять миллионов) руб. 00 коп. по 20.02.2020 г.;

5.2. - 5000000 (Пять миллионов) руб. 00 коп. по 10.03.2020 г.;

5.3. - 5000000 (Пять миллионов) руб. 00 коп. по 20.03.2020 г.;

5.4. - 5000000 (Пять миллионов) руб. 00 коп. по 20.04.2020 г.;

5.5. - 4000000 (Четыре миллиона) руб. 00 коп. по 20.05.2020 г.

6. По настоящему мировому соглашению ООО "ИСК "Технократ" выплачивает ООО "Стройпрофит" проценты по ставке 9%. (согласно п. 4 настоящего Мирового соглашения) в следующем порядке:

6.1. – 171616 (Сто семьдесят одна тысяча шестьсот шестнадцать) руб. 44 коп. по 29.11.2019;

6.2. - 124273 (Сто двадцать четыре тысячи двести семьдесят три) руб. 97 коп. по 20.12.2019;

6.3. - 183452 (Сто восемьдесят три тысячи четыреста пятьдесят два) руб. 05 коп. по 20.01.2020;

6.4. - 145232 (Сто сорок пять тысяч двести тридцать два) руб. 88 коп. по 20.02.2020;

6.5. - 87780 (Восемьдесят семь тысяч семьсот восемьдесят) руб. 82 коп. по 20.03.2020 г.;

6.6. - 38219 (Тридцать восемь тысяч двести девятнадцать) руб. 18 коп. по 20.04.2020;

6.7. - 29589 (Двадцать девять тысяч пятьсот восемьдесят девять) руб. 04 коп. по 20.05.2020 г.;

7. ООО "Стройпрофит" подтверждает, что ООО "ИСК "Технократ" произвело с задержкой выплату процентов за сентябрь и октябрь 2019, исходя из ставки 9% годовых следующими платежными поручениями:

- Платежное поручение № 1280 от 21.10.2019 г. в размере 177534 (Сто семьдесят семь тысяч) пятьсот тридцать четыре) руб. 34 коп.

- Платежное поручение № 1391 от 12.11.2019 г. в размере 183452 (Сто восемьдесят три тысячи четыреста пятьдесят два) руб. 05 коп.

8. Стороны согласовали, что в случае нарушения ООО "ИСК "Технократ" срока оплаты любого платежа, указанных в пунктах 5 и 6 настоящего соглашения Стороны возвращаются в первоначальное положение, а сумма долга, которая должна быть выплачена ООО "ИСК "Технократ" ООО "Стройпрофит" составляет первоначальную общую сумму долга (согласно п. 2 настоящего Мирового соглашения) и признается в общем размере 28512328 (двадцать восемь миллионов пятьсот двенадцать тысяч триста двадцать восемь) рублей 64 коп. на 01.09.2019 г. с начислением на сумму долга в размере 20000000 (Двадцать миллионов) рублей по Кредитному договору № 2543 от 21 июня 2016 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2017 года процентов по ставке 18% процентов годовых, при этом Стороны согласовали, что при наступлении указанного события:

- сумма задолженности согласно пунктам 3 и 5 настоящего Мирового соглашения и проценты по ставке 9 % годовых согласно пунктам 4 и 6 настоящего мирового соглашения в части фактически полученных сумм ООО "Стройпрофит" должны быть учтены в качестве оплаты первоначальной общей суммы долга в размере 28512328 (двадцать восемь миллионов пятьсот двенадцать тысяч триста двадцать восемь) рублей 64 коп.

Стороны согласовали, что "под нарушением срока оплаты любого платежа, указанных в пунктах 5 и 6 настоящего соглашения" понимается просрочка исполнения определенного платежа более 2 (двух) рабочих дней.

9. Стороны согласовали, что при полном и надлежащем исполнении ООО "ИСК "Технократ" достигнутых договорённостей, предусмотренных пунктов 5 и 6 настоящего Мирового соглашения, обязательства ООО "ИСК "Технократ" перед ООО "Стройпрофит" по Кредитному договору № 2543 от 21 июня 2016 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2017 года и Договору поручительства № 2543/2 от 07.09.2017 г. и настоящему Мировому соглашению считаются выполненными в полном объеме.

При этом ООО "Стройпрофит" подтверждает, что ООО "ИСК "Технократ" не выплачивает ООО "Стройпрофит":

- остаток по процентам за пользование кредитом по Кредитному договору № 2543 от 21 июня 2016 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2017 года и Договору поручительства № 2543/2 от 07.09.2017 г., в размере 4512328 (Четыре миллиона пятьсот двенадцать тысяч триста двадцать восемь) руб. 64 коп. рассчитанных по состоянию на 01.09.2019 г.;

- проценты за пользование кредитом по Кредитному договору № 2543 от 21 июня 2016 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2017 года и Договору поручительства № 2543/2 от 07.09.2017 г., начисленные на сумму кредита 20000000 рублей исходя из ставки 18% годовых за период с 01.09.2019 по день фактического исполнения обязательств;

- расходы по уплате экспертизы в размере 60000 руб.;

- расходы по уплате государственной пошлины в размере 148054,79 руб.;

10. Стороны согласовали, что в случае полного и своевременного исполнения ООО "ИСК "Технократ" пунктов 5 и 6 настоящего Мирового соглашения у ООО "Стройпрофит" прекращается:

- право на обращение взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО "ИСК "Технократ", являющееся предметом залога по договору об ипотеке (залоге) от 13.09.2017 и Кредитному договору № 2543 от 21 июня 2016 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2017 года, а именно на земельный участок с кадастровым номером 47:14:0106000:3 и зданий, расположенных на нем с кадастровыми номерами: 47:14:0106001:156; 47:14:0000000:25054; 47:14:0106001:42; 47:14:0106001:189; 47:14:0106001:39; 47:14:0106001:41; 47:14:0000000:22114; 47:14:0106001:77; 47:14:0106001:191; 47:14:0106001:103; 47:14:0106001:72; 47:14:0106001:40; 47:14:0106001:73; 47:14:0106001:76; 47:14:0000000:23619; 47:14:0000000:23085; 47:14:0106001:153; 47:14:0000000:24786;

- право залога (обременения) на Имущество ООО "ИСК "Технократ" по:

Договору об ипотеке (залоге) от 13.09.2017 (земельного участка с кадастровым номером 47:14:0106000:3 и зданий, расположенных на нем с кадастровыми номерами: 47:14:0106001:156; 47:14:0000000:25054; 47:14:0106001:42; 47:14:0106001:189; 47:14:0106001:39; 47:14:0106001:41; 47:14:0000000:22114; 47:14:0106001:77; 47:14:0106001:191; 47:14:0106001:103; 47:14:0106001:72; 47:14:0106001:40; 47:14:0106001:73; 47:14:0106001:76; 47:14:0000000:23619; 47:14:0000000:23085; 47:14:0106001:153; 47:14:0000000:24786);

Договору об ипотеке от 13.09.2017 г. (земельного участка с кадастровым номером 47:14:0106008:40 и здания расположенном на нем с кадастровым номером 47:14:0000000:35549);

При этом ООО "Стройпрофит" обязуется в течении 15 (Пятнадцати) рабочих дней с момента исполнения ООО "ИСК "Технократ" обязанности по пунктам 3, 5 и 6 настоящего Мирового соглашения подает в уполномоченные органы/организации (МФЦ и/или Росреестр и/или иные органы/организации согласно действующему законодательству РФ) все необходимые документы для снятия и прекращения обременения по:

- Договору ипотеки (залоге) от 13.09.2017. на предмет ипотеки: земельный участок с кадастровым номером 47:14:0106000:3 и зданий, расположенных на нем с кадастровыми номерами: 47:14:0106001:156; 47:14:0000000:25054; 47:14:0106001:42; 47:14:0106001:189; 47:14:0106001:39; 47:14:0106001:41; 47:14:0000000:22114; 47:14:0106001:77; 47:14:0106001:191; 47:14:0106001:103; 47:14:0106001:72; 47:14:0106001:40; 47:14:0106001:73; 47:14:0106001:76; 47:14:0000000:23619; 47:14:0000000:23085; 47:14:0106001:153; 47:14:0000000:24786;

- Договору об ипотеке от 13.09.2017 г. на предмет ипотеки: земельный участок с кадастровым номером 47:14:0106008:40 и здания расположенном на нем с кадастровым номером 47:14:0000000:35549.

ООО "Стройпрофит" подтверждает, что в случае полного и своевременного исполнения ООО "ИСК "Технократ" пунктов 5 и 6 настоящего Мирового соглашения право собственности и распоряжение имуществом:

- земельным участком с кадастровым номером 47:14:0106000:3 и зданий, расположенных на нем с кадастровыми номерами: 47:14:0106001:156; 47:14:0000000:25054; 47:14:0106001:42; 47:14:0106001:189; 47:14:0106001:39; 47:14:0106001:41; 47:14:0000000:22114; 47:14:0106001:77; 47:14:0106001:191; 47:14:0106001:103; 47:14:0106001:72; 47:14:0106001:40; 47:14:0106001:73; 47:14:0106001:76; 47:14:0000000:23619; 47:14:0000000:23085; 47:14:0106001:153; 47:14:0000000:24786

- земельным участком с кадастровым номером 47:14:0106008:40 и здания расположенном на нем с кадастровым номером 47:14:0000000:35549.

переходит в полном объеме ООО "ИСК "Технократ".

10. ООО "ИСК "Технократ" имеет право досрочно оплатить ООО "Стройпрофит" суммы, указанные в п. 5 и п. 6 настоящего Мирового соглашения, что будет считаться надлежащим исполнением.

11 Банковские реквизиты Истца для перечисления денежных средств по Мировому соглашению: Р/с: 40702810100700212673, К/с: 30101810000000000755 ПАО Банка «АЛЕКСАНДРОВСКИЙ» БИК: 044030755 в Северо-Западном ГУ банка России А56-96126/2019.

12. В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 333.40 часть государственной пошлины в размере 50%, что составляет 74027 (Семьдесят четыре тысячи двадцать семь) руб. 39 коп., возвращается (в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 333.40 НК РФ) ООО "Стройпрофит" из федерального бюджета.

13. Судебные расходы, расходы на оплату услуг представителей Сторон, транспортные расходы, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

14. Стороны согласовали, что в случае нарушения любого из условий мирового соглашения ООО "ИСК "Технократ" обязано оплатить ООО "Стройпрофит" штраф за каждое нарушение в размере 10% от суммы каждого неисполненного обязательства (платежа), но в любом случае, не меньше 100000 (сто тысяч) рублей.

15. Стороны установили, что в случае нарушения ООО "ИСК "Технократ" срока оплаты любого платежа, указанных в пунктах 5 и 6 настоящего соглашения на срок более 5 (пяти) рабочих дней, ООО "Стройпрофит" вправе на основании п. 2 ст. 142 АПК РФ обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа.

16. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

17. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

Мировое соглашение вступает в силу после подписания его Сторонами и утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом.

На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просим Мировое соглашение утвердить, Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области А56-87514/2018 отменить, производство по делу прекратить.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны.

18. Настоящее Соглашение составлено в 3-х экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по 1 для каждой из Сторон и 1 для приобщения к материалам дела № 13АП-26303/2019 А56-87514/2018 Тринадцатым арбитражным апелляционным судом.

19. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом».

Производство по делу прекратить.

Возвратить ООО «Стройпрофит» из федерального бюджета 74027,39 руб. госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.


Председательствующий


Ю.В. Пряхина



Судьи



И.В. Масенкова


В.А. Семиглазов