Постановление от 23 ноября 2017 г. по делу № А33-16634/2016

/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А33-16634/2016
23 ноября 2017 года
город Иркутск




Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 ноября 2017 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Медсервис» Русанова Александра Александровича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 03 апреля 2017 года по делу № А33-16634/2016, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции: Дранишникова Э.А., суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Магда О.В., Споткай Л.Е.),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Медсервис» Русанов Александр Александрович (далее - истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «МЕДСЕРВИС» (ОГРН 1032402941031, ИНН 2466043532, далее - ООО «МЕДСЕРВИС»), Пурсенко Тамары Ивановны обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному коммерческому межрегиональному топливно-энергетическому банку «МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК» (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739253520, ИНН 7701014396, далее – АКМЭБ «МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК», ответчик) о признании недействительным договора поручительства от 28.08.2014 № ЮКК-452/0012/3, заключенного между ООО «Медсервис» и АКМЭБ «МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК», о признании недействительным договора залога движимого имущества от 28.08.2014 № ЮКК-452/0012/4 между ООО «Медсервис» и АКМЭБ «МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Красноярское фармацевтическое объединение» (далее - ООО «ПКФ КФО»), Власов Олег Игоревич, Кудрявцева Наталья Ильинична, Мальцева Марина Сергеевна.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 03 апреля 2017 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2017 года решение от 03 апреля 2017 года оставлено без изменения.

Участник ООО «Медсервис» Русанов А.А. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 03 апреля 2017 года по делу № А33-16634/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2017 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права: положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По мнению заявителя кассационной жалобы, ООО «ПКФ КФО» не отвечало требованиям банка России для выдачи ему кредита в связи с повышенным риском его невозврата.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что вывод суда о недопущении ответчиком неразумного и недобросовестного поведения противоречит материалам дела, так как у ООО «ПКФ КФО» на момент заключения сделок отсутствовало какое-либо имущество, которое могло бы обеспечить исполнение обязательств по кредитному договору.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, общим собранием участников ООО «Медсервис» от 27.08.2014 принято решение об одобрении крупной сделки по заключению договора залога медицинского оборудования, принадлежащего ООО «Медсервис», залоговой стоимостью 7 695 801 рубль, и крупной сделки поручительства, в которых имеется заинтересованность участника общества Власова О.И., в качестве обеспечений по кредитному договору, заключаемому между ООО «Красноярский» Сибирской дирекции ОАО «Межтопэнергобанк» и ООО «ПКФ КФО» на условиях, изложенных в протоколе. Указанное решение одобрено участниками общества единогласно.

По состоянию на 28.08.2014 участником ООО «ПКФ КФО» являлся Власов О.И. (размер доли 50%). Кроме того, по состоянию на 28.08.2014 Власов О.И. был директором ООО «ПКФ КФО».

28.08.2014 между ОАО «Межтопэнергобанк» (кредитор) и ООО «ПКФ КФО» (заемщик) заключен кредитный договор № ЮКК-452/0012 (договор), согласно пункту 1.1 которого кредитор обязуется в срок со дня подписания договора и выполнения всех необходимых условий, указанных в пункте 1.5 договора и до 04.10.2014 (срок действия кредитной линии) предоставлять заемщику по дополнительному письменному заявлению денежные средства в форме кредитной линии «под лимит выдачи» в размере 13 000 0000 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом, а также комиссии в порядке на условиях, предусмотренных договором.

Обеспечением выполнения обязательства заемщика по настоящему договору является: поручительство физического лица Власова О.И.; поручительство физического лица Русанова А.А.; поручительство юридического лица ООО «Медсервис»; залог медицинского оборудования, залоговой стоимостью не менее 7 695 801 рубля, залогодатель ООО «Медсервис»; залог имущественных прав на приобретаемое медицинское оборудование, залоговой стоимостью не менее 951 300 рублей, залогодатель ООО «ПКФ КФО» (в редакции дополнительного соглашения от 26.01.2015); и другие виды обеспечения.

Указывая на того, что о заключении оспариваемых договоров участнику ООО «Медсервис» стало известно только после получения искового заявления АКМЭБ «МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК», поданному в Центральный районный суд города Красноярска, указанные сделки, являясь сделками с заинтересованностью, совершены без получения необходимого одобрения со стороны участников ООО «Медсервис», Русанов А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, обоснованно полагал, что совершение оспариваемых сделок одобрено участниками ООО «Медсервис».

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что при заключении оспариваемых сделок предоставлен протокол общего собрания участников ООО «Медсервис» от 27.08.2014, а также документы, позволяющие установить состав участников общества, наличие полномочий у лица, действующего без доверенности от имени общества (выписки из ЕГРЮЛ, устав ООО «Медсервис»).

Основания для удовлетворения требований истцов о признании недействительным договора поручительства № ЮКК-452/0012/3 от 28.08.2014 между ООО «Медсервис» и АКМЭБ «МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК», о признании недействительным договора залога движимого имущества № ЮКК-452/0012/4 от 28.08.2014 как сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, отсутствуют.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Сделка недействительна по основаниям, установленным данным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В качестве доказательств одобрения участниками ООО «Медсервис» совершения оспариваемых сделок в материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО «Медсервис» от 27.08.2014.

Суды первой и апелляционной инстанций, с учетом результатов почерковедческой экспертизы, пришли к правильному выводу, что решение об одобрении совершения оспариваемых сделок, оформленное протоколом от 27.08.2014, является ничтожным в силу абзаца третьего статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, в том числе, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

АКМЭБ «МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК» как залогополучатель, проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, не мог выявить несоблюдение корпоративного порядка одобрения сделок.

Поскольку истцы не представили доказательств, что банк располагал иной информацией об участниках общества, являющейся основанием для сомнения в подлинности подписей участников общества в протоколе от 27.08.2014, оспариваемые сделки не подлежат признанию недействительными по корпоративным основаниям.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 03 апреля 2017 года по делу № А33-16634/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2017 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 03 апреля 2017 года по делу № А33-16634/2016, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


И.И. Палащенко

Т.П. Васина

Т.И. Коренева