Решение от 19 января 2024 г. по делу № А56-77252/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-77252/2023
19 января 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 19 января 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1. ФИО2

2. ФИО3

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ»

третьи лица:

1. Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Талосто»,

2. Общество с ограниченной ответственностью «Талосто-3000»,

3. Общество с ограниченной ответственностью «Талосто Р»,

4. Общество с ограниченной ответственностью «Талосто – Продукты»,

5. Общество с ограниченной ответственностью «Талосто-Шахты»,

6. Общество с ограниченной ответственностью «АВД»

о признании,

при участии:

от истцов: 1)2) ФИО4 доверенность от 11.04.2023,

от ответчика: ФИО5, доверенность от 10.10.2023,

от третьих лиц: 6) ФИО6, доверенность от 03.07.2023,

1)2)3)4)5) не явились, извещены,

установил:

ФИО3 и ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ» со следующими требованиями:

- признать недействительным совершение акцепта оферты, предоставленной соглашениями о предоставлении опциона на заключение договоров купли-продажи долей уставного капитала (в размере 1%) в следующих организациях:

-ООО "Торговый Дом "Талосто"(ОГРН <***>);

-ООО "Талосто-Шахты" (ОГРН <***>);

-ООО "Талосто-Продукты" (ОГРН <***>);

-ООО "Талосто Р" (ОГРН <***>);

-ООО "Талосто-3000" (ОГРН <***>).

- признать недействительными договоры купли-продажи долей уставного капитала (в размере 1%) в следующих организациях:

-ООО "Торговый Дом "Талосто"(ОГРН <***>);

-ООО "Талосто-Шахты" (ОГРН <***>);

-ООО "Талосто-Продукты" (ОГРН <***>);

-ООО "Талосто Р" (ОГРН <***>);

-ООО "Талосто-3000" (ОГРН <***>).

- применить последствия недействительности сделки для восстановления положения, существовавшего до нарушения права, то есть до 07.06.2022 года, путем аннулирования следующих записей ГРН:

-запись ГРН 2227801848811 от 15.06.2022 года в отношении ООО "Торговый Дом "Талосто", ОГРН <***>;

-запись ГРН 2226100529500 от 15.06.2022 года в отношении ООО "Талосто-Шахты", ОГРН <***>;

-запись ГРН 2227801839912 от 15.06.2022 года в отношении ООО "Талосто-Продукты", ОГРН <***>;

-запись ГРН 2227705727588 от 23.06.2022 года в отношении ООО "Талосто Р", ОГРН <***>;

-запись ГРН 2224700196499 от 15.06.2022 года в отношении ООО "Талосто-3000" ОГРН <***>.

- взыскать с ООО «АВД» в пользу ООО «ТД Талосто» 715 рублей, переданных в счет оплаты доли уставного капитала;

-взыскать с ООО «АВД» в пользу ООО "Талосто-Шахты" 100 рублей, переданных в счет оплаты доли уставного капитала;

-взыскать с ООО «АВД» в пользу ООО "Талосто-Продукты" 500 рублей, переданных в счет оплаты доли уставного капитала;

-взыскать с ООО «АВД» в пользу ООО "Талосто-Р" 84 рубля, переданных в счет оплаты доли уставного капитала;

-взыскать с ООО «АВД» в пользу ООО "Талосто-3000" 169 352 рубля, переданных в счет оплаты доли уставного капитала.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Талосто», Общество с ограниченной ответственностью «Талосто-3000», Общество с ограниченной ответственностью «Талосто Р», Общество с ограниченной ответственностью «Талосто – Продукты», Общество с ограниченной ответственностью «Талосто-Шахты», Общество с ограниченной ответственностью «АВД».

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил исковые требования и просит:

Обязать Ответчика предоставить Истцам следующие документы по финансово-хозяйственной деятельности каждого из аффилированных с Ответчиком обществ:

-ООО "Торговый Дом "Талосто", ОГРН <***>; -ООО "Талосто-Шахты", ОГРН <***>; -ООО "Талосто-Продукты", ОГРН <***>;

-ООО "Талосто Р", ОГРН <***>; -ООО "Талосто-3000", ОГРН <***>,

в виде копий (прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью Ответчика и заверенных надлежащим образом):

Документы за 2021 год:

-Бухгалтерская отчетность; - Декларации по НДС за 4 квартала 2021 года; -Декларация по налогу на прибыль; - Оборотно-сальдовая ведомость;

-Оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счетам 01, 41, 58, 60, 62, 66, 67, 70, 71, 76. Документы за 2022 год:

-Декларация по налогу на прибыль отметкой налогового органа о принятии; -Декларации по НДС за каждый квартал 2022 год отметкой налогового органа о принятии;

-Оборотно-сальдовая ведомость;

-Оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счетам 01, 41, 58, 60, 62,66, 67, 70, 71, 76; Справка о состоянии расчетов с бюджетом на актуальную дату.

-Отчет о финансовых результатах за 2022 год, с отметкой налогового органа о принятии;

-бухгалтерский баланс с отметкой налогового органа о принятии;

-протоколы внеочередных общих собраний, решения органов управления, в т.ч. по одобрению сделок.

Обязать Ответчика предоставить Истцам следующую информацию:

Расчеты показателя EBITDA по ГК "Талосто" за период с 30.06.2017 по 31.03.2022, составленные в соответствии с методикой, изложенной в:

-приложении № 1 к корпоративному договору об осуществлении прав участников ООО «Торговый Дом "Талосто» от 29.06.2017 (в редакции ДС № 5 от 02.04.2021 г);

-приложении № 1 к корпоративному договору об осуществлении прав участников ООО «Талосто-Шахты» от 29.06.2017 (в редакции ДС № 5 от 02.04.2021 г);

-приложении № 1 к корпоративному договору об осуществлении прав участников ООО «Талосто-Продукты» от 29.06.2017 (в редакции ДС № 5 от 02.04.2021 г);

-приложении № 1 к корпоративному договору об осуществлении прав участников ООО «Талосто Р» от 29.06.2017 (в редакции ДС № 5 от 02.04.2021 г);

-приложении № 1 к корпоративному договору об осуществлении прав участников ООО «Талосто-3000» от 29.06.2017 (в редакции ДС № 5 от 02.04.2021 г),

с приложением постатейных расшифровок по суммам, превышающим 100 000,00 рублей в квартал по каждой аналитике.

Ежеквартальные расчеты соотношения Долга к EBITDA по Группе Компаний «Талосто» за период с 30.06.2017 по 31.03.2022.

Аудиторские заключения за период с 30.06.2017 по 31.03.2022 гг.

Документы, подтверждающие произведенные расчеты.

Документы, подтверждающие сумму Долга на каждую из отчетных дат в период 29.06.2017 по 31.03.2022 гг., а именно: все кредитные, лизинговые договоры, договоры займа, подтверждающие обязательства ГК "Талосто"; справки заимодавцев (банков, лизинговых компаний), подтверждающих сумму долга, содержащие график фактически внесенных платежей в погашение как процентов, так и суммы основного долга.

Уточнения требований не принято судом, поскольку заявлены дополнительные самостоятельные требования, что противоречит положениям ст. 49 АПК РФ.

Также истцом заявлено ходатайство об истребовании у ООО «АВД» следующих доказательств, а именно:

1.1.Расчеты показателя EBITDA по ГК "Талосто" за период с 30.06.2017 по 31.03.2022, составленные в соответствии с методикой, изложенной в:

-приложении № 1 к корпоративному договору об осуществлении прав участников ООО «Торговый Дом "Талосто» от 29.06.2017 (в редакции ДС № 5 от 02.04.2021 г);

-приложении № 1 к корпоративному договору об осуществлении прав участников ООО «Талосто-Шахты» от 29.06.2017 (в редакции ДС № 5 от 02.04.2021 г);

-приложении № 1 к корпоративному договору об осуществлении прав участников ООО «Талосто-Продукты» от 29.06.2017 (в редакции ДС № 5 от 02.04.2021 г);

-приложении № 1 к корпоративному договору об осуществлении прав участников ООО «Талосто Р» от 29.06.2017 (в редакции ДС № 5 от 02.04.2021 г);

-приложении № 1 к корпоративному договору об осуществлении прав участников ООО «Талосто-3000» от 29.06.2017 (в редакции ДС № 5 от 02.04.2021 г),

с приложением постатейных расшифровок по суммам, превышающим 100 000,00 рублей в квартал по каждой аналитике.

Ежеквартальные расчеты соотношения Долга к EBITDA по Группе Компаний «Талосто» за период с 30.06.2017 по 31.03.2022.

Аудиторские заключения за период с 30.06.2017 по 31.03.2022 гг.

Документы, подтверждающие произведенные расчеты.

Документы, подтверждающие сумму Долга на каждую из отчетных дат в период 29.06.2017 по 31.03.2022 гг., а именно: все кредитные, лизинговые договоры, договоры займа, подтверждающие обязательства ГК "Талосто"; справки заимодавцев (банков, лизинговых компаний), подтверждающих сумму долга, содержащие график фактически внесенных платежей в погашение как процентов, так и суммы основного долга.

Истребовать у нотариуса Санкт-Петербурга - ФИО7, адрес: 191167, Санкт-Петербург, ул. Александра Невского, д. 9, материалы нотариального дела в отношении:

-Акцепта согласия на заключение Договора купли-продажи доли в уставном капитале в размере 1% уставного капитала ООО "Торговый Дом "Талосто", ОГРН <***>;

-Акцепта согласия на заключение Договора купли-продажи доли в уставном капитале в размере 1% уставного капитала ООО "Талосто-Шахты", ОГРН <***>;

-Акцепта согласия на заключение Договора купли-продажи доли в уставном капитале в размере 1% уставного капитала ООО "Талосто-Продукты", ОГРН <***>;

-Акцепта согласия на заключение Договора купли-продажи доли в уставном капитале в размере 1% уставного капитала ООО "Талосто Р", ОГРН <***>;

-Акцепта согласия на заключение Договора купли-продажи доли в уставном капитале в размере 1% уставного капитала ООО "Талосто-3000", ОГРН <***>.

Совершенных и удостоверенных 07.06.2022 года ФИО7.

В соответствии с ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Таким образом, истребованию подлежат доказательства, позволяющие установить обстоятельства, имеющие значение для дела.

Суд не усматривает оснований, предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения заявленного ходатайства.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «АВД», ему принадлежит доля уставного капитала общества в размере 25%, номинальной стоимостью 2500 рублей, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «АВД» от 17.07.2023.

ФИО3 также является участником Общества с ограниченной ответственностью «АВД», ему принадлежит доля уставного капитала общества в размере 25%, номинальной стоимостью 2500 рублей, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «АВД» от 17.07.2023.

В свою очередь, ООО «АВД» по состоянию на 14.06.2022 года имел доли в размере 50% от уставного капитала в следующих организациях:

-ООО "Торговый Дом "Талосто", ОГРН <***>;

-ООО "Талосто-Шахты", ОГРН <***>;

-ООО "Талосто-Продукты", ОГРН <***>;

-ООО "Талосто Р" ОГРН <***>;

-ООО "Талосто-3000" ОГРН <***>.

При совместном упоминании ООО "Торговый Дом "Талосто", ООО "Талосто-Шахты", ООО "Талосто-Продукты", ООО "Талосто Р", ООО "Талосто-3000" будут именоваться «Группа компаний «Талосто», ГК Талосто.

Вторым участником в ГК Талосто является ООО «Капитал» (Ответчик), по состоянию на 14.06.2022 года Ответчик также имел доли в уставном капитале ГК Талосто в размере 50%.

Между ООО «АВД» (Участник-1 в соответствии с терминологией Корпоративного соглашения) и Ответчиком (Участник-2 в соответствии с терминологией Корпоративного соглашения) заключены корпоративные договоры об осуществлении прав участников в каждом юридическом лице, входящим в ГК Талосто:

-корпоративный договор от 29.06.2017 г. об осуществлении прав участников ООО «Торговый дом «Талосто» (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 05.10.2018 г.; № 2 от 20.08.2019 г.; № 3 от 26.12.2019 г.; № 4 от 19.02.2020 г.; № 5 от 02.04.2021 г.);

-корпоративный договор от 29.06.2017 г. об осуществлении прав участников ООО «Талосто-Шахты» (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 05.10.2018 г.; № 2 от 20.08.2019 г.; № 3 от 26.12.2019 г.; № 4 от 19.02.2020 г.; № 5 от 02.04.2021 г.);

-корпоративный договор от 29.06.2017 г. об осуществлении прав участников ООО «Талосто-Продукты» (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 05.10.2018 г.; № 2 от 20.08.2019 г.; № 3 от 26.12.2019 г.; № 4 от 19.02.2020 г.; № 5 от 02.04.2021 г.);

-корпоративный договор от 29.06.2017 г. об осуществлении прав участников ООО «Талосто Р» (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 05.10.2018 г.; № 2 от 20.08.2019 г.; № 3 от 26.12.2019 г.; № 4 от 19.02.2020 г.; № 5 от 02.04.2021 г.);

-корпоративный договор от 29.06.2017 г. об осуществлении прав участников ООО «Талосто-3000» (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 05.10.2018 г.; № 2 от 20.08.2019 г.; № 3 от 26.12.2019 г.; № 4 от 19.02.2020 г.; № 5 от 02.04.2021 г.).

Между ООО «АВД» и Ответчиком заключены соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи, в соответствии с которыми ООО «АВД» предоставляет Ответчику посредством безотзывной оферты право заключить договор купли-продажи принадлежащей ООО «АВД» доли в уставном капитале в размере 1% от уставного капитала в каждой из входящих в ГК Талосто организаций.

Условие реализации опционов поставлено в зависимость от предоставления Справки о наступлении Существенного События (отдельно по каждой из входящих в ГК Талосто организаций), каждая из которых подписывается Независимым членом Совета Директоров каждой из входящих в ГК Талосто организаций в случаях и порядке, установленных в корпоративных договорах об осуществлении прав участников.

07.06.2022 года Ответчик совершил акцепт - реализовал опцион на заключение договора купли-продажи доли в размере 1 % от уставного капитала по каждой из входящих в ГК Талосто компаний.

В результате чего, начиная с 15.06.2022 года, уставный капитал компаний ГК Талосто распределился следующим образом:

-ООО "Торговый Дом "Талосто", ОГРН <***>:

-размер принадлежащей ООО «АВД» доли составляет 49 % уставного капитала, номинальная стоимость принадлежащей ООО «АВД» доли составляет 35 035 рублей;

-размер принадлежащей Ответчику доли составляет 51 % уставного капитала, номинальная стоимость принадлежащей Ответчику доли составляет 36 465 рублей.

-ООО "Талосто-Шахты", ОГРН <***>:

-размер принадлежащей ООО «АВД» доли составляет 49 % уставного капитала, номинальная стоимость принадлежащей ООО «АВД» доли составляет 4 900 рублей;

-размер принадлежащей Ответчику доли составляет 51 % уставного капитала, номинальная стоимость принадлежащей Ответчику доли составляет 5 100 рублей.

-ООО "Талосто-Продукты", ОГРН <***>:

размер принадлежащей ООО «АВД» доли составляет 49 % уставного капитала, номинальная стоимость принадлежащей ООО «АВД» доли составляет 24 500 рублей;

-размер принадлежащей Ответчику доли составляет 51 % уставного капитала, номинальная стоимость принадлежащей Ответчику доли составляет 25 500 рублей.

-ООО "Талосто Р", ОГРН <***>:

-размер принадлежащей ООО «АВД» доли составляет 49 % уставного капитала, номинальная стоимость принадлежащей ООО «АВД» доли составляет 4 116 рублей;

-размер принадлежащей Ответчику доли составляет 51 % уставного капитала, номинальная стоимость принадлежащей Ответчику доли составляет 4 284 рублей.

-ООО "Талосто-3000" ОГРН <***>:

-размер принадлежащей ООО «АВД» доли составляет 49 % уставного капитала, номинальная стоимость принадлежащей ООО «АВД» доли составляет 8 298 291.61 рублей;

-размер принадлежащей Ответчику доли составляет 51 % уставного капитала, номинальная стоимость принадлежащей Ответчику доли составляет 8 636 997.39 рублей.

Кроме того, начиная с 21.07.2022 года, в каждой из входящих в ГК Талосто компаний (за исключением ООО "Талосто-Шахты", ОГРН <***>) полномочия единоличного исполнительного органа возложены на Ответчика.

Истцы считают, что действия Ответчика по совершению акцепта опциона на заключение договора купли-продажи доли в размере 1 % от уставного капитала по каждой из входящих в ГК Талосто компаний, заключение договоров купли-продажи доли уставного капитала в размере 1% от уставного капитала каждой из входящих в ГК Талосто компаний, а также смена единоличного исполнительного органа в компаниях ГК Талосто являются незаконными, нарушающими их права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности в силу следующих обстоятельств.

Условиями корпоративных договоров (статья 4 каждого корпоративного договора - идентично для каждой организации ГК Талосто) дано определение Существенного События применительно к целям договора:

-просрочка/нарушение в обслуживании Долга, под которым понимаются кредитные и лизинговые обязательства Группы Компаний «Талосто» -Существенное Событие № 1;

-соотношение Долга к EBITDA по Группе Компаний «Талосто» на отчетные даты: 30.09.2019, 31.12.2019, 31.03.2020, 30.06.2020, 30.09.2020, 31.12.2020, 31.03.2021, 30.06.2021 года превышает показатель 7,5 (семь с половиной), при этом расчет соотношения Долга к EBITDA осуществляется на основании методики, приведенной в приложении № 1 к договору - Существенное Событие № 2, с учетом особых оговорок, приведенных в п.4.2. Договора - определение дано с учетом редакции, приведенной в Дополнительном соглашении № 5 от 02.04.2021 г. к корпоративному договору от 29.06.2017 г.

Наступление Существенного события определено сторонами как существенное условие, являющееся необходимым и достаточным для совершения акцепта опциона и заключения договоров купли-продажи долей уставного капитала в компаниях, входящих в ГК Талосто.

В свою очередь, необходимым и достаточным документом, подтверждающим наступление любого из Существенных Событий, является Справка о наступлении Существенного События, которая подписывается Независимым членом Совета Директоров ГК Талосто на основе подтверждающих документов, обосновывающих расчет соотношения Долга к EBITDA по Группе Компаний «Талосто» в соответствии с методикой расчета, приведенной в приложении № 1 к корпоративному договору.

Таким образом, реализация опциона путем совершения Участником-2 (Ответчиком) акцепта опциона поставлена сторонами в зависимость от наступления указанного обстоятельства (отлагательное условие, ст. 157 ГК РФ).

Следовательно, для соблюдения условий соглашения об опционе в части оформления документа, подтверждающего наступление существенного условия сделки (Справки о наступлении существенного события) необходимо было подготовить обоснование наступления Существенного События - произвести расчет по методике, изложенной в приложении № 2 и подтвердить расчет документами.

По мнению истцов, в нарушение установленного отлагательного условия, расчет не производился, подтверждающие документы, обосновывающие расчет в соответствии с методикой расчета, не составлялись, а следовательно - Существенное Событие не наступало.

Исходя из изложенного, с учетом толкования ст. 429.2. Гражданского кодекса РФ, Истцы в отсутствие наступления отлагательного условия считают основание для совершения акцепта отсутствующим, а договоры купли-продажи долей уставного капитала в компаниях, входящих в ГК Талосто - недействительными, в силу положений ст. 10 и ст.168 Гражданского кодекса РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из пункта 2 статьи 166 ГК РФ следует, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из смысла указанных норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, следует, что отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Истцами не представлено доказательств наличия оснований для признания оспариваемых договоров недействительными (ст. 65 АПК РФ), таких оснований судом в ходе судебного разбирательства не установлено.

Оспариваемые договоры заключены в соответствии с условиями корпоративных договоров, соглашений о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи, на основании справки о наступлении существенного События, подписанной независимым членом Совета Директоров ГК Талосто, с соблюдением установленной процедуры.

С учётом изложенного в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Ходатайство об истребовании документов отклонить.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.