Решение от 26 июля 2017 г. по делу № А38-9364/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«

Дело № А38-9364/2016
г. Йошкар-Ола
26» июля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 26 июля 2017 года

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Лежнина В.В.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2

к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «Камспецстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, ФИО4, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны

о признании недействительными решений участника и общего собрания общества, заявления о выходе из общества, о восстановлении в правах участника общества

третьи лица ФИО5, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан

с участием представителей:

от истца – ФИО6 по доверенности,

от ответчика ООО «Камспецстрой» – ФИО7 по доверенности,

от ответчика ФИО4 – ФИО4,

от ответчиков ФИО3, ИФНС по г. Набережные Челны – не явились, извещены надлежащим образом,

от третьих лиц ИФНС по г. Йошкар-Оле, МИФНС №18 по Республике Татарстан – не явились, извещены надлежащим образом,

от третьего лица ФИО5 – ФИО5

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Камспецстрой», ФИО3, ФИО4, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле, Межрайонной инспекции налоговой службы №18 по Республике Татарстан, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны, в котором просит:

- признать недействительным решение единственного участника ООО «Камспецстрой» ФИО2 об освобождении от должности директора общества ФИО5 со 02.03.2015 и назначении директором общества ФИО3, оформленное решением №5 от 02.03.2015;

- признать недействительным решение единственного участника ООО «Камспецстрой» об увеличении уставного капитала общества с 30 010 000 рублей до 30 020 000 рублей за счет вклада третьего лица, принимаемого в состав участников общества – ФИО3, в размере 10 000 рублей, утверждении устава в новой редакции, оформленное решением №6 от 17.03.2015;

- признать недействительным заявление от 10.04.2015, составленное и поданное в общество от имени ФИО2, о выходе из состава участников ООО «Камспецстрой»;

- признать недействительными решения общего собрания участников ООО «Камспецстрой» о выходе из состава учредителей общества ФИО2, изменении места нахождения общества и утверждении устава в новой редакции, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Камспецстрой» №1 от 10.04.2015;

- признать недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи за № 2151650065268 от 12.03.2015, № 2151650074189 от 26.03.2015, № 2151650088082 от 21.04.2015, № 2151650088093 от 21.04.2015, №2151650088313 от 21.04.2015, № 2151650088324 от 21.04.2015, и аннулировать вышеуказанные записи в ЕГРЮЛ;

- восстановить истца ФИО2 в правах участника ООО «Камспецстрой» с долей в размере 100% уставного капитала с одновременным лишением права на данную долю ФИО4, завладевшего долей в размере 100% уставного капитала общества, в результате противоправных действий третьих лиц (т.1, л.д. 8-13, т.4, 66-68, 117-118, 122-124).

Исковое заявление было принято к производству Арбитражным судом Республики Татарстан, на основании иска возбуждено дело № А65-19532/2016 (т.1, л.д. 6-7). Между тем в ходе рассмотрения дела было установлено принятие иска с нарушением правил подсудности, в связи с чем определением от 21.09.2016 дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Республики Марий Эл (т.1, л.д. 127-129).

Также определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.03.2017 прекращено производство по делу № А38-9364/2016 в части заявленных требований к ответчикам, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле, Межрайонной инспекции налоговой службы №18 по Республике Татарстан, в связи с отказом истца от требований (т.4, л.д. 120-121).

В исковом заявлении, в дополнениях к нему и в судебных заседаниях изложены доводы о том, что представленное в регистрирующий орган заявление от 10.04.2015 о выходе из состава учредителей ФИО2 содержит подпись неустановленного лица и является сфальсифицированным. Поэтому основанная на таком документе сделка о выходе участника общества из его состава является ничтожной в силу статьи 168 ГК РФ. Также не ФИО2 выполнены подписи от его имени и в решениях ООО «Камспецстрой» №5 от 02.03.2015, №6 от 17.03.2015 и в протоколе общего собрания общества №1 от 10.04.2015. Указанные обстоятельства установлены заключением эксперта, составленным в рамках возбужденного уголовного дела по части 4 статьи 159 УК РФ в отношении неустановленных лиц. Указанные решения общества и заявление ФИО2, а также решения регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании этих решений общества и заявления его участника являются недействительными и не имеют юридической силы. Поэтому ФИО2 необходимо восстановить в правах участника ООО «Камспецстрой» с долей в размере 100% уставного капитала с одновременным лишением права на данную долю ФИО4, завладевшего долей в размере 100% уставного капитала общества.

Помимо этого, истец сообщил, что ему не выплачивалась действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Камспецстрой».

Также ФИО2 пояснил, что им не пропущен трехлетний срок исковой давности по заявленным требованиям, поскольку его необходимо исчислять с даты, когда лицо, утратившее право на долю в уставном капитале, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Однако в судебном заседании ФИО2 признал, что узнал о принятии оспариваемых решений обществом и видел оспариваемые решения 05-06 мая 2015 года после получения их копий от ФИО3

Кроме того, ФИО2 пояснил, что стал участником ООО «Камспецстрой» путем приобретения доли в размере 100% доли в уставном капитале общества у ФИО5, которому оплатил стоимость доли в полном объеме.

Требования истца обоснованы правовыми ссылками на статьи 19, 23, 26, 36, 37, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998 (далее – Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») (т.1, л.д. 8-13, 52-58, 66, 142-145, т.3, л.д. 90-93, 150, т.4, л.д. 54-55, 66-68, 78, 117-118, 136, т.5, л.д. 11-13, 20, 80-81, т.6, л.д. 100-102, 113-114).

Ответчики, ООО «Камспецстрой», ФИО4, ФИО3, в отзывах на иск, в дополнениях к ним и в судебных заседаниях исковое требование не признали и указали, что доказательствами, свидетельствующими о выходе ФИО2 из ООО «Камспецстрой», является подписанное им собственноручно заявление о выходе из состава участников общества от 10.04.2015, которое передано в налоговый орган для осуществления государственной регистрации, и протокол общего собрания участников общества № 1 от 10.04.2015, на котором принято решение о выходе ФИО2 из общества.

Оснований для восстановления ФИО2 в правах участника ООО «Камспецстрой» также не имеется по причине неоплаты им стоимости доли в уставном капитале общества.

Также не подлежат удовлетворению требования истца о признании недействительными решений ООО «Камспецстрой», оформленных решениями общества №5 от 02.03.2015, №6 от 17.03.2015 и протоколом общего собрания общества №1 от 10.04.2015, поскольку истцом пропущен двухмесячный срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». О принятых решениях ФИО2 узнал не позже мая-июля 2015 года, однако он обратился в арбитражный суд лишь спустя 1 год и 5 месяцев со дня принятия оспариваемых решений. Указанные обстоятельства являются в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ безусловным основанием для отказа в удовлетворении иска.

При этом заключение эксперта, составленное в рамках уголовного дела, не имеет заранее установленной силы и не может быть принято в качестве надлежащего доказательства по спору.

Общество подтвердило, что ФИО2 не выплачивалась действительная стоимость его доли в уставном капитале общества, так как он не оплачивал долю в уставном капитале (т.1, л.д. 149-153, т.3, л.д. 127-131, 150, т.4, л.д. 13-15, 39-40, 54-55, 78, 103-104, 117-118, 136, т.5, л.д. 20, 45-47, 48-49, 80-81, 117-122, т.6, л.д. 28-32, 103-105, 113-114).

Ответчик, ИФНС по г. Набережные Челны, в отзыве на иск и в дополнении к нему сообщил, что ООО «Камспецстрой» состояло на учете в инспекции в период с 18.04.2013 по 28.04.2015. 28.04.2015 оно изменило адрес нахождения на г. Москва, а 05.07.2016 – на г. Йошкар-Ола (т.1, л.д. 101-102, т.4, л.д. 110).

Ответчики, ФИО3, ИФНС по г. Набережные Челны, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, для участия в деле не явились. При указанных обстоятельствах дело в силу части 3 статьи 156 АПК РФ разрешено без участия указанных ответчиков по имеющимся в деле доказательствам.

Третье лицо, ИФНС России по г. Йошкар-Оле, в отзыве на иск и в судебных заседаниях сообщило, что не нарушало права истца (т.2, л.д. 43-44, т.3, л.д. 150, т.4, л.д. 54-55, 78, 117-118).

Третье лицо, МИФНС №18 по РТ, в отзыве на иск сообщило, что оспариваемые записи в ЕГРЮЛ внесены ИФНС по г. Набережные Челны.

Так, 04.03.2015 от ООО «Камспецстрой» поступило заявление по форме Р14001, входящий номер 1584А, подписанное ФИО3 Подлинность его подписи засвидетельствована нотариусом. По этому заявлению прекращались полномочия ФИО5 как директора и полномочия директора возлагались на ФИО3 Регистрирующий орган 12.03.2015 принял положительное решение по указанному заявлению, на основании которого внесена запись за ГРН 2151650065268.

19.03.2015 от ООО «Камспецстрой» поступило заявление по форме Р13001, входящий номер 2026А, подписанное ФИО3 Подлинность его подписи засвидетельствована нотариусом. По этому заявлению вносились изменения в состав участников общества, а именно, в состав его участников вошел ФИО3 с долей в уставном капитале 10 000 руб. Также согласно ЕГРЮЛ участником общества являлся ФИО2 с размером доли в уставном капитале 30 020 000 руб. Регистрирующий орган 26.03.2015 принял положительное решение по указанному заявлению, на основании которого внесена запись за ГРН 2151650074189.

13.04.2015 от ООО «Камспецстрой» поступило заявление по форме Р14001, входящий номер 2888А, подписанное ФИО3 Подлинность его подписи засвидетельствована нотариусом. По этому заявлению вносились изменения в состав участников общества, а именно, из состава участников общества выходил ФИО2, его доля переходила обществу и была распределена оставшемуся участнику ФИО3 Регистрирующий орган 21.04.2015 принял положительное решение по указанному заявлению, на основании которого внесена запись за ГРН 2151650088082.

13.04.2015 от ООО «Камспецстрой» поступило заявление по форме Р13001, входящий номер 2887А, подписанное ФИО3 Подлинность его подписи засвидетельствована нотариусом. По этому заявлению вносились изменения в сведения об адресе местонахождения юридического лица на г. Москва. Регистрирующий орган 21.04.2015 принял положительное решение по указанному заявлению, на основании которого внесена запись за ГРН 2151650088093.

Также 21.04.2015 регистрирующим органом внесены записи 2151650088313 и 2151650088324 об учете юридического лица в налогом органе (т.2, л.д. 31-32).

Третье лицо ФИО5 в отзыве на исковое заявление, в дополнениях к нему и в судебных заседаниях поддержал требования истца и дополнительно сообщил, что 09.07.2010 он образовал ООО «Камспецстрой» и был его единственным участником и исполнял обязанности директора общества. 26.11.2012 он продал 100% доли в уставном капитале ООО «Камспецстрой» номинальной стоимостью 10 000 руб. ФИО2 При этом покупатель доли ФИО2 полностью оплатил цену доли продавцу ФИО5 28.02.2013 в состав общества вошло ООО «Каскад» с долей номинальной стоимостью 30 000 000 руб. Однако 25.03.2013 ООО «Каскад» вышло из состава участников ООО «Камспецстрой». Его доля перешла к обществу и впоследствии распределена ФИО2 Тем самым последний стал вновь единственным участником общества с долей в уставном капитале 100% номинальной стоимостью 30 010 000 руб.

Также ФИО5 до весны 2015 года исполнял обязанности директора общества. Однако в марте 2015 года ФИО3 и ФИО4, обманом получив оригиналы учредительных документов, подделав подпись единственного участника общества ФИО2, изготовили решения участника общества №5 от 02.03.2015, №6 от 17.03.2015, протокол общего собрания участников общества №1 от 10.04.2015, заявление о выходе ФИО2 из состава участников общества от 10.04.2015.

20.05.2015 директором общества становится ФИО4 В июне 2015 года он же становится единственным участником ООО «Камспецстрой». 05.07.2016 общество меняет адрес регистрации на г. Волжск Республики Марий Эл.

По результатам экспертиз, проведенных в рамках возбужденного уголовного дела по факту мошенничества, установлено, что подписи от имени ФИО2 во всех указанных документах выполнены не им и поэтому являются сфальсифицированными (т.1, л.д. 92-93, т.3, л.д. 144-146, 150, т.4, л.д. 54-55, 117-118, 136, т.5, л.д. 20, 80-81, т.6, л.д. 91-93, 106-109, 113-114).

Третьи лица, ИФНС по г. Йошкар-Оле, МИФНС №18 по Республике Татарстан, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, для участия в деле не явились. При указанных обстоятельствах дело в силу части 5 статьи 156 АПК РФ разрешено без участия указанных третьих лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения участников дела, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить иск частично по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия НК» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.07.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №11 по Республике Татарстан с присвоением ОГРН <***> (т.2, л.д. 61-68). Единственным участником и директором общества являлся ФИО5 Уставный капитал оплачен его участником путем внесения имущества стоимостью 10 000 руб. (т.2, л.д. 66). Впоследствии наименование юридического лица изменено на «Камспецстрой» (т.2, л.д. 68-80).

26.11.2012 ФИО5 продал 100% доли в уставном капитале общества ФИО2, который стал единственным участником ООО «Камспецстрой» (т.2, л.д. 81-87). Стороны сделки в судебном заседании подтвердили исполнение договора, в том числе в части оплаты цены сделки.

28.02.2013 единственным участником общества принято решение об увеличении уставного капитала на 30 000 000 руб. за счет вклада нового участника, принимаемого в состав учредителей – ООО «Каскад». 13.03.2013 изменения в составе участников общества и размере уставного капитала зарегистрированы в ЕГРЮЛ (т.2, л.д. 88-91, 111-113, 119-126). Доля нового участника оплачена денежными средствами (т.2, л.д. 96-111).

Однако 25.03.2013 ООО «Каскад», директором и единственным участником которого являлся ФИО4, подало заявление о выходе из состава участников ООО «Камспецстрой» (т.2, л.д. 130, оборот). Доля в уставном капитале ООО «Камспецстрой», принадлежащая ООО «Каскад», в силу статьи 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» отчуждена ООО «Камспецстрой». Впоследствии она распределена оставшемуся единственному участнику общества ФИО2, который вновь стал обладателем 100% доли в уставном капитале ООО «Камспецстрой» и номинальной стоимостью 30 010 000 руб. Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ (т.2, л.д. 127-136). Директором общества оставался ФИО5

04.03.2015 от ООО «Камспецстрой» поступило заявление по форме Р14001, входящий номер 1584А, подписанное ФИО3 (т.2, л.д. 151-155, 157, оборот). По этому заявлению прекращались полномочия ФИО5 как директора, а полномочия директора возлагались на ФИО3 Регистрирующий орган 12.03.2015 принял положительное решение по указанному заявлению, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 2151650065268 (т.2, л.д. 155-156). Основанием для внесения этой записи явилось решение участника ООО «Камспецстрой» №5 от 02.03.2015, подписанное от имени ФИО2 (т.2, л.д. 178, т.5, л.д. 33).

19.03.2015 от ООО «Камспецстрой» поступило заявление по форме Р13001, входящий номер 2026А, подписанное ФИО3 (т.2, л.д. 158-162, 171). По этому заявлению вносились изменения в состав участников общества, а именно, в состав его участников вошел ФИО3 с долей в уставном капитале 10 000 руб. Регистрирующий орган 26.03.2015 принял положительное решение по указанному заявлению, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 2151650074189 (т.2, л.д. 169). Основанием для внесения этой записи явилось решение участника ООО «Камспецстрой» №6 от 17.03.2015, подписанное от имени ФИО2, об увеличении уставного капитала за счет вклада нового участника и о приведении устава общества в новой редакции в соответствие с нормами главы 4 части первой ГК РФ, а также заявление ФИО3 о принятии в состав участников общества (т.1, л.д. 19, 20, т.2, л.д. 163-164, 165-168, т.5, л.д. 37).

13.04.2015 от ООО «Камспецстрой» поступило заявление по форме Р13001, входящий номер 2887А, подписанное ФИО3 (т.2, л.д. 191-193). По этому заявлению вносились изменения в сведения об адресе местонахождения юридического лица на г. Москва. Регистрирующий орган 21.04.2015 принял положительное решение по указанному заявлению, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 2151650088093 (т.2, л.д. 204-205).

Также 13.04.2015 от ООО «Камспецстрой» поступило заявление по форме Р14001, входящий номер 2888А, подписанное ФИО3 (т.2, л.д. 184-188, 190). По этому заявлению вносились изменения в состав участников общества, а именно, из состава участников общества выходил ФИО2, его доля переходила обществу и была распределена оставшемуся участнику ФИО3 Регистрирующий орган 21.04.2015 принял положительное решение по указанному заявлению, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 2151650088082 (т.2, л.д. 188, оборот, 189).

Основанием для внесения этих записей явилось заявление, подписанное от имени ФИО2, о его выходе из состава ООО «Камспецстрой» от 10.04.2015, а также протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Камспецстрой» от 10.04.2015, которым оформлены решения об отчуждении доли ФИО2 обществу и ее распределении ФИО3, а также об изменении местонахождения юридического лица на г. Москва (т.1, л.д. 21, 22-23, т.2, л.д. 195-196, т.5, л.д. 34-35, 36).

Впоследствии ФИО3 передал долю в уставном капитале ФИО4, который также стал и директором общества (т.1, л.д. 24, т.2, л.д. 20-24, т.3, л.д. 1-43, т.4, л.д. 1-2). Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на момент принятия искового заявления и на момент проведения последнего судебного заседания участником ООО «Камспецстрой» являлся ФИО4 с долей в уставном капитале 100% номинальной стоимостью 30 030 000 руб. Он также являлся и директором общества (т.1, л.д. 27-48, 68-78, 105-115, т.4, л.д. 41-46, т.6, л.д. 48-66).

По утверждению истца, имеющееся в регистрационном деле заявление от 10.04.2015 о выходе ФИО2 из состава участников ООО «Камспецстрой» сфальсифицировано. Поэтому заявление является недействительной односторонней сделкой, которая не могла привести к выходу ФИО2 из общества, в связи с чем ему должна быть возвращена доля участия в юридическом лице.

Статья 12 Гражданского кодекса РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. Указанный способ защиты права участником коммерческой корпорации нашел отражение и в пункте 3 статьи 65.2 ГК РФ

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей до 30.06.2015, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 5.1 и разделом 6 устава ООО «Камспецстрой» в редакции от 02.03.2015 предусмотрено право участников общества выйти из общества (т.2, л.д. 179-183).

Между тем арбитражным судом установлено, что ФИО2 не подписывал и не подавал заявление о выходе из состава участников ООО «Камспецстрой».

Так, изменение налоговым органом сведений в ЕГРЮЛ об ООО «Камспецстрой», в результате которого из числа участников был исключен ФИО2, было осуществлено на основании документов, одним из которых являлось заявление ФИО2 от 10.04.2015 о выходе из состава участников общества и протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Камспецстрой» от 10.04.2015, которым оформлены решения об отчуждении доли ФИО2 обществу и ее распределении ФИО3

Однако заключением эксперта от 25.10.2016, составленным по уголовному делу №11601920085470520, возбужденному 29.07.2016 в отношении неустановленных лиц по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ, установлено, что подписи от имени ФИО2 в заявлении о выходе из состава участников общества «Камспецстрой» от 10.04.2015, в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Камспецстрой» №1 от 10.04.2015, в решениях участника ООО «Камспецстрой» №5 от 02.03.2015, №6 от 17.03.2015, выполнены не самим ФИО2, а иным лицом (лицами) с подражанием подлинной подписи (подписям) ФИО2 (т.1, л.д. 98, т.3, л.д. 105-106, 107-111, т.4, л.д. 94). Также в рамках этого же уголовного дела проведена судебно-техническая экспертиза оттиска печати на указанных документах. По результатам экспертизы от 26.10.2016 установлено, что оттиски печати в указанных документах не соответствуют оттискам печати общества на иных документах и нанесены не печатью ООО «Камспецстрой» (т.3, л.д. 112-113, 114-120).

Указанные заключения экспертов заверены в установленном порядке следователем.

Напротив, ответчики вопреки правилам статьи 65 АПК РФ не представили доказательства обратного.

Экспертиза проведена в соответствии с требованиями УК РФ и УПК РФ. Оснований сомневаться в компетентности эксперта не имеется. Заключение судебной экспертизы по форме соответствует законодательству и содержит полные данные о результатах исследования, с указанием примененных методов и нормативных актов, а также оценку результатов исследований, обоснованные выводы по поставленным вопросам.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ заключения экспертов, арбитражный суд пришел к выводу о том, что исследованные документы являются сфальсифицированными, поэтому не влекут никаких правовых последствий.

В силу пункта 17 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, арбитражным судом установлено, что ФИО2 лишился прав на долю в уставном капитале ООО «Камспецстрой» в размере 100% помимо своей воли в результате противоправных действий третьих лиц, что влечет признание за ним права на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Камспецстрой» с одновременным лишением такого права на долю ФИО4

При таких обстоятельствах арбитражный суд удовлетворяет требование истца о его восстановлении в правах участника ООО «Камспецстрой» с долей в размере 100% уставного капитала с одновременным лишением права на данную долю ФИО4

В связи с тем, что заявление о выходе из состава участников общества от 10.04.2015, составленное от имени ФИО2, и решение общего собрания участников ООО «Камспецстрой» о выходе из состава участников общества ФИО2, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Камспецстрой» №1 от 10.04.2015, являются сфальсифицированными, подписанными не ФИО2, а иным лицом, арбитражный суд применительно к статье 168 ГК РФ признает их недействительными.

В силу пункта 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Также считая решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан №2888А от 21.04.2015 и запись в Едином государственном реестре юридических лиц № 2151650088082 от 21.04.2015 о прекращении участия ФИО2 в ООО «Камспецстрой» не соответствующими требованиям Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ), истец требует признать их недействительными и аннулировать.

В силу пункта 1 статьи 1 Закона №129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с указанным Законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона №129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона №129-ФЗ документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Однако у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении участия ФИО2 в ООО «Камспецстрой».

Так, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление недостоверных документов, требуемых для государственной регистрации, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с подпунктами «а», «д» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, в том числе в связи с недостоверностью таких документов; подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, признаются основаниями для отказа в государственной регистрации.

Материалами дела подтверждается, что в налоговый орган вместе с заявлением от 13.04.2015 по форме № Р14001 были представлены заявление, подписанное от имени ФИО2, о его выходе из состава ООО «Камспецстрой» от 10.04.2015, а также протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Камспецстрой» от 10.04.2015, которым оформлены решения об отчуждении доли ФИО2 обществу и ее распределении ФИО3

Следовательно, приложенные заявление и протокол от 10.04.2015 являются недостоверными, что применительно к подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ является безусловным основанием для отказа в государственной регистрации.

При таких обстоятельствах у налогового органа отсутствовали правовые основания для совершения регистрационных действий в связи с недостоверностью представленных документов. Поэтому ответчик должен был принять решение об отказе в совершении регистрационных действий.

Следовательно, оспариваемая запись в Едином государственном реестре юридических лиц № 2151650088082 от 21.04.2015 не соответствует Закону №129-ФЗ и подлежит признанию недействительной.

В силу части 2 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и охраняемые законом интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

На основании изложенного арбитражный суд признает недействительным и не соответствующим Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан №2888А от 21.04.2015, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2151650088082 от 21.04.2015 о прекращении участия ФИО2 в ООО «Камспецстрой».

По правилам пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ в резолютивной части решения должно содержаться указание на обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Арбитражный суд принимает решение об обязании ИФНС по г. Набережные Челны Республики Татарстан аннулировать запись в ЕГРЮЛ №2151650088082 от 21.04.2015.

При этом арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении требований о признании недействительным решения единственного участника ООО «Камспецстрой» ФИО2 об освобождении от должности директора общества ФИО5 со 02.03.2015 и назначении директором общества ФИО3, оформленное решением №5 от 02.03.2015; о признании недействительным решения единственного участника ООО «Камспецстрой» об увеличении уставного капитала общества с 30 010 000 рублей до 30 020 000 рублей за счет вклада третьего лица, принимаемого в состав участников общества – ФИО3, в размере 10 000 рублей, утверждении устава в новой редакции, оформленного решением №6 от 17.03.2015; о признании недействительным решения об изменении места нахождения общества и утверждении устава в новой редакции, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Камспецстрой» №1 от 10.04.2015, исходя из того, что эти требования истца не подлежит судебной защите в связи с истечением срока исковой давности.

Так, в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 22 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При этом исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса РФ).

Ответчики – ООО «Камспецстрой», ФИО4 и ФИО3, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ, пунктом 4 статьи 43 ФЗ об обществах течение строка исковой давности начинается со дня, когда лицо (участник) узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Арбитражный суд признаёт заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности обоснованным и доказанным.

В судебном заседании истец ФИО2 признал, что узнал об оспариваемых решениях и увидел их в период с 05 по 06 мая 2015 года. При этом исковое заявление в Арбитражный суд Республики Татарстан было направлено 17.08.2016 и поступило в суд лишь 22.08.2016, то есть заведомо с пропуском двухмесячного срока, установленного законом. Объективных причин, которые препятствовали надлежащему осуществлению прав участника общества, истцом не названо.

Заявления о применении в споре исковой давности сделаны ответчиками до вынесения судом решения.

Исковая давность устанавливает временные границы для судебной защиты нарушенного права лица по его иску.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Следовательно, отсутствует необходимость исследования иных обстоятельств, касающихся существа спора и не относящихся к определению момента начала течения срока исковой давности

Таким образом, арбитражный суд отказывает в удовлетворении указанных требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности на основании статьи 199 ГК РФ.

Отказ в удовлетворении этих требований ФИО2 влечет отказ в удовлетворении основанных на них требований к ИФНС по г. Набережные Челны Республики Татарстан о признании недействительными решений, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи за № 2151650065268 от 12.03.2015, № 2151650074189 от 26.03.2015, № 2151650088093 от 21.04.2015, №2151650088313 от 21.04.2015, № 2151650088324 от 21.04.2015, и аннулировании вышеуказанных записей в ЕГРЮЛ.

По правилам статьи 110 АПК РФ понесенные стороной расходы подлежат взысканию со стороны, не в пользу которой принят судебный акт. При обращении в арбитражный суд истец уплатил государственную пошлину в общей сумме 36000 руб. Однако за рассмотрение требований об оспаривании ненормативных правовых актов подлежит уплате государственная пошлина по 300 руб. за каждое самостоятельное требование применительно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ. Поэтому излишне уплаченная истцом государственная пошлина в сумме 4200 руб. подлежит возврату лицу, её уплатившему по правилам подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ.

При таких обстоятельствах в пользу ФИО2 с ООО «Камспецстрой» подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 12000 руб., с ФИО4 – 6000 руб., с Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны – 300 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительным заявление от 10.04.2015, составленное от имени ФИО2, о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Камспецстрой».

2. Признать недействительными решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Камспецстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о выходе из состава учредителей общества ФИО2, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Камспецстрой» №1 от 10.04.2015.

3. Признать недействительным и не соответствующим требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан №2888А от 21.04.2015, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2151650088082 от 21.04.2015 о прекращении участия ФИО2 в обществе с ограниченной ответственностью «Камспецстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан аннулировать запись в ЕГРЮЛ №2151650088082 от 21.04.2015.

4. Восстановить ФИО2 в правах участника общества с ограниченной ответственностью «Камспецстрой» с долей в размере 100% уставного капитала с одновременным лишением права на данную долю ФИО4.

Отказать в удовлетворении остальной части иска.

5. Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Камспецстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12000 руб.

7. Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 300 руб.

8. Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4200 руб., уплаченную по квитанции от 29.08.2016.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья В.В. Лежнин