Решение от 24 февраля 2025 г. по делу № А45-26213/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-26213/2024
г. Новосибирск
25 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2025 года.

Мотивированное решение изготовлено 25 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Богер А.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Недошивиным Д.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Кристалл", (ИНН <***>) г. Бердск

к Администрации города Бердска, (ИНН <***>) г. Бердск

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) Департамент имущества и земельных отношений Новосибирской области, 2) арбитражный управляющий ФИО1 (394006, Воронеж, а/я 17), 3) ФНС России в лице МИФНС № 24 по Новосибирской области, 4) ФИО2,

о признании права собственности на нежилое здание,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 - доверенность от 02.05.2024, диплом от 21.0.2009, паспорт,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен, 3) не явился, извещен, 4) не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Кристалл", (ИНН <***>) (далее-истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Администрации города Бердска, (ИНН <***>) (далее-ответчик) о признании права собственности на нежилое здание АЗС, общей площадью 48,9 кв.м., расположенное на земельном участке с кадастровым номером 54:32:010367:2.

В порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: 1) Департамент имущества и земельных отношений Новосибирской области, 2) арбитражный управляющий ФИО1 3) ФНС России в лице МИФНС № 24 по Новосибирской области, 4) ФИО2.

Ответчик в отзыве не возражает против удовлетворения исковых требований истца, просит о рассмотрении дела в отсутствии представителя.

Третьи лица в отзыве просят о рассмотрении дела в отсутствии представителей.

Исследовав материалы дела, выслушав истца, оценив представленные доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Истец в обосновании иска ссылается на следующие обстоятельства.

АОЗТ «ОКТАН» являлось собственником нежилого здания автозаправочной станции (АЗС) с кадастровым номером 54:32:01:0367:02:3081а, расположенного по адресу: НСО, г. Бердск, Микрорайон, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права РФ-НСО-32 № 981127-21 от 27.11.1998 г., так же данный факт подтверждается техническим паспортом от 20.04.2009 г.

Вышеназванная АЗС расположена на земельном участке с кадастровым номером 54:32:010367:2 находящемся в постоянном бессрочном пользовании у АОЗТ «ОКТАН»

ООО «Кристалл» являлся единственным участником ООО «Октан», а ООО «Октан» в свою очередь является правопреемником АОЗТ «Октан», что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ.

При ликвидации ООО «ОКТАН» данное имущество не было распределено, так как фактически оформлено на АОЗТ «ОКТАН».

Спорный объект не относятся к федеральной собственности, к собственности субъекта или к муниципальной собственности, права каких-либо лиц на него не зарегистрированы, как равным образом, не зарегистрированы какие-либо права на земельный участок, на котором расположено здание АЗС.

На основании с п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

По общему правилу имущество ликвидированного юридического лица, оставшееся после удовлетворения требований всех кредиторов, переходит учредителям (акционерам, участникам), имеющим вещные права на него или корпоративные права в отношении самой организации (п. 8. ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с невозможностью оформления права собственности административном порядке истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) земельный участок с кадастровым номером 54:32:010367:2 имеет следующие характеристики: дата присвоения кадастрового номера 11.01.1996. Местоположение установлен относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: обл. Новосибирская, г. Бердск, АЗС; площадь: 3679 кв. м (граница земельного участка не установлена); категория: земли населенных пунктов; виды разрешенного использования: для производственной деятельности. Согласно особой отметке о правах незарегистрированных в ЕГРН: граница земельного участка не установлена в соответствии с требованиями земельного законодательства. Сведения о вещных правах на объект недвижимости, не зарегистрированных в реестре прав, ограничений прав и обременении недвижимого имущества: вид права: постоянное бессрочное пользование; правообладатель: АОЗТ «Октан», документ-основание: Постановление от 11.01.1996 № 14, выдано: Администрацией города Бердска.

В пределах указанного земельного участка расположен объект недвижимости здание с кадастровым номером 54:32:010367:468, который согласно ЕГРН имеет следующие характеристики: дата присвоения кадастрового номера 11.09.2024, ранее присвоенный государственный учетный номер: инвентарный номер 3081а, местоположение: Российская Федерация, Новосибирская область, г. Бердск, район Зеленой Рощи БЭМЗ, площадь: 48.9 кв. м, назначение: нежилое, наименование автозаправочная станция, количество этажей: 1, год завершения строительства: 1994.

Согласно выписке ЕГРН о переходе прав на объект недвижимости с кадастровым номером 54:32:010367:468 записи о зарегистрированных правах на объект недвижимости отсутствуют.

В соответствии с п. 2 статьи 3.3. Федерального закона от 25.10.2001 № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации» предоставление земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена, осуществляется:

органом местного самоуправления городского округа в отношении земельных участков, расположенных на территории городского округа.

Таким образом, органом, уполномоченным на распоряжение земельным участком с КН 54:32:010367:2, является - Администрация города Бердска.

Как отмечено ранее, указанный земельный участок согласно сведениям ЕГРН об особой отметке о правах незарегистрированных в ЕГРН: предоставлен в постоянное бессрочное пользование - АОЗТ «Октан».

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» равным образом согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Спорное здание АЗС расположено на земельном участке с кадастровым номером 54:32:010367:2 находящемся в постоянном бессрочном пользовании у АОЗТ «ОКТАН».

Согласно постановления Главы Администрации города Бердска от 28.07.1994 №627 произведена регистрация АОЗТ «ОКТАН».

Из постановления Главы Администрации города Бердска от 09.09.1997г. №766 произведено внесение изменений и дополнительные учредительные документы АОЗТ «ОКТАН», а именно зарегистрирован устав ЗПО «ОКТАН», АОЗТ заменено на ЗАО, произведена смена организационно правовой формы.

В соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц:

-ЗАО «Октан» (ОГРН <***>) создано 28.07.1994; правопреемником которого является ООО «Октан» (ОГРН <***>).

- ООО «Октан» способ образования: создание юридического лица путем реорганизации в форме преобразования; дата регистрации: 21.11.2014; учредитель: ООО «Кристал», доля: 100%.

ООО «Октан» ликвидировано в связи с завершением конкурсного производства в деле о банкротстве А45-16313/2018.

31.03.2022 конкурсное производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО «ОКТАН» завершено.

Бывший директор ФИО2 привлечен к субсидиарной ответственности на 84 430 817 руб. 79 коп. - определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.03.2022.

Истец указывает, что нежилое здание АЗС, площадью 48,9 кв.м. с кадастровым номером: 54:32:010367:2 расположенное на земельном участке по адресу Новосибирская область, г. Бердск, район Зеленая роща, БЭМЗ, с кадастровым номером: 54:32:010367:468, находилось в собственности АОЗТ «Октан» и не было включено в конкурсную массу ООО «Октан».

В настоящее время ООО «Октан» исключено из ЕГРЮЛ в связи с завершением процедуры конкурсного производства в соответствии с вступившем в законную силу определением суда от 31.03.2022 г. по делу № А45-16313/2018.

Требования кредиторов в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Октан» удовлетворены: частично путем реализации имевшегося у должника имущества, в оставшейся части требований путем замены стороны и привлечения к субсидиарной ответственности на бывшего руководителя ФИО2, о чем свидетельствует определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.03.2022 г. по делу № А45-16313/2018.

Определением от 17.03.2022 по делу № А45-16313/2018 в конкурсную массу ООО «ОКТАН» с ФИО2 взысканы денежные средства по субсидиарной ответственности в размере 84 430 817 руб. 79 коп. Произведена замена взыскателя ООО «ОКТАН» по определению суда от 16.09.2019 о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности в сумме 84 430 817 руб. 79 коп. на правопреемника: МИФНС №24 по Новосибирской области.

Истец указывает, что в результате правопреемства АОЗТ «ОКТАН» спорное имущество –здание АЗС, площадью 48,9 кв.м. с кадастровым номером: 54:32:010367:2, принадлежащее АОЗТ «ОКТАН» перешло к ОО «ОКТАН», однако ввиду ликвидации ООО «ОКТАН» данное имущество осталось невостребованным.

Ввиду обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований всех кредиторов, имущество переходит учредителям (акционерам, участникам), имеющим вещные права на него или корпоративные права в отношении самой организации (п. 8. ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Такое заявление может быть подано в течение 5 лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

Таким образом, указанная процедура распределения имущества применяется в случаях обнаружения имущества ликвидируемого юридического лица.

При наличии специальной нормы, регулирующей спорные отношения, подлежит применению специальная, а не общая норма права.

С учетом изложенного и поскольку требования единственного участника ООО «ОКТАН»- ООО «Кристалл» о распределении имущества недействующего общества, исключенного из ЕГРЮЛ, должны быть заявлены в суд в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, а не путем предъявления иска к ответчику-органу местного самоуправления, на территории которого находится здание.

Данные требования предъявлены истцом к ненадлежащему ответчику.

Истцом не представлено доказательств обращения в суд с заявлением об инициировании процедуры распределения имущества ликвидированного должника, без проведения которой в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ признания права на имущество, обнаруженное и оставшееся от ликвидируемого юридического лица участнику общества невозможно.

В случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования (п.41 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

Таким образом, положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ не содержат исчерпывающего перечня лиц, являющихся заинтересованными в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица, что возлагает на суд обязанность проверить наличие такой заинтересованности в каждом конкретном деле ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022).

Распределение имущества ликвидированного (исключенного из ЕГРЮЛ) ООО, обнаруженного уже после его ликвидации (исключения), осуществляется в рамках специальной процедуры, проводимой по правилам, установленным в п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.

Вводится такая процедура судом на основании заявления заинтересованного лица или уполномоченного госоргана. Подать заявление о введении данной процедуры можно в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).

Таким образом, по своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 N 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023 N 301-ЭС23-12467).

С учетом правовой природы данной процедуры, она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.

То есть для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица значение имеет объективный критерий - наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части - подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.

В силу п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, также вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

По смыслу приведенных норм основанием для перехода права на имущество ликвидированного юридического лица к учредителю является принятие от него арбитражным управляющим заявления/требования о получении такого имущества, оставшегося после расчетов с кредиторам ("Обзор судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 4 (2021)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2022).

Таким образом, передача такого имущества участнику Общества возможна только через процедуру распределения имущества, а не в общеисковом порядке о признании права собственности.

В силу абзаца 3 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц, которые установлены статьей 63 ГК РФ.

Назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право.

В отличие от процедур банкротства предусмотренная пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не предполагает возможность рассмотрения в деле о распределении имущества требований управляющего и кредиторов об оспаривании сделок ликвидированного должника, привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

В рамках процедуры распределения обнаруженного имущества арбитражный управляющий вправе осуществлять: публикацию сообщения о введении процедуры, составлять список требований кредиторов, распределять между кредиторами обнаруженное имущество в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ. Поэтому правила ГК РФ о ликвидации юридических лиц применяются к процедуре распределения обнаруженного имущества только в этой части.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

С учетом изложенного истец избрал неверный способ защиты права, в связи с чем исковые требования к Администрации г.Бердска о признании права собственности на указанное обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица Общества «ОКТАН», исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), не подлежит удовлетворению в рамках заявленного иска.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в порядке ст.110 Арбитражного процессуального кодекса.

руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170, 176, 216 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований –отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

А.А. Богер