Решение от 9 января 2024 г. по делу № А40-105542/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, № А40-105542/23-158-619 09 января 2024 г.

Арбитражный суд в составе: председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску истца: Белоусов Роман Олегович к ответчику: Иностранная компания Коноплекс Лимитед (Республика Кипр, рег. номер НЕ 344169)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Коноплекс" (125167, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Аэропорт, Ленинградский пр-кт, д. 36, стр. 9, этаж/помещ. 9/26, ОГРН: 1157746212997, дата присвоения ОГРН: 17.03.2015, ИНН: 7714332220, КПП: 771401001), 2) Скигин Евгений, 3) нотариус Давыдова Евгения Петровна, 4) нотариус Зубовская Валентина Алексеевна

о признании сделки недействительной. с участием представителей: от истца – Карпов К.С. по доверенности от 27 марта 2023 г. (паспорт, диплом), от ответчика – Пасенко И.М. по доверенности от 01 ноября 2022 г. (паспорт, диплом),

от третьего лица ООО "Коноплекс" – Карпов К.С. по доверенности от 23 января 2023 г. (паспорт, диплом).

В судебное заседание не явились третьи лица Скигин Е., нотариус Давыдова Е.П., нотариус Зубовская В.А.

УСТАНОВИЛ:

Истец просит:

1. Признать недействительным соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Коноплекс» от 14.05.2020 № 77 АГ 3652045 и акцепт безотзывной оферты от 13.07.2022 № 77 АД 0912639.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав Белоусова Романа Олеговича на 51 % доли в уставном капитале ООО «Коноплекс» (ОГРН 1157746212997 ИНН 7714332220), номинальной стоимостью 5 100 000 руб.

В судебное заседание не явились третьи лица Скигин Е., нотариус Давыдова Е.П., нотариус Зубовская В.А., надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие данного лица в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Делая вывод о надлежащем извещении третьих лиц о времени и месте проведения судебного заседания, суд также учитывает, что согласно ст. 4 Федерального закона от

17.07.1999 № 176-ФЗ «О почтовой связи» порядок оказания услуг почтовой связи регулируется правилами оказания услуг почтовой связи, утверждаемыми уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Особенности порядка оказания услуг почтовой связи в части доставки (вручения) судебных извещений устанавливаются правилами оказания услуг почтовой связи в соответствии с нормами процессуального законодательства Российской Федерации.

В соответствии с абз. 2 п. 15 Правил, особенности доставки (вручения), хранения почтовых отправлений разряда «судебное» (почтовых отправлений федеральных судов, конституционных (уставных) судов и мировых судей субъектов Российской Федерации, содержащих вложения в виде судебных извещений (судебных повесток), копий судебных актов (в том числе определений, решений, постановлений судов), судебных дел (материалов), исполнительных документов) устанавливаются настоящими правилами.

Согласно п. 34 Правил почтовые отправления разряда «судебное» при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 дней. Данный срок хранения судебной корреспонденции органом связи соблюден.

Ранее действующая редакция Правил, а именно абз. 2 п. 34, устанавливала обязанность вручения почтовым органом, при неявке адресата за почтовым отправлением и почтовым переводом в течение 5 рабочих дней после доставки первичного извещения, вторичного извещения. Приказом Минкомсвязи России от 13.02.2018 № 61 был внесен ряд изменений в Правила, в том числе касающихся порядка вручения и доставки почтовой корреспонденции разряда «Судебное». В частности, в новой редакции Правил, действующих с 09.04.2018, исключен абз. 2 п. 34, устанавливающий обязанность вторичного вручения извещения о поступлении почтового перевода или почтового отправления. Суд отмечает, что определения по настоящему делу своевременно размещены в общем доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», тогда как положения ст. 123 АПК РФ не содержат исчерпывающего перечня документов, которые могли бы свидетельствовать о надлежащем уведомлении лица о времени и месте проведения судебного заседания, а напротив, позволяют при решении вопроса об осведомленности лица о начавшемся судебном процессе руководствоваться любыми доказательствами (ч. 1 ст. 123 АПК РФ).

В судебном заседании истец предоставил заявление об отказе от иска в части требования о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Коноплекс" от 14.05.2020 № 77 АГ 3652045 и прекращении производства по делу.

Суд, рассмотрев заявление истца об отказе от иска в части требования, проверив полномочия лица, подписавшего данное заявление, приходит к выводу о принятии его судом и прекращении производства по делу в данной части требований, поскольку заявленный отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы иных лиц.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, полагая, что спорная сделка (акцепт безотзывной оферты от 13.07.2022 № 77 АД 0912639) должна быть признана недействительной в судебном порядке по причине наличия злоупотребления правом и обмана со стороны ответчика.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, полагая, что в его действиях отсутствует злоупотребление правом, котором могло бы являться необходимым и достаточным основанием для признания спорной сделки недействительной. Напротив, по мнению ответчика, его действия по акцепту

безотзывной оферты полностью соответствовали условиям заключенного между сторонами соглашения и тем целям, которые стороны преследовали при его заключении.

Третье лицо ООО «Коноплекс» выступило на стороне истца.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлены следующие фактические обстоятельства, связанные с заключением между сторонами соответствующего соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Коноплекс» и последующего его исполнения. В частности, 14.05.2020 между участниками ООО «Коноплекс» Белоусовым Р.О., выступающим в роли продавца, и Компания Коноплекс Лимитед, выступающей в роли покупателя, было заключено нотариально удостоверенное соглашение № 77 АГ 3652045 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Коноплекс», согласно условиям которого, продавец посредством безотзывной оферты предоставляет покупателю право заключить договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Коноплекс» в размере 1 %, номинальной стоимостью 100 000 руб., а покупатель обязуется принять и оплатить часть доли по согласованной цене в размере 150 000 руб. (п. 1.1. соглашения). Факт заключения указанного соглашения подтверждается предоставленной в материалы дела его копией и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Пунктами 1.5 и 1.6 соглашения закреплено, что покупатель имеет право заключить договор купли-продажи части доли путем нотариального удостоверения акцепта. Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. При этом, пунктом 1.7. соглашения срок для акцепта опциона установлен сторонами до 31.12.2027. Также в п. 4.3 соглашения установлено, что извещение об акцепте может быть направлено покупателем продавцу в любое время в течении срока действия Соглашения независимо от наступления каких-либо условий.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 13.07.2022 Компания Коноплекс Лимитед осуществила нотариально удостоверенный акцепт безотзывной оферты в соответствии с Соглашением в отношении 1% доли в уставном капитале ООО «Коноплекс», принадлежащей Белоусову Р.О. Данное обстоятельство подтверждается копией предоставленного в материалы дела акцепта безотзывной оферты от 13.07.2022.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что платежным поручением № 51390 от 20.07.2022 года третьим лицом - Кульбабой Д.И. за Компанию Коноплекс Лимитед были перечислены денежные средства в размере 150 000 руб. в адрес Белоусова Р.О.

В последующем, 20.07.2022 в отношении ООО «Коноплекс» внесены изменения в ЕГРЮЛ в части размеров долей в уставном капитале, принадлежащих участникам в результате акцепта опциона по соглашению, в соответствии с которыми, Белоусову Р.О. и Компании Коноплекс Лимитед принадлежит по 50 % долей в уставном капитале ООО «Коноплекс».

Вопреки процессуальной позиции истца по настоящему делу, судом не установлено ни одного обстоятельства, свидетельствующего о том, что при акцепте безотзывной оферты со стороны ответчика допущено злоупотребление правом, котором могло повлиять на права и законные интересы истца, а равно, обстоятельств, свидетельствующих об обмане со стороны ответчика.

Напротив, после отказа от иска в части признания недействительным соглашения о предоставлении опциона, судебный контроль касается исключительно только действий ответчика в отношении акцепта безотзывной оферты.

Суд соглашается с позицией ответчика о том, что истцом в материалы дела не

предоставлено ни одного доказательства в обоснование заявленных исковых требований. Напротив, фактические обстоятельства, изложенные как в основании иска, так и в процессуальных документах ответчика свидетельствуют от том, что подача настоящего искового заявления обусловлена не нарушением законных прав и интересов истца, которые могут подлежать судебной защите, а, исключительно, возникшим между участниками ООО «Коноплекс» конфликтом в управлении данным обществом. Тогда как заключение соглашения о предоставлении опциона (в отсутствие данного соглашения у ответчика не возникло бы права на акцепт безотзывной оферты) изначально обусловлено наличием волеизъявления сторон на его заключение. Вывод суда об отсутствии сторон какого-либо порока воли при заключении данного соглашения основан, в числе прочего на том, что данное соглашение удостоверено нотариусом, а в самом тексте соглашения содержатся заверения об обстоятельствах и сведения о действиях нотариуса, произведенных при совершении сделки. Так, нотариусом установлено, что сделка совершается при наличии свободной воли сторон, при полном понимании правовых последствий данной сделки.

Более того, предоставленные ответчиком в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что паритетное распределение долей между участниками имело место еще до заключения соглашения о предоставлении опциона, тогда как доля в уставном капитале ООО «Коноплекс» в размере 1%, в отношении которой был заключен опцион на заключение договора, не являлась реальной собственностью Белоусова Р.О., а принадлежала ему номинально. В пользу данного вывода суда свидетельствуют следующие фактические обстоятельства.

Судом при рассмотрении дела установлено, что решением директоров компании Konoplex Limited (Белоусов Роман Олегович, Стилиани Пиперидоу, Феодорус Хаджииона) от 25.02.2020 одобрено заключение компанией Konoplex Limited договора купли-продажи части доли ООО «Коноплекс в размере 1% с Белоусовым Р.О., соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в ООО «Коноплекс» в размере 1%.

В последующем, указанное корпоративное решение явилось основанием для заключения 19.03.2020 между компанией Konoplex Limited и Белоусовым Р.О. договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Коноплекс» (предмет договора 1% доли в уставном капитале ООО «Коноплекс») и уже 14.05.2020 между сторонами заключено соглашение о предоставлении опциона на заключения доли, приобретенной Белоусовым Р.О. на основании указанного договора купли-продажи доли.

Данные фактические обстоятельства (непродолжительный период времени между заключением договора купли-продажи и соглашение о предоставлении опциона; условия самого соглашения – безотзывный характер) позволяют согласиться с мнением ответчика, что 1% в уставном капитале ООО «Коноплекс» был передан Белоусову Р.О. номинально, исключительно для целей получения налоговых преференций, а опцион на 1% в уставном капитале ООО «Коноплекс» должен был стать гарантией возвратности указанной номинально переданной доли в случае неправомерного поведения Белоусова Р.О.

В подобной ситуации, действия ответчика по акцепту безотзывной оферты в строгом соблюдении его условий, при наличии разногласий в управлении ООО «Коноплекс» между его участниками, не могут свидетельствовать о том, что такие действия являются злоупотреблением правом, а сама сделка по акцепту оферты должна быть признана недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Напротив, поведение самого истца, направленное на искусственное создание условий, при которых, фактически блокируется действия заключенного между сторонами соглашения о предоставлении опциона, не могут свидетельствовать о том, что в данном случае он действует добросовестно и разумно, тогда как в отношении участников гражданских правоотношений действует презумпция добросовестного

поведения. Суд отмечает, что в рамках рассмотрения настоящего дела ответчиком опровергнута презумпция добросовестного поведения истца, поскольку ответчик предоставил в материалы дела доказательства, которые раскрыли предпосылки заключения соглашения о предоставлении опциона, тогда как истец при подаче искового заявления преследует лишь цель необоснованного перевеса в управлении ООО «Коноплекс» на фоне возникшего между сторонами корпоративного конфликта.

При этом на выводы суда об отказе в удовлетворении исковых требований не могут повлиять ссылки истца на соответствующие споры, в рамках рассмотрения иных арбитражных дел, поскольку в предмет доказывания при рассмотрении дела входит установление обстоятельств, связанных с поведением ответчика при акцепте безотзывной оферты. Учитывая, что по условиям соглашения о предоставлении опциона право на акцепт данной оферты, по сути, ограничен только сроком действия данного соглашения и ответчиком данное право реализовано в срок, установленный данным соглашением, то отсутствуют какие-либо основания для признания его недействительным, поскольку иная оценка фактическим обстоятельствам настоящего дела будет прямо противоречить существу законодательных положений, закрепленных в ст. 429.2 ГК РФ.

Поскольку после принятия судом заявления об отказе от иска в части требования о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона, данное соглашения более не является предметом судебного контроля, то отсутствуют правовые основания для признания недействительным акцента безотзывной оферты как сделки на основании п. 2 ст. 179 ГК РФ, поскольку данная сделка является односторонней и воля в совершении данной сделки принадлежит только ответчику, а следовательно, при реализации данной воли невозможен обман какой-либо иной стороны.

Указание истцом на принятие ответчиком в ООО «Коноплекс» соответствующих корпоративных решений, не отвечающих интересам истца, также не может являться основанием для признания спорной сделки недействительной, поскольку при наличии определенных пороков в совершении той или иной сделки она недействительная в момент ее совершения. Тогда как истец безотносительно ссылается на обстоятельства, имевшие место не в момент совершения спорной сделки, что может свидетельствовать только о том, что истец не согласен с правовыми последствиями от совершений сделки. Однако, подобного рода несогласие не может являться основания для признания сделки недействительной, поскольку иное, будет прямо противоречить положениям п. 1 ст. 166 ГК РФ.

Ссылки ответчика на оспаривание сделки как по основаниям ничтожности, так и по основаниям оспоримости, судом принимаются только лишь в части того, что одна и та же сделка не может одновременно является оспоримой и ничтожной. Однако, само по себе искусственное смешивание данных оснований в одном исковом заявлении не может являться препятствием для обращения в суд с соответствующим исковым заявлением. По результатам рассмотрения искового заявления истца судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов истца.

При этом суд соглашается с мнением ответчика, что исходя из фактических обстоятельств, перечисленных истцом в основании иска, акцепт безотзывной оферты мог бы быть признан недействительной сделкой применительно к положениям ст. ст. 10, 168 ГК РФ только как оспоримая сделка, поскольку спорная сделка не нарушает публичные интересы и охраняемые законом интересы третьих лиц. Ранее судом при рассмотрении дела не было установлено ни одного обстоятельства, свидетельствующего о наличии у спорной сделки признаков оспоримой.

Поскольку судом отказано в признании сделки недействительной, то не подлежит удовлетворению и требование о применении последствий ее недействительности.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в силу положений ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

В связи с принятием судом заявления об отказе от иска в части требования (в отношении одной из двух сделок), то силу пп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации истцу из федерального бюджета подлежит возврату 70% от суммы государственной пошлины, уплаченной за неимущественное требование (6000 руб.) в размере 6000 руб. (6000 руб. х 70% = 6000 руб.).

Поскольку при вынесении резолютивной части решения суда, судом допущена арифметическая ошибка в части размера государственной пошлины, подлежащей возврату истцу из федерального бюджета (6000 руб. х 70% = 4 200 руб., а не 6000 руб., как ошибочно указано судом), суд считает возможным данным арифметическую ошибку исправить в порядке ст. 179 АПК РФ, указав верное значение в просительной части судебного акта по настоящему делу.

При этом очевидно, что ст. 179 АПК РФ наделяет суд правом на исправление подобных ошибок, тогда как форма реализации такого права может быть различной. Например, когда суд сам обнаруживает такие ошибки до изготовления полного текста – в мотивированной части решения. В ситуации, когда судебный акт уже изготовлен и обнаружена ошибка – посредствами вынесения отдельного определения.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 163, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Принять отказ от искового заявления по делу № А40-104542/23-158-619 в части требования о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Коноплекс" от 14.05.2020 № 77 АГ 3652045 и прекратить производство по делу в данной части требований.

В иске отказать.

Возвратить Белоусову Роману Олеговичу из федерального бюджета часть государственной пошлины в размере 4 200 (четыре тысячи двести) рублей, уплаченной по чеку от 10.05.2023 18:10:38 мск.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко