Постановление от 21 февраля 2018 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7794/15

Екатеринбург

22 февраля 2018 г.

Дело № А76-27214/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Новиковой О.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области

от 25.08.2017 по делу № А76-27214/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени

и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО1 -ФИО2 (доверенность от 24.01.2017).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-сантехнический альянс» (далее - общество «Инсанта», должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2014 общество «Инсанта» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 07.12.2015 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий обратился 29.11.2016 в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделки

по отчуждению квартиры, расположенной по адресу: <...>

д. 10, кв. 32, заключенной 16.12.2011 между должником и ФИО1; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания

с ФИО1 в пользу должника денежных средств в сумме 3 800 000 руб.

Определениями суда от 25.01.2017, 03.02.2017 и от 21.03.2017 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, ФИО5, ФИО6, акционерное общество Банк конверсии «Снежинский», ФИО7.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.08.2017 (судья Бушуев В.В.) договор купли-продажи от 16.12.2011, заключенный между должником и ФИО1 в отношении вышеуказанной квартиры, признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника стоимости имущества, приобретенного по недействительной сделке, в размере 3 800 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 29.11.2017 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции от 25.08.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда первой инстанции от 25.08.2017 и постановление суда апелляционной инстанции

от 29.11.2017 отменить, принять новый судебный акт об отказе

в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Как указывает заявитель, на момент заключения оспариваемого договора

о наличии у должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества ему известно не было, доказательств наличия в открытых источниках информации об имеющихся в отношении должника имущественных требованиях не представлено, заинтересованным лицом ФИО1 не признавался, иного управляющим не доказано. Заявитель полагает, что наличие у него финансовой возможности оплатить имущество им надлежащим образом подтверждено представленными в дело доказательствами, выводы судов о том, что ФИО1 осознавал безвозмездность спорного договора и, действуя согласованно с выступающим от имени должника ФИО4, участвовал в оформлении недостоверного акта приема-передачи векселей для создания видимости оплаты по договору, имел цель причинения вреда кредиторам, заявитель находит необоснованными, доказательств согласованности подписавших акт лиц, а также недостоверности акта приема-передачи векселей в материалах дела не имеется, подписание акта в отсутствие соответствующей хозяйственной операции, отражение операции в бухгалтерском учете должника от ФИО1 не зависело, обстоятельств составления и подписания акта приема-передачи ФИО4 пояснить не смог.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального

и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений

ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, между должником (продавцом)

и ФИО1 (покупателем) 16.12.2011 был заключен договор купли-продажи в отношении семикомнатной квартиры общей площадью 291,6 кв. м, расположенной по адресу: <...>.

Цена по договору была определена сторонами в 3 800 000 руб.; согласовано условие о том, что оплата будет произведена покупателем

в течение десяти дней после государственной регистрации договора. В связи

с этим при государственной регистрации перехода права собственности 20.12.2011 была зарегистрирована ипотека в силу закона в пользу должника.

Позднее, 08.02.2012, стороны договора обратились в регистрирующий орган с заявлениями о внесении записи о прекращении ипотеки в связи

с исполнением обязательства. При этом в материалы регистрационного дела первичные документы, касающиеся исполнения покупателем ФИО1 обязанности по оплате, представлены не были.

Полагая, что указанная сделка по отчуждению имущества должника совершена в установленный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) период подозрительности, безвозмездно, при наличии у должника неисполненных денежных обязательств, конкурсный управляющий, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, указанных в названном Законе.

Пункт 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки должника недействительной по данному основанию суду необходимо установить недобросовестность поведения сторон сделки при ее совершении и причинение совершенной сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника. При этом доказывание заявителем значимых для данного спора обстоятельств осуществляется через установленные приведенной нормой презумпции либо по общим правилам доказывания и со ссылкой на иные обстоятельства.

Исследовав обстоятельства спора, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в дело документы, суды установили, что применительно к дате возбуждения производства

по настоящему делу о банкротстве оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве,

на момент её совершения у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами (в частности, обществом с ограниченной ответственностью «Бест»), а также задолженность по обязательным платежам, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов должника,

на основании чего признали, что должник на момент совершения оспариваемой сделки отвечал признаку неплатежеспособности (абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве).

Проверив приведенные конкурсным управляющим должника (а также бывшим руководителем должника ФИО4, действовавшим от имени должника при совершении сделки) доводы и пояснения об отсутствии оплаты по оспариваемому договору, оценив представленные ФИО1 в опровержение указанных доводов и в подтверждение оплаты за спорную квартиру доказательства, суды пришли к выводу о безвозмездности сделки.

Так, ФИО1 сослался на то, что в качестве встречного предоставления передал должнику простые векселя серии А № 0299068

на сумму 3 500 000 руб. и № 0299069 на сумму 300 000 руб., эмитированные открытым акционерным обществом «Челябинвестбанк», полученные

ФИО1 у общества с ограниченной ответственностью «Прима-Торг» (далее – общество «Прима-Торг») в качестве возврата займа. Вместе с тем, исследовав имеющиеся документы, суды заключили, что представленные ФИО1 договор займа и расписка от 30.09.2011 в отсутствие документов, характеризующих финансовое положение займодавца по данному договору, не подтверждают наличие у ФИО1 денежных средств для предоставления займа обществу «Прима-Торг», иных доказательств, свидетельствующих о финансовой возможности ФИО1 предоставить заем обществу

«Прима-Торг», не представлено; обязательство по возврату займа на сумму 3 450 000 руб. в бухгалтерской отчетности данного общества отражено не было; причины, побудившие ФИО1 выдать заем в значительной сумме названному обществу (впоследствии исключенному из ЕГРЮЛ как недействующее), взяв их в заем у иного лица, не раскрыты.

Более того, исследовав обстоятельства, касающиеся передачи простых векселей серии А № 0299068 на сумму 3 500 000 руб. и № 0299069 на сумму 300 000 руб. обществом «Прима-Торг» ФИО1 в счет обязательств по договору займа от 18.11.2011, а впоследствии последним в пользу должника в счет оплаты по оспариваемой сделке, проанализировав представленные банком-эмитентом относительно данных векселей сведения, установив, что векселя были выданы первому векселедержателю - обществу с ограниченной ответственностью «Промстройналадка» 20.01.2012, а уже 23.01.2012

(на следующий рабочий день) предъявлены к оплате обществом с ограниченной ответственностью «Легион-С», при получении и предъявлении векселей от имени каждого из названных обществ по доверенности выступала ФИО8, приняв во внимание, что векселя содержат индоссамент только от имени первого векселедержателя, при этом каких-либо доказательств того, что в указанный короткий промежуток времени (с 20.01.2012 по 23.01.2012) векселя выбывали из фактического владения ФИО8 и поступали в распоряжение общества «Прима-Торг», ФИО1 либо должника, нет; учитывая приведенные ФИО4 пояснения о том, что акт приема-передачи векселей от 20.01.2012 был подписан в отсутствие соответствующей хозяйственной операции, суды констатировали, что факт передачи данных векселей в счет обязательств по оспариваемому договору купли-продажи ФИО1 не доказан, акт приемки векселей от 20.01.2012 подписан исключительно для целей создания видимости оплаты по оспариваемой сделке, чего ФИО1 с учетом вышеизложенного не мог не осознавать.

Исходя из изложенного, учитывая, что результатом сделки явилось безвозмездное отчуждение квартиры из имущественной массы должника,

что причинило вред правам и имущественным интересам кредиторов, признав доказанной материалами дела совокупность обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суды правомерно удовлетворили заявленные конкурсным управляющим требования, признали договор купли-продажи от 16.11.2011 недействительным и, установив невозможность возврата спорной квартиры в конкурсную массу должника в связи с её последующей реализации, правильно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника стоимости квартиры, указанной в признанном недействительным договоре.

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав представителя в судебном заседании, изучив материалы дела, полагает, что выводы судов о наличии оснований для признания сделки недействительной и применения последствий её недействительности являются правильными, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, вышеуказанных выводов судов не опровергают, о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов не свидетельствуют. Ссылка заявителя на его неосведомленность о наличии у должника признаков неплатежеспособности судом округа отклоняется. В силу п. 2 ст. 61 Закона о банкротстве осведомленность контрагента о признаках неплатежеспособности должника на момент совершения сделки презюмирует его осведомленность о порочной цели совершения сделки, вместе с тем недобросовестность другой стороны сделки может устанавливаться и через иные обстоятельства, подлежащие доказыванию по общим правилам. В данном случае судами по результатам исследования представленных доказательств установлено, что квартира выбыла из имущественной сферы должника безвозмездно, при этом для создания видимости оплаты сторонами подписан акт приема-передачи векселей в отсутствие реальной хозяйственной операции, осуществляя указанные действия, стороны не могли не осознавать порочность совершаемой сделки. Доводы ФИО1 о доказанности им встречного предоставления касаются фактических обстоятельств дела и доказательственной базы по спору, такие доводы с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть приняты судом кассационной инстанции. Установленная судами в данном споре совокупность обстоятельств признана ими достаточной для вывода о недействительности договора купли-продажи.

Оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов

(ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению

без изменения, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.08.2017

по делу № А76-27214/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном

ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Шершон

Судьи О.Н. Новикова

Ю.А. Оденцова