Решение от 26 декабря 2022 г. по делу № А40-278974/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-278974/21-136-2020
г. Москва
26 декабря 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена «16» ноября 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено «26» декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой Е.А. рассматривает в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Слезкиной Людмилы Ивановны

к Коробову Максиму Леонидовичу

о признании сделки недействительной,

третьи лица ЗАО "ПЯТНИЦА" (123001, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА СПИРИДОНОВКА, 6, СТР.1, , ОГРН: 1057749506572), ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО"ВЭНТА-ПРОФИТ" (123001, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА СПИРИДОНОВКА, 3/5, 1, ОГРН: 1027739019857, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 7702324746),

в судебном заседании приняли участие:

от истца - Чакилев В.К. доверенности от 20.02.2021,

от ответчика - Корчинский Д.В. по доверенности от 28.05.2021,

от третьего лица - не явился, извещен,

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Слезкина Л.И. является акционером ЗАО «Евротенд М» и ей принадлежит 26 акций, что составляет 26 % голосов, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО «Евротенд М».

Коробов М.Л. является акционером ЗАО «Евротенд М» и ему принадлежит 49 акций, что составляет 49 % голосов, что подтверждается списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО «Евротенд-М».

15 декабря 2021 года при ознакомлении с материалами дела о несостоятельности ЗАО «Евротенд-М» № А40-176922/2020 Слезкиной Л.И. стало известно, что ЗАО «Евротенд-М» заключило с акционером Коробовым М.Л. договоры поручительства от 01 декабря 2020 года, в соответствии с которыми общество поручилось перед Коробовым М.Л. за исполнение заемных денежных обязательств должниками Коробова М.Л. (ЗАО «Пятница» и ЗАО «Вэнта-Профит») на общую сумму 124 764 007, 57 рублей.

По мнению истца, оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и были совершены Коробовым М.Л. и обществом в лице генерального директора Корчинского Д.В. без получения каких-либо корпоративных одобрений как крупные сделки и как сделки с заинтересованностью.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском в котором истец с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ просил признать недействительными взаимосвязанные сделки-договоры поручительства, заключенные ЗАО «Евротенд-М» с Коробовым Максимом Леонидовичем 01 декабря 2020 года:

- от 01.12.2020 в обеспечение заемных денежных обязательств ЗАО «Пятница» перед Коробовым М.Л. на сумму 2 790 000 рублей;

- от 01.12.2020 в обеспечение заемных денежных обязательств ЗАО «Пятница» перед Коробовым М.Л. на сумму 68 339 000 рублей;

-от 01.12.2020 в обеспечение заемных денежных обязательств ЗАО «Вэнта-Профит» перед Коробовым М.Л. на сумму 15 090 007,57 рублей;

- от 01.12.2020 в обеспечение заемных денежных обязательств ЗАО «Вэнта-Профит» перед Коробовым М.Л. на сумму 32 683 000 рублей;

-от 03.03.2010, оформленного гарантийным письмом (поручительством), по которому обязалось исполнить заемные обязательства ЗАО «Пятница» и ЗАО «Вэнта-Профит» перед акционером ЗАО «Евротенд-М» Коробовым М.Л., которые имеются или возникнут в будущем;

- от 03 декабря 2012 года, оформленного гарантийным письмом (поручительством), по которому обязалось исполнить заемные обязательства ЗАО «Пятница» и ЗАО «Вэнта-Профит» перед акционером ЗАО «Евротенд-М» Коробовым М.Л., которые имеются или возникнут в будущем.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, заявил ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения и о применении срока исковой давности.

Рассмотрев ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, суд не находит оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

Ходатайство мотивировано ссылками подпункты 1, 4 пункта статьи 148 АПК РФ.

28.01.2022, в рамках рассмотрения дела №А40-176922/20-187-291 и обособленного спора о признании обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов ЗАО «Евротенд-М» требования Коробова М.Л. в составе требований кредиторов третей очереди в размере 124 764 007,57 руб., основанного на гарантийных письмах и четырёх договорах поручительства от 01.12.2020 года, Слёзкина Л.И. предоставляла свои возражения, а также делала заявления о фальсификации всех доказательств.

Как следует из письменных пояснений, с учётом повышенного стандарта доказывания дело слушанием откладывалось и Коробовым М.Л. и другими участниками процесса в период с 30 ноября 2021 года по 28 января 2022 года, в рамках рассмотрения дела №А40-176922/20-187-291 были предоставлены дополнительные доказательства законности и обоснованности заключения четырёх договоров поручительства от 01.12.2020 года, которые были приняты и оценены арбитражным судом.

В результате рассмотрения данного спора требования Коробова М.Л. были удовлетворены в полном объёме - в реестр требований кредиторов должника была включена задолженность по четырём договорам поручительства.

Между тем, суду не представлено доказательств того, что истец в рамках дела о банкротстве заявлялись те же основания недействительности договоров.

Сами по себе возражения истца относительно недействительности договоров, представленные в рамках дела о банкротстве, не лишают акционера общества права на оспаривание сделок по корпоративным основаниям.

Ходатайство о пропуске срока исковой давности принято судом к рассмотрению.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд учитывает следующие обстоятельства.

Оспариваемые договоры уже были предметом изучения в рамках дела о банкротстве №А40-176922/20-187-291 при рассмотрении обоснованности требований Коробова М.Л. для включения их в реестр кредиторов.

Таким образом действия истца направлены на переоценку уже установленных судом фактов.

Истцом не представлено доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что действиями ответчика причиняется ущерб обществу.

Истец не представил достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих, что действия ответчика привели общество к несостоятельности (банкротству).

Доказательств того, что на момент предоставления поручительства у общества имелись признаки банкротства, в материалы дела не представлено, как и доказательств недобросовестности Коробова М.Л.

Довод истца о том, что оспариваемые сделки причинили вред обществу отклоняется судом.

Как следует из письменных пояснений Коробова М.Л. заключение договоров поручительств в 2010, в 2012 и в 2020 годах было экономически обосновано тем, что все организации (ЗАО «Евротенд-М», ЗАО «Пятница» ЗАО «Вэнта-Профит») являлись его собственностью и финансировались им.

В свою очередь на выданное им финансирование данные организации приобретали имущество.

С целью сохранности этого имущества и исключения корпоративных злоупотреблений единоличными исполнительными органами этих организаций в группе компаний Коробова М.Л. существовало правило при избрании генерального директора последний от имени компаний поручался за другие компании, входящих в группу компаний Коробова М.Л.

Таким образом, экономическая составляющая необходимости заключения договоров поручительств состояла в том, что акционер обществ мог в любое время истребовать задолженность по любой компании за обязательства другой.

В условиях экономического кризиса данное условие собственника было экономически, юридически и финансово оправданным.

В результате исполнения договоров поручительства должником перед Коробовым М.Л. становится ЗАО «Евротенд-М» - (в размере 124 764 008 руб.).

В свою очередь право требования данной суммы возникнет у ЗАО «Евротенд-М» к ЗАО «Пятница» и ЗАО «Вэнта-Профит».

Данные организации располагают активами достаточными, чтобы удовлетворить заявленных требований.

Так, ЗАО «Пятница» и ЗАО «Вэнта-Профит» принадлежат земельные участки, расположенные в Краснодарском крае и Московской области.

Общая кадастровая стоимость недвижимого имущества ЗАО «Пятница» и ЗАО «Вэнта-Профит» составляет 379 483 850 рублей.

Рыночная стоимость указанных объектов недвижимости значительно выше кадастровой.

Изложенные доводы ответчика истцом не опровергнуты.

Согласно проведённому аудиту и отчёту временного управляющего по результатам процедуры наблюдения ЗАО «Евротенд-М» в рамках дела А40-176922/20-187-291 Б причиной банкротства Общества стали не действия Коробова М.Л., выразившиеся в предъявлении требований на сумму 124 764 008 рублей, а объективные и субъективные факторы сложившиеся на рынке арендных услуг в период ковид-19, основным видом деятельности которым занималось Общество, в том числе, задолго до введения процедуры наблюдения.

Из анализа финансового состояния ЗАО «Евротенд-М» от 14.02.2022 следует, что причиной неплатежеспособности ЗАО «ЕВРОТЕНД-М» в определённой степени явилось воздействия различных факторов, к наиболее существенным из которых следует отнести:

-убыточность хозяйственной деятельности ЗАО «ЕВРОТЕНД-М» в течение всего исследуемого периода;

-существенное влияние пандемии covid-19 на рынок аренды недвижимости, так как многие работодатели перевели работников на удаленный режим работы, в связи с чем в последние два года сократился спрос на офисные помещения.

Аудитор и временный управляющий учитывали возможность истребования Должником задолженности с ЗАО «Пятница» и ЗАО «Вэнта-Профит» при формировании отчёта, осознавали возможность отчуждения права требования его на торгах, посредством применения банкротных процедур, с целью погашения задолженности Должника и в интересах его кредиторов.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом суд приходит к выводу о том, что наличие стойкого корпоративного конфликта о чем свидетельствует в том числе информация из Картотеки арбитражных дел не может использоваться в качестве инструмента, оказывающего влияние на остальных акционеров.

Рассмотрев ходатайство о применении срока исковой давности, суд приходит к выводу, что оно подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Часть 1 статьи 196 ГК РФ устанавливает, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (части 1-2 статьи 199 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с п. 2-3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Таким образом предъявление исковых требований в декабре 2021 году по сделке, которая была осуществлена более 10 лет назад в декабре 2010 года не может быть удовлетворена по причине пропуска истцом сроков исковой давности.

Участник Общества Слезкина Л.И. вправе была использовать корпоративные инструменты для проведения ревизии, аудита, истребования документов Общества, которые она не реализовывала до 2019 года.

Однако истец не воспользовался предоставленными ему правами.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования Слезкиной Людмилы Ивановны удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Слезкиной Людмилы Ивановны отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.


Судья А.Н. Петрухина