Решение от 24 апреля 2018 г. по делу № А58-278/2014

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, г. Якутск, Республика Саха (Якутия), 677980, www.yakutsk.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-278/2014
24 апреля 2018 года
город Якутск



Резолютивная часть решения объявлена 12.04.2018

Мотивированное решение изготовлено 24.04.2018


Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Шамаевой Т.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской рынок" (ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне ответчика, ФИО4, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия) (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с участием представителей:

от истца: ФИО5, ФИО6,

от ответчиков: ИП ФИО3 (паспорт); представителя ИП ФИО3 ФИО7 (доверенность),

ООО УК Городской рынок по доверенности ФИО10 Б-М. (06.04.2018);

в отсутствие надлежаще извещенных третьих лиц,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской рынок" о признании недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.12.2013 б/н.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11.03.2014 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечена индивидуальный предприниматель ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08.04.2014 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А58-280/2014.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 31.03.2016 производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.04.2016 принято уточнение иска:

признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.01.2014 б/н между обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской рынок" и индивидуальным предпринимателем ФИО3 недействительным,

применить последствия недействительности сделки в виде возврата предмета сделки:

- части здания рынка, назначение нежилое, общая площадь 1597,8 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 1-82, инв. № 98 401000/ЯК1/011596, кадастровый (или условный) номер 14:36:105008:828, литер А, адрес объекта: <...>,

- части здания рынка, назначение нежилое, общая площадь 1343 кв.м., этаж 2, номера на поэтажном плане 1-53, инв. № 98 401000/ЯК1/011596, кадастровый (или условный) номер 14:36:105008:829, литер А, адрес объекта: <...>.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.04.2016 индивидуальный предприниматель ФИО3 привлечена соответчиком, исключена из состава третьих лиц.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07.06.2016 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечена ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29.06.2016 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А58-2665/2016.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23.01.2017 производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.05.2017 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу №А58-2665/2016.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17.10.2017 по делу №А58-2665/2016, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017, иск удовлетворен.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11.01.2018 производство по делу возобновлено.

Определением от 07.02.2018 к участию в дело, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне ответчика привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия) (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением от 12.02.2018 принято встречное исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 о признании добросовестным приобретателем недвижимого имущества.


От истца 03.04.2018 в суд поступило пояснение к отзыву.

В судебном заседании генеральный директор ООО УК «Городской рынок» ФИО10Б-М. пояснил, сумма, полученная им от ответчика, не была оприходована, находится у него, внесены на депозит.

Ходатайством от 05.04.2018, без номера, поступившим в суд 06.04.2018, истец просит истребовать в МРИ ФНС№5 по Республике Саха (Якутия) копии налоговых деклараций индивидуального предпринимателя ФИО8 за 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 годы, данные о наличии или об отсутствии у индивидуального предпринимателя ФИО3 открытых и закрытых счетов и вкладов в банковских организациях по состоянию на 2013-2017, в том числе о наименовании и местонахождении банков и иных кредитных организаций, в которых открыты счета ИП ФИО3, а также о номерах расчетных счетов в рублях и иностранной валюте, открытых в этих организациях.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что ходатайствует об истребовании деклараций по ЕНВД.

Также ходатайством об истребовании доказательств от 05.04.2018 истец просит истребовать сводную расширенную выписку движения денежных средств (с расшифровкой плательщика, получателя, назначения платежа) за период с 16.01.2014 по настоящее время на расчетных счетах ООО УК «Городской рынок», открытых в банке Дальневосточный филиал ПАО «МТС-Банк».

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Таким образом, ходатайство об истребовании удовлетворяется только при наличии одновременно нескольких условий, в том числе: лицо представило доказательства обращения с заявлением о получении сведений у лица, у которого находятся эти сведения, но самостоятельно получить их не удалось; заявитель обращается с истребованием именно у данного лица необходимых сведений.

Заявленные ходатайства истец обосновывает необходимостью установления факта финансовой возможности/невозможности ИП ФИО3 осуществить в 2014 году расчеты по оспариваемой сделке в размере 100 000 000 руб., т.е. о ее платежеспособности, а также для установления факта оплаты (неоплаты) приобретенного недвижимого имущества по оспариваемой сделке.

Рассмотрев ходатайства истца об истребовании документов, суд, признает их нормативно не обоснованными, отказывает в его удовлетворении.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 06.04.2018 объявлен перерыв до 12.04.2018 в 15 часов 30 минут. По окончании перерыва судебное заседание продолжено в 15 часов 42 минуты 12.04.2018 с участием представителей: истца ФИО6, ФИО5, Пак О.О.; ответчика – ФИО3, ФИО7

Истцом представлены обобщенные пояснения, пояснения по бухгалтерской отчетности.

Ответчик ИП ФИО3 представила дополнение к встречному исковому заявлению.

Как следует из материалов дела, ООО УК "Городской рынок" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.02.2008, с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>; участниками общества являлись: ФИО4, доля участия которой в уставном капитале данного общества составляла 50 процентов номинальной стоимостью 4 547 000 рублей; ФИО9 (ФИО9), с долей участия 50 процентов номинальной стоимостью 4 547 000 рублей; генеральным директором общества являлся ФИО10

28.08.2013 ФИО9 умер.

26.09.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Саха (Якутия) произведена государственная регистрация внесенных изменений, согласно которым единственным учредителем ООО УК "Городской рынок" являлась ФИО4 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале 4 547 000 рублей, размер доли, принадлежащий обществу, составляет 4 547 000 рублей.

02.12.2013 ФИО4, единственным участником общества, принято решение о разрешении генеральному директору Дондупову Буянто Бато-Мунхоевичу (далее - ФИО10) продать по своему усмотрению (в любой сумме и на любых условиях) любое имущество, принадлежащее ООО УК "Городской рынок", о разрешении генеральному директору ФИО10 получить все необходимые суммы реализованного имущества (в том числе от продажи недвижимого имущества - превышающего по цене уставный капитал общества) лично.

На основании данного решения ФИО10Б-М. от имени ООО УК "Городской рынок" заключил с ИП ФИО3 (покупатель) договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.01.2014, без номера, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество в следующем составе:

- часть здания рынка, назначение: нежилое, общая площадь 1597,8 кв. м, этаж 1, номера на поэтажном плане 1-82, инв. N 98 401000/ЯК1/011596, лит. А, адрес объекта: <...>;

- часть здания рынка, назначение: нежилое, общая площадь 1343 кв. м, этаж 2, номера на поэтажном плане 1-53, инв. N 98 401 000/ЯК1/011596, лит. А, адрес объекта: <...>.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12.11.2015 года по делу №А58-280/2014, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2016 года и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03.08.2016 года, признано недействительным решение от 23.08.2013 о переходе доли ФИО9 в уставном капитале к обществу в размере 50 процентов номинальной стоимостью 4 547 000 руб.

ФИО2, ссылаясь на то, что сделка является крупной, договор был подписан без соответствующего решения общего собрания участников общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик, ИП ФИО3 с иском не согласилась, указав в отзыве, дополнении к отзыву, что до совершения сделки ею предварительно был изучен предмет сделки на легитимность, а именно запрошены все необходимые учредительные и правоустанавливающие документы, получены соответствующие выписки из ЕГРЮЛ, согласие учредителя ответчика ООО УК «Городской рынок» ФИО4, так же до совершения сделки и на ее момент отсутствовали споры между ООО УК «Городской рынок» с третьими лицами, а также с истицей ни в каких судах; ответчик является добросовестным покупателем.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратилась в суд со встречным исковым заявлением о признании ее добросовестным приобретателем в результате заключения договора купли-продажи недвижимости от 16.01.2014, без номера.

ФИО2 с указанным встречным иском не согласна, в отзыве на встречный иск указала, что установленная сторонами спорного договора цена ИП ФИО3 обществу не выплачена, в материалах дела отсутствуют доказательства, что договор купли-продажи оплачен и денежные средства поступили на расчетный счет либо в кассу общества, что подтверждается бухгалтерским балансом за 2014 год и письмом МРИ ФНС №5 по РС(Я) от 07.03.2018, следовательно, ФИО3 не может считаться получившей имущество возмездное; ФИО3 не представлено доказательств своей разумности и осмотрительности, подписывая договор купли-продажи знала, что в результате этой сделки общество лишилось единственного актива, посредством которого имело возможность получать прибыль, что является явным ущербом для общества.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей с 01.09.2013) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей с 01.09.2013) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пунктам 37 и 38 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 10/22 от 29.04.2010 приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Таким образом, по смыслу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 10/22 от 29.04.2010 собственник вправе истребовать имущество из чужого незаконного владения во всех случаях, когда приобретатель чужого имущества является недобросовестным. Бремя доказывания добросовестности приобретения чужого имущества лежит на покупателе.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Волеизъявляющим органом юридического лица является единоличный исполнительный орган - в данном случае директор ответчика - ООО УК "Городской рынок". Именно единоличный исполнительный орган юридического лица выражает волю субъекта гражданского права во вне (в частности, путем заключения сделок).

Гражданская правоспособность и гражданская дееспособность юридического лица реализуются через его органы, которые формируют и выражают вовне его волю как субъекта права. Волеизъявляющие органы - это органы, которые выражают волю юридического лица вовне, по отношению ко всем третьим лицам - участникам имущественного оборота. Только от органов юридического лица, представляющих его вовне, могут исходить внешние юридические акты, в том числе сделки.

Согласно статье 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" только единоличный исполнительный орган общества вправе действовать от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, без доверенности.

Иные лица действуют от имени общества на основании доверенности, выданной руководителем общества. Таким образом, учитывая вышеизложенные обстоятельства, ФИО10Б-М. не вправе был действовать как орган управления ООО УК "Городской", а ФИО4, как единственный учредитель - принимать решение о продаже недвижимого имущества Общества с ограниченной ответственностью ООО УК "Городской рынок".

Решение ФИО4 от 02.12.2013 года (признанное решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу № А58-2665\2016 недействительным) о продаже недвижимого имущества: - части здания рынка, назначение нежилое, общая площадь 1597,8 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 1-82, инв. No 98 401000/Ж1/011596, кадастровый (или условный) номер 14:36:105008:828, литер А, адрес объекта: <...>; - части здания рынка, назначение нежилое, общая площадь 1343 кв.м., этаж 2, номера на поэтажном плане 1-53, инв. N98 401000/ЯК1/011596, кадастровый (или условный) номер 14:36:105008:829, литер А, адрес объекта: <...>.) по договору купли-продажи N б\н от 16.01.2014 г. не имеет юридической силы.

С учетом изложенного, заключая договор купли-продажи N б\н от 16.01.2014 г. ФИО10Б-М.. не мог действовать как единоличный исполнительный орган Общества с ограниченной ответственностью ООО УК "Городской рынок", а потому оспариваемый договор является недействительным (ничтожным), как противоречащий ст.53 ГК РФ и ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По смыслу пункта 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации, общим правилом расчетов между юридическими лицами является безналичный порядок их осуществления, расчеты наличными деньгами также могут иметь место, если иное не предусмотрено законом. Обязанность осуществлять расчеты в одинаковом для всех юридических лиц и на всей территории государства безналичном порядке, быстрота которого гарантируется законом (ст. 849 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может рассматриваться как ограничение свободы перемещения финансовых средств (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 13 апреля 2000 г. N 164-о).

Предельный размер расчета наличными деньгами по одному платежу установлен Указанием Банка России от 20.06.2007 №1843-У и составляет по одной сделке 100 000 рублей 00 копеек (ст. 4 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)").

В материалах дела имеется расписка, согласно которой Дондупов Буянто Бато-Мунхоевич, получил от ФИО3 сумму в размере 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей по договору купли продажи недвижимого имущества б/н от 16.01.2014 (том 4, л.д.121).

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными (т.е. допустимыми) доказательствами, нельзя подтвердить иными - недопустимыми. А представленная в материалы дела расписка не может служить достоверным, надлежащим и допустимым доказательством, подтверждающим, что ИП ФИО3 как юридическое лицо и сторона по делу оплатила цену сделки по настоящему делу, поскольку указанная расписка не является платежным документом юридического лица.

Из представленных истцом в материалы истцом бухгалтерских документов (балансов) за 2013,2014,2014,2016 года, не подтверждается факт поступления денежных средств в размере 50 000 000 руб. в результате продажи объекта недвижимости, не отражено в разделе "Денежные потоки от инвестиционных операций" по строке 4211 "Поступление от продажи внеоборотных активов". Доказательств того, что ООО УК "Городской рынок", в лице уполномоченного органа либо в установленном законом порядке на расчетный счет получило какие-либо денежные средства от ИП ФИО3 материалы дела не содержат.

Следовательно, с учетом изложенного, расписка от 16.01.2014 не подтверждает факт оплаты оспариваемой сделки.

Как следует из протокола обеспечения доказательств 14АА 1276608 от 09.12.2017, удостоверенного нотариусом Хангаласского нотариального округа Республики Саха (Якутия) ФИО11, 09.12.2017 в 13 часов 10 минут заявитель ФИО3, представитель заинтересованного лица ФИО12 вошли в магазин «Розторг», находящийся по адресу: Республики Саха (Якутия), Хангаласский улус, <...> (сорок два). Магазин расположен на 1 этаже Торгового центра «Пирамида». Сейф расположен в подсобной комнате. ФИО3 собственным ключом открыла сейф. Внутри сейфа имеются наличные денежные средства в купюрах номиналом пять тысяч рублей. При подсчете указанных купюр ФИО3 в присутствии представителя ООО УК «Городской рынок» ФИО12, нотариуса ФИО11, сумма денег составляет 50000000 (пятьдесят миллионов) руб. 00 копеек. Нотариальное действие завершено в 14 часов 15 минут. (том 7, л.д.52).

Данный протокол не подтверждает факта оплаты ответчиком стоимости сделки.

При таких обстоятельствах, в деле отсутствуют доказательства, однозначно свидетельствующие об оплате ответчиком всей стоимости предмета договора.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

ООО УК "Городской рынок" на праве собственности (Свидетельства о государственной регистрации права серии 14-АА N 5083257, 14-АА №508327) принадлежало перечисленное в исковом заявлении недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>. (т.1 стр.23, 24).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договора, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки (пункт 3 указанной статьи).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление Пленума N 28) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об ООО).

В силу пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Для определения того, является ли сделка крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению сделки (п.2 ст. 46 Закона об ООО, пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 13.03.2001 №62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

В соответствии с бухгалтерской отчетностью ООО УК "Городской рынок" за период 2013 г. по состоянию на 31.12.2013 г. (на последнюю отчетную дату перед совершением оспариваемой сделки) балансовая стоимость активов общества на указанную дату составляла 41 577 тыс. руб., на 31 декабря предыдущего года, т.е. на 31.12.2012 г. составляло 37 441 тыс. руб., тогда как договорная стоимость отчужденного недвижимого имущества составляла 100 000 000 руб. или 267,08% от стоимости активов.

ООО УК "Городской рынок" по договору от 16.01.2014 было отчуждено единственное имущество. Данный факт подтверждается Выпиской из ЕГРП отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости, выданной Филиалом ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Республике Саха (Якутия) от 01.02.2018 г. Исх.№ 14-00-4001/5001 /2018-0214.

Указанные обстоятельства в соответствии с вышеприведенными разъяснениями свидетельствуют о том, сделка, состоящая из договора от 16.01.2014 г. является крупной для общества.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона об ООО решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В материалы дела представлена копия решения единственного участника ООО УК "Городской рынок" от 02.12.2013 о разрешении генеральному директору Дондупову Буянто Бато-Мунхоевичу продать по цене 100 000 000 (сто миллионов) рублей ИП ФИО3, имущество, принадлежащее ООО УК "Городской рынок".

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской рынок" о признании недействительным решения единственного участника ООО УК "Городской рынок" от 02.12.2013.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03.10.2016 года по делу №58-2665/2016, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2017, иск удовлетворен.

Таким образом, заключая договор купли-продажи от 16.01.2014 г., без номера ФИО10Б-М. не мог действовать как единоличный исполнительный орган Общества с ограниченной ответственностью ООО УК "Городской рынок", а потому оспариваемый договор является недействительным (ничтожным), как противоречащий ст.53 ГК РФ и ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах, с учетом указанных норм права, суд считает требования истца обоснованными.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В качестве последствий недействительности оспариваемых сделок истец просит обязать ответчика - ИП ФИО3 вернуть полученное по недействительной сделке недвижимое имущество, что соответствует положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ, в связи с чем применение указанных последствий недействительности сделок является правомерным.

Ссылка ответчика - ИП ФИО3 на то обстоятельство, что она является добросовестным приобретателем спорного имущества, судом отклоняется в связи со следующим.

В силу ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю на праве собственности с момента государственной регистрации, за исключением предусмотренных ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

В силу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу приведенных норм права следует, что лицо, которое приобрело недвижимое имущество по возмездному договору, заключенному с неуправомоченным отчуждателем, становится собственником недвижимости с момента государственной регистрации за ним права собственности, если это лицо не знало и не могло знать, что получило имущество от лица, которое не имело права его отчуждать, и имущество выбыло из владения собственника или иного титульного владельца по их воле.

Таким образом, в круг исследования обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, входят обстоятельства наличия либо отсутствия признаков добросовестности приобретателя у ответчика, а также обстоятельства выбытия имущества из владения собственника (по его воле либо помимо его воли).

Вместе с тем, судом установлено, что при заключении договора купли-продажи от 16.01.2014, без номера воля юридического лица - ООО УК "Городской рынок" на отчуждение спорного недвижимого имущества отсутствовала, поскольку отсутствовало выражение воли уполномоченного исполнительного органа данного юридического лица.

В силу разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 37 постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объёме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

Между тем, из материалов дела следует, что установленная в оспариваемом договоре цена ИП ФИО3 обществу не выплачена. Доказательства того, что договор купли продажи оплачен и денежные средства поступили на расчетный счет либо в кассу Общества, отсутствуют. Доказательства обратного ответчиками не представлены.

Следовательно, в соответствии с приведёнными выше разъяснениями ФИО3 не может считаться получившей имущество возмездно.

На основании изложенного, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения встречного искового заявления индивидуального предпринимателя ФИО3

Исходя из установленной судом общности действий, повлекших выбытие из собственности общества УК «Городской рынок» нежилых помещений, и воли участников недействительной сделки, выраженной в письменных обращениях к суду, арбитражный суд находит возможным в качестве последствий недействительности сделок возложить на стороны обязанность возвратить своим контрагентам полученное при их исполнении.

Поскольку исковые требования о признании сделки недействительной удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания «Городской рынок» в пользу ИП ФИО3 подлежит взысканию 50 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03.02.2016 приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу вносить запись в Единый государственный реестр запрета регистрации в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия) перехода права собственности и прекращения права собственности на следующие объекты недвижимого имущества: часть здания рынка, назначение: нежилое, общей площадью 1 597,8 кв.м., 1 этаж, адрес: <...>, кадастровый номер: 14:36:105008:828; часть здания рынка: назначение нежилое, общей площадью 1 343 кв.м., 2 этаж, адрес: <...>, кадастровый (или условный) номер 14:36:105008:829.

В соответствии со статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные обеспечительные меры подлежат отмене с момента вступления в законную силу настоящего решения.


Руководствуясь статьями 97, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить.

Признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.01.2014, без номера, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской рынок" и индивидуальным предпринимателем ФИО3 недействительным,

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата предмета сделки:

- части здания рынка, назначение нежилое, общая площадь 1597,8 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 1-82, инв. № 98 401000/ЯК1/011596, кадастровый (или условный) номер 14:36:105008:828, литер А, адрес объекта: <...>,

- части здания рынка, назначение нежилое, общая площадь 1343 кв.м., этаж 2, номера на поэтажном плане 1-53, инв. № 98 401000/ЯК1/011596, кадастровый (или условный) номер 14:36:105008:829, литер А, адрес объекта: <...>;

- обязать общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской рынок" (ИНН <***>, ОГРН <***>) вернуть индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>) 50 000 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской рынок" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Принятые определением суда от 03.02.2014 обеспечительные меры отменить с даты вступления решения в законную силу.

В удовлетворении встречного искового заявления индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.


Судья Т.С. Шамаева