Решение от 25 июня 2021 г. по делу № А40-19796/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-19796/21-27-145
г. Москва
25 июня 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2021года

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Крикуновой В.И., единолично,

при ведении протокола помощником судьи Сидорович А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании рассмотрев дело по иску

истец:ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СК ДРАФТ"

(105082, МОСКВА ГОРОД, РУБЦОВСКАЯ <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.02.2012, ИНН: <***>, КПП: 770101001)

Ответчик 1:ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ" (117218 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА КРЖИЖАНОВСКОГО 18 3 503, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.10.2002, ИНН: <***>, КПП: 772701001)

Ответчик 2: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УНИВЕРСАЛ ТЕХНОПАРК" (119313, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.10.2015, ИНН: <***>, КПП: 773601001)

О признании Договора об уступке прав требования от 28.01.2020 г. недействительным.

при участии: согласно протоколу;

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СК ДРАФТ" обратилось к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ" (далее – ответчик 1), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УНИВЕРСАЛ ТЕХНОПАРК" (далее – ответчик 2) о признании Договора об уступке прав требования от 28.01.2020 г. недействительным.

Истец исковые требования поддержал, дал пояснения по иску.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ООО "СТРОЙ-ДЕВЕЛОПМЕНТ" и ИФНС № 27 по г. Москве.

В силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика по своей инициативе либо могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда в случае, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Исходя из того, какой правовой интерес имеет третье лицо к предмету спора, суд вправе допустить или не допустить его в процесс, а потому должен установить характер правоотношений между лицами, участвующими в деле.

Из анализа указанных положений закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в суде. Основанием для привлечения в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Наличие заинтересованности лица в исходе дела, само по себе, не является основанием для его привлечения к участию в деле в качестве третьего лица.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не указал, какие именно права и обязанности ООО "СТРОЙ-ДЕВЕЛОПМЕНТ" и ИФНС № 27 по г. Москве по отношению к какой из сторон по делу могут быть затронуты судебным актом по настоящему делу.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения ходатайства не имеется.

Ответчик 1 в судебное заседание не явился, дело рассмотрено в его отсутствие.

Ответчик 2 против удовлетворения иска возражал, ходатайствовал о прекращении производства по делу по основаниям, предусмотренным п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 2 части 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

В обоснование требований по рассматриваемому иску истец ссылается на п. 2 ст. 170 ГК РФ, указывая на притворность Договора об уступке прав требования от 28.01.2020, в то время как обращаясь со встречным иском по делу N А40-60540/20 указывал иное основание для подачи искового заявления, а именно п. 1 ст. 170 ГК РФ - мнимость спорной сделки.

В силу статьи 49 АПК РФ истец вправе изменить основание иска в суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Ссылка на п. 2 ст. 170 ГК РФ была заявлена ООО «СК ДРАФТ» в апелляционной жалобе по делу N А40-60540/20, была отклонена судом. Таким образом основанием исковых требований по делу N А40-60540/20 является п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Таким образом, основания для прекращения производства по делу по п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ отсутствуют.

Заслушав представителей истца и ответчика 2, исследовав и оценив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам:

Как следует из материалов дела, 28.01.2020 года между Обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «СК-Универсалстрой» (Цедент, Сторона 1) и Обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Универсал Технопарк» (Цессионарий, Сторона 2) заключен Договор об уступке прав требования (далее - Договор).

Согласно пункту 1 Договора Сторона 1 передает, а Сторона 2 принимает на себя права и обязанности первой в части права требования задолженности, а также пени с ООО «СК ДРАФТ» в размере 52 870 350 (пятьдесят два миллиона восемьсот •пвлесят тысяч триста пятьдесят) рублей 00 копеек.

С момента заключения между ООО «Универсал Технопарк» ИНН <***> и ООО «СК-Универсалстрой» Договора об уступке прав требования от 28.01.2020 года, ООО «Универсал Технопарк» ИНН <***> стал стороной вместо ООО «СК-Универсалстрой» по следующим договорам:

1.1.Договора купли-продажи автомобиля № 1-ТС от 14 марта 2016 г., заключенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ»;

1.2.Договора купли-продажи автомобиля № 2-ТС от 14 марта 2016 г., включенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ»;

1.3.Договора купли-продажи автомобиля № 3-ТС от 14 марта 2016 г., заключенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ»;

1.4.Договора купли-продажи автомобиля № 4-ТС от 14 марта 2016 г., заключенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ»;

1.5.Договора купли-продажи автомобиля № 5-ТС от 14 марта 2016 г., заключенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ»;

1.6.Договора купли-продажи автомобиля № 6-ТС от 10 мая 2016 г., заключенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ»;

1.7.Договора купли-продажи автомобиля № 7-СТ от 30 марта 2016 г., заключенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ»;

1.8.Договора купли-продажи автомобиля № 8-СТ от 30 марта 2016 г., заключенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ»;

1.9.Договора купли-продажи автомобиля № 9-СТ от 30 марта 2016 г., заключенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ»;

1.10.Договора купли-продажи автомобиля № 10-СТ от 08 апреля 2016 г., заключенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ»;

1.11.Договора купли-продажи автомобиля № 11-СТ от 08 апреля 2016 г., заключенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ»;

1.12.Договора купли-продажи автомобиля № 12-СТ от 05 апреля 2016 г., заключенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ»;

1.13.Договора купли-продажи автомобиля № 13-СТ от 05 апреля 2016 г., заключенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ».

Согласно пункту 2 Договора к Стороне 2 по настоящему Договору переходит требование Стороны 1 к ООО «СК ДРАФТ» ОГРН <***> ИНН <***> в полном объеме и на тех же условиях, которые существуют по состоянию на 28.01.2020 года в части существующей задолженности ООО «СК ДРАФТ» в размере 9 070 000, 00 рублей, а также в части требования уплаты пени в размере 43 800 350, 00 (сорок три миллиона восемьсот тысяч триста пятьдесят) рублей 00 копеек перед Стороной 1.

В соответствии с пунктом 3 Договора передаваемое Стороной 1 Стороне 2 требование к ООО «СК ДРАФТ» подтверждается следующими документами:

•Договором купли-продажи автомобиля № 1-ТС от 14 марта 2016 г., заключенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ» и Актом приема-передачи от 12.05.2016 года по договору купли-продажи автомобиля № 1-ТС от 14 марта 2016 г.;

•Договором купли-продажи автомобиля № 2-ТС от 14 марта 2016 г., заключенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ» и Актом приема-передачи от 21.06.2016 года по договору купли-продажи автомобиля № 2-ТС от 14 марта 2016 г.;

•Договором купли-продажи автомобиля № 3-ТС от 14 марта 2016 г., заключенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ» и Актом приема-передачи от 12.05.2016 года по договору купли-продажи автомобиля № 3-ТС от 14 марта 2016 г.;

•Договором купли-продажи автомобиля № 4-ТС от 14 марта 2016 г., заключенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ» и Актом приема-передачи от 12.05.2016 года по договору купли-продажи автомобиля № 3-ТС от 14 марта 2016 г.;

•Договором купли-продажи автомобиля № 5-ТС от 14 марта 2016 г., заключенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ» и Актом приема-передачи от 18.05.2016 года по договору купли-продажи автомобиля № 5-ТС от 14 марта 2016 г.;

•Договором купли-продажи автомобиля № 6-ТС от 10 мая 2016 г., заключенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ» и Актом приема-передачи от 10.05.2016 года по договору купли-продажи автомобиля № 6-ТС от 14 марта 2016 г.;

•Договором купли-продажи автомобиля № 7-СТ от 30 марта 2016 г., заключенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ» и Актом приема-передачи от 06.04.2016 года по договору купли-продажи автомобиля № 7-СТ от 14 марта 2016 г.;

•Договором купли-продажи автомобиля № 8-СТ от 30 марта 2016 г., заключенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ» Актом приема-передачи от 06.04.2016 года по договору купли-продажи нобиля № 8-СТ от 30 марта 2016 г.;

•Договором купли-продажи автомобиля № 9-СТ от 30 марта 2016 г., заключенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ»

Актом приема-передачи от 02.08.2016 года по договору купли-продажи автомобиля № 9-СТ от 30 марта 2016 г.;

•Договором купли-продажи автомобиля № 10-СТ от 08 апреля 2016 г., заключенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ»

Актом приема-передачи от 08.04.2016 года по договору купли-продажи автомобиля № 10-СТ от 08 апреля 2016 г.;

•Договором купли-продажи автомобиля № 11-СТ от 08 апреля 2016 г., заключенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ» и Актом приема-передачи от 28.06.2016 года по договору купли-продажи автомобиля № 11-СТ от 08 апреля 2016 г.;

•Дополнительным соглашением №1 от 11.01.2018 года к договору купли-продажи автомобиля № 11-СТ от 08 апреля 2016 г.;

•Договором купли-продажи автомобиля № 12-СТ от 05 апреля 2016 г., заключенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ» и Актом приема-передачи от 05.04.2016 года по договору купли-продажи автомобиля № 12-СТ от 05 апреля 2016 г.;

•Договором купли-продажи автомобиля № 13-СТ от 05 апреля 2016 г., заключенного между ООО «СК-УНИВЕРСАЛСТРОЙ» и ООО «СК ДРАФТ» и Актом приема-передачи от 05.04.2016 года по договору купли-продажи автомобиля № 13-СТ от 05 апреля 2016 г.;

•Претензией № 1 от 27.01.2020 года, направленной Стороной 1 в адрес ООО «СК ДРАФТ»;

•Почтовой квитанцией, подтверждающей отправку претензии № 1 от 27.01.2020 года в адрес ООО «СК ДРАФТ».

Согласно пункту 4 Договора передаваемое Стороной 1 Стороне 2 требование к ООО «СК-Драфт» оценивается Сторонами в размере 100 000 (сто тысяч рублей) 00 копеек, включая НДС 20% 16 666,67 рублей, уплачиваемых Стороной 2 Стороне 1 не позднее 31 декабря 2020 года путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Стороне 1 или на условиях передачи простого векселя или путем зачета взаимных требований.

28 января 2020 года ООО «СК-Универсалстрой» направило ООО «СК-рафт» уведомление о заключении между ООО «СК-Универсалстрой» и ООО «Универсал Технопарк» данного договора уступки права требования, которое поступило в ООО «СК-Драфт» 03 февраля 2020 года.

ООО «СК-Драфт» полагает, что заключенный 28.01.2020 года ООО К-Универсалстрой» и ООО «Универсал Технопарк» договор уступки права требования является недействительной сделкой в связи с тем, что стороны прикрывали договор дарения.

По мнению истца размер встречного предоставления за переданное право (требование) менее объема последнего и не является рыночным, в связи с чем соглашение об уступке права (требования) ничтожно в силу статьи 170 ГК РФ, поскольку прикрывает сделку дарения права.

В соответствии с пунктом 4 Договора цессии уступаемое требование должно было оплачено Цессионарием в срок не позднее 31 декабря 2020 года путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет (100 000 рублей) или на условиях передачи простого векселя, или путем зачета взаимных требований.

Также истец полагает, что Договор цессии был заключен с аффилированным лицом с целью причинения вреда третьим лицам (кредиторам Цедента), что свидетельствует о наличии злоупотребления правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Согласно ст. 153 ГК РФ, сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из приведенного определения и норм ГК РФ об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения. Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью, прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Следовательно, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Согласование- сторонами стоимости уступаемого права в размере 100.000 руб., что значительно меньше размера передаваемых по договору прав требования, само по себе не является основанием для признания договора ничтожной сделкой. Обстоятельств, позволяющих сделать вывод о притворности оспариваемой сделки, как прикрывающей сделку дарения, судом не установлено.

Стороны спорного договора уступки права имели на момент его заключения встречные обязательства, а Ответчик ООО «Универсал Технопарк» также имел встречные обязательства перед Истцом по настоящему делу.

Согласие должника на договор цессии обязательно, когда это предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ), без согласия должника невозможна уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388 ГК РФ). Также согласие должника может понадобиться при уступке права на получение неденежного исполнения, если уступка делает исполнение более обременительным для должника (п. 4 ст. 388 ГК РФ). Указанные основания при заключении спорной сделки отсутствуют.

Должник может возразить против требований нового кредитора по тем же основаниям, по каким он мог возразить прежнему (ст. 386 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 3891, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее -договор, на основании которого производится уступка). Таким образом, указанная сделка является двусторонней. Должник, при этом не является стороной сделки, а может возражать лишь в части исполнения обязательств по основному обязательству, существующему между первоначальным кредитором и должником или конечным кредитором и должником.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ) (п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 г. Москва "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

С учетом изложенного оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 106, 110, 167-170, 176 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "СТРОЙ-ДЕВЕЛОПМЕНТ" и ИФНС № 27 по г. Москве отказать.

В удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца срок с даты его принятия .

СудьяВ.И. Крикунова