Решение от 5 июня 2018 г. по делу № А75-3067/2018

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

«06» июня 2018 г. Дело № А75-3067/2018

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2018 г. В полном объеме решение изготовлено 06 июня 2018 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Континент-Север» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 22.02.2005, место нахождения: 628412, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут, ул. высоковольтная, дом 3) к ФИО2 о взыскании 8 550 724 руб. 45 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (ОГРН <***>, место нахождение: 628402, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>),

при участии представителей:

-от общества с ограниченной ответственностью «Континент-Север» – ФИО4 по доверенности от 09.01.2018 № 1, ФИО5 руководитель на основании решения от 15.03.2018 № 4,

-от ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 21.03.2018,

-от ФИО3, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Континент-Север» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании убытков в размере 8 550 724 руб. 45 коп.

Исковые требования со ссылкой на статьи 17, 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 10, 15, 53, 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы неуплатой вкладов в уставный капитал.

Определением от 14.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Рашидова Елена Юлдашевна (далее – Рашидова Е.Ю.).

Определением от 10.04.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Определением от 15.05.2018 судебное заседание по делу отложено на 30.05.2018 на 14 час. 00 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представители истца в судебном заседании исковые требования поддержали в полном объеме по доводам иска и дополнений к нему.

Представитель ответчика с иском не согласился по мотивам и основаниям, изложенным в представленном отзыве (том 1 л.д. 128).

ФИО3 свое несогласие с исковыми требованиями выразила в отзыве на иск (том 1 л.д. 121).

Заслушав представителей сторон, изучив доводы иска и отзыва на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

В обоснование исковых требований указано, что 01.02.2005 на основании протокола № 1 общего собрания учредителей принято решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Континент-Север», утверждении уставного капитала общества в размере 3 330 000 руб. 00 коп., разделенного на вклады учредителей в соответствии с положениями учредительного договора о порядке создания и деятельности общества с ограниченной ответственностью «Континент-Север» от 01.02.2005, и составляющего:

-общество с ограниченной ответственностью «Седьмая вертикаль» - номинальная стоимость доли 1 330 000 руб., что соответствует 40 процентам уставного капитала;

-ФИО7 - номинальная стоимость доли 1 000 000 руб. 00 коп., что соответствует 30 процентам уставного капитала;

-ФИО2 - номинальная стоимость доли 1 000 000 руб. 00 коп., что соответствует 30 процентам уставного капитала.

Оплата долей осуществляется следующим образом: доли ФИО7 и ФИО2 вносятся денежными средствами, доля общества с ограниченной ответственностью «Седьмая вертикаль» - имуществом.

Генеральным директором избран ФИО2

22.02.2005 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании общества с ограниченной ответственностью «Континент-Север» (ОГРН <***>).

02.05.2005 общим собранием участников общества было принято решение об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Континент-Север» и утверждении неденежного вклада общества с ограниченной ответственностью «Седьмая вертикаль» в размере 7 550 725 руб. 00 коп. (протокол № 2).

22.09.2005 года в связи с выходом общества с ограниченной ответственностью «Седьмая вертикаль» из состава участников общества принято решение о передаче

в собственность Локоману П.Г. и Рашидовой Е.Ю. по 3 775 362 руб. вклада общества с ограниченной ответственностью «Седьмая вертикаль» (протокол № 3).

Протоколом № 4 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Континент-Север» от 22.09.2005 оформлено решение о выплате обществу с ограниченной ответственностью «Седьмая вертикаль» в связи с выходом из состава участников общества денежных средств в размере 7 550 725 руб. 00 коп.; денежные вклады ФИО2 и ФИО3 по 3 775 362 руб. 00 коп. решено зачесть в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Континент- Север»; с учетом ранее внесенного денежного вклада ФИО2 в уставный капитал общества в сумме 1 000 000 руб. 00 коп., номинальная стоимость доли ФИО2 составила 4 775 362 руб. 00 коп.

27.09.2006 года на основании протокола № 5 общего собрания учредителей общества принято решение о выводе из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Седьмая вертикаль», вводе в состав учредителей ФИО3

Участниками общества принято решение о внесении изменений в устав, учредительный договор общества: уставный капитал общества составляет 9 550 725 руб. 00 коп., в формировании капитала приняли участие:

- ФИО7 - номинальная стоимость доли 1 000 000 руб. 00 коп., что соответствует 10,47 процента уставного капитала;

-ФИО2 - номинальная стоимость доли 4 775 362 руб. 00 коп., что соответствует 50 процентам уставного капитала;

-ФИО3 - номинальная стоимость доли 3 775 362 руб. 00 коп., что соответствует 39,53 процента уставного капитала.

Как следует из протокола собрания учредителей общества № 9 от 20.04.2012, ФИО7 известила участников собрания об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Континент-Север» в размере 10,47 процента номинальной стоимостью 1 000 000 руб. 00 коп. ФИО5 путем договора дарения.

20.12.2014 на основании протокола общего собрания участников общества № 1 принято решение о разделе имущества общества с ограниченной ответственностью «Континент-Север» путем выделения и передачи в собственность ФИО2, ФИО3 доли в имуществе общества в соответствии с долей в уставном капитале.

29.01.2015 ФИО2 и ФИО3 обратились к обществу с заявлениями о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Континент- Север» с выделением доли в натуре.

28.02.2015 общим собранием участников общества принято решение о выводе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Континент-Север» ФИО2 и ФИО3 (протокол № 1) и выплате действительной стоимости доли путем передачи имущества.

После выхода ФИО2 и ФИО3 из состава участников, единственным участником общества является ФИО5

Единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Континент- Север» принято решение о назначении на должность генерального директора с 03.03.2.015 ФИО5

22.04.2015 ФИО5 принято решение о назначении на должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Континент - Север» с 23.04.2015 ФИО8

В ходе проведения проверки установлено, что вклады в уставный капитал Локоманом П.Г. и Рашидовой Е.Ю. ни в натуре, ни в денежной форме внесены не были, при этом, Локоман П.Г., являясь единоличным исполнительным органом, не принял необходимых мер для понуждения Рашидовой Е.Ю. в установленном порядке к внесению вклада в уставный каптал, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.04.2017 по делу № А75-7289/2015, вступившего в законную силу и имеющего преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, суд исходит из обстоятельств того, что действительная стоимость доли имущества ФИО3 составляет 8 027 350 руб. 38 коп.; действительная стоимость доли имущества ФИО2 составляет, с учетом перечисленных денежных средств на депозит нотариуса, 9 153 491 руб. 00 коп., которые взысканы с общества с ограниченной ответственностью «Континент-Север».

По делу № А75-7289/2015, оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом конкретных обстоятельства дела, руководствуясь положениями статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды, признав доказанными факт выхода ФИО3, ФИО2 из общества с ограниченной ответственностью «Континент-Север» и наличие обязанности последнего выплатить выбывшим участникам действительную стоимость их доли уставного капитала, которая не исполнена ответчиком ни в денежной форме, ни в натуре. Размер действительной стоимости долей истцов определен с учетом представленных в материалы дела доказательств, в том числе заключений судебных экспертиз, назначенных судом первой инстанции для оценки рыночной стоимости активов общества, а также с учетом денежных средств, перечисленных на депозитный счет нотариуса, для целей оплаты стоимости доли ФИО2

Утверждая о невнесении ФИО3 и ФИО2 вкладов в уставный капитал, истец указывает на то, что данные обстоятельства фактически не были исследованы при рассмотрении дела № А75-7289/2015.

Доводы истца противоречат фактическим обстоятельствам.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.02.2018 № 304-ЭС17-22769 по делу № А75-7289/2015, об отказе передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, доводы заявителей кассационных жалоб о том, что ФИО2 и ФИО3 не оплатили в полном объеме доли в уставном капитале, о недействительности протоколов общего собрания участников общества от 02.05.2005 № 2, от 26.09.2006 № 4, недостоверности бухгалтерской отчетности, на основе которой была рассчитана стоимость чистых активов общества, необходимости

проведения дополнительной комплексной экспертизы являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела. Иная оценка заявителями установленных по делу фактических обстоятельств и толкование положений закона не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда отсутствуют правовые основания для переоценки выводов, изложенных во вступивших в законную силу судебных актах.

Подачей настоящего иска общество с ограниченной ответственностью «Континент- Север» фактически пытается преодолеть вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.04.2017 по делу № А75-7289/2015, в нарушение порядка, установленного разделом VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что недопустимо.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

При подаче иска уплачена государственная пошлина в сумме 65 900 руб. 00 коп., тогда как уплате подлежало 65 754 руб. 00 коп.

Государственная пошлина в размере 146 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета, как излишне уплаченная на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Континент-Север» отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Континент-Север» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 146 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению от 01.02.2018 № 4 на сумму 19 000 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья П.А. Сердюков