Решение от 1 февраля 2022 г. по делу № А24-4511/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А24-4511/2021
г. Петропавловск-Камчатский
01 февраля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 01 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Решетько В.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

общества с ограниченной ответственностью «Новый дом» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к




третье лицо:

ФИО2;

Джовиалинк Интернешнл Пи Си

(BY JOVIALINK INTERNATIONAL PC, Limited Partnership Number LP 21632)

общество с ограниченной ответственностью «Стройсистема» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным (ничтожным) договора от 26.07.2021 купли-продажи доли в уставном капитале, о применении последствий недействительности сделки и признании недействительной государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ от 04.08.2021 № 2214100061998,

при участии:

от истца:

ФИО3 – представитель по доверенности от 28.09.2021 (31.12.2023);

от ответчика ФИО2:

ФИО4 – адвокат, представитель по доверенности от 05.08.2021 (сроком на три года);

от третьего лица:

не явились,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новый дом» обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к ФИО2 и Джовиалинк Интернешнл Пи Си (BY JOVIALINK INTERNATIONAL PC, Limited Partnership Number LP 21632) о признании недействительным (ничтожным) договора от 26.07.2021 купли-продажи доли в уставном капитале общества – ООО «Стройсистема» (ОГРН <***>), заключенного между ФИО2 и Компанией Джовиалинк Интернейшнл Пи Си (BY JOVIALINK INTERNATIONAL PC, Limited Partnership Number LP 21632), а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки и признании недействительной государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ от 04.08.2021 № 2214100061998 (с учетом принятого судом уточнения предмета иска).

Определением суда от 28.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Стройсистема».

Требования истца заявлены со ссылками на статьи 1, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Извещение лиц, участвующих в деле, признано судом надлежащим по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчик – Джовиалинк Интернешнл Пи Си (BY JOVIALINK INTERNATIONAL PC, Limited Partnership Number LP 21632), извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, просил рассмотреть дело в отсутствие своего представителя, в связи с чем судебное заседание проведено в его отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 156 АПК РФ.

Судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица, привлеченного к участию в деле, в соответствии с положениями части 5 статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца возразил против отзыва ответчика Джовиалинк Интернешнл Пи Си (BY JOVIALINK INTERNATIONAL PC, Limited Partnership Number LP 21632), поскольку в материалах дела нет доказательств полномочий лица, подписавшего отзыв. Просил суд принять меры в удостоверении полномочий лица, подписавшего отзыв. Заявил письменное ходатайство об истребовании дополнительных доказательств в АО «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики», об истребовании сведений в УФНС России по Камчатскому краю и ПФ РФ по Камчатскому краю о штатной численности и отчислениях на работников, об истребовании сведений в ГИБДД УМВД Камчатского края и Ростехнадзоре Камчатского края о зарегистрированных на третье лицо – ООО «Стройсистема» транспортных средствах.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных ходатайств.

Рассмотрев ходатайства истца об истребовании доказательств, арбитражный суд не установил наличия правовых оснований для совершения указанных процессуальных действий. Суд полагает необходимым отметить, что заявителем не было в полной мере обосновано, какие именно обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора и связанные с его предметом, будут подтверждены доказательствами, об истребовании которых ходатайствовал истец. С учетом изложенного суд отказывает в удовлетворении заявленных ходатайств.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме, дал суду дополнительные пояснения по обстоятельствам дела. Полагал, что в материалах дела собрано достаточное количество доказательств для удовлетворения исковых требований и признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной).

Представитель ответчика требования не признал по основаниям и доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Ознакомившись с возражениями истца относительно отзыва иностранной компании, суд приходит к следующим выводам.

Возражения истца, озвученные в судебном заседании его представителем относительно отзыва ответчика Джовиалинк Интернешнл Пи Си (BY JOVIALINK INTERNATIONAL PC, Limited Partnership Number LP 21632) судом отклоняются, поскольку основания сомневаться в подлинности указанных документов у суда отсутствуют.

Из материалов дела следует, что копия определения суда о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении дела к судебному разбирательству, произведенная на английском языке, получена вышеуказанным ответчиком 30 ноября 2021 года.

Отзыв иностранного ответчика оформлен и заверен в соответствии с требованиями закона, а нарушения процессуального законодательства, которые бы являлись безусловными основаниями для признания отзыва иностранного ответчика недопустимым доказательством, в ходе производства по делу установлены не были.

Отзыв иностранного ответчика подписан подписью управляющего партнера (MS. ELNA PAULETTE BELLE), заверен печатью компании, а также переведен на русский язык. Перевод нотариально заверен.

Согласно представленным в материалы дела документам, а именно согласно свидетельству о регистрации товарищества с ограниченной ответственностью (Certificate of a registration of a limited partnership) управляющим партнером (general partner) организации Джовиалинк Интернешнл Пи Си (BY JOVIALINK INTERNATIONAL PC, Limited Partnership Number LP 21632) является MS ELNA PAULETTE BELLE, которой и был подписан отзыв на иск.

С учетом изложенного суд не усматривает наличия правовых основания для признания обоснованными возражений истца относительно содержания отзыва иностранной компании на иск и его правомерности в целом.

Заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 16.07.2014 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Стройсистема» (далее – ООО «Стройсистема»), ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 683020, <...>.

Как указал истец, в период с 16.07.2014 по 04.08.2021 единственным учредителем и генеральным директором вышеуказанной корпорации являлся ФИО2.

Указанные обстоятельства в ходе производства по делу не оспаривались, в частности и самим ФИО2

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что указанное общество является ответчиком (должником) по арбитражным делам, в которых ООО «Новый дом» выступает в качестве истца (дело № А24-1162/2021) и предъявляет требования о взыскании денежных средств в общей сумме 1 159 218 966, 94 руб. С момента получения ООО «Стройсистема» претензий ООО «Новый дом» его единственным участником и генеральным директором ФИО2 активно осуществляются действия по выводу имущества из общества, на которое возможно осуществление взыскания, посредством его последовательной передачи существующим и вновь созданным в указанных целях зависимым компаниям и аффилированным лицам (ФИО5, ФИО2, ООО «Пымта», ООО «Инвестсистема-К», ООО «Камальянс»).

Как следует из общедоступных сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, 04.08.2021 в него была внесена запись о переходе доли участия в размере 100% в уставном капитале ООО «Стройсистема» от ФИО2 к иностранной компании – Джовиалинк Интернейшнл Пи Си (BY JOVIALINK INTERNATIONAL PC), Соединённое Королевство, регистрационный номер Limited Partnership Number - LP21632.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что сделка, послужившая основанием для передачи доли иностранной компании, является мнимой сделкой (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), а также заключена с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по неисполненным обязательствам (169 ГК РФ), в том числе перед бюджетом.

Истец полагает, что факт перехода права собственности на долю в уставном капитале – это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, на которые стороны рассчитывали при ее заключении. Также истец отмечает, что с учетом взаимозависимости участников цепочки сделок, совершенных ООО «Стройсистема» и предшествующих переходу права на долю, оспариваемая сделка не имеет деловой цели, совершена с противоправной целью – реализация потенциальной схемы ухода от уплаты налогов и сборов и ответственности по обязательствам перед истцоми иными кредиторами.

С учетом изложенного и полагая, что договор 26.07.2021 купли-продажи доли в уставном капитале общества – ООО «Стройсистема» (ОГРН <***>), заключенный между ФИО2 и Компанией Джовиалинк Интернейшнл Пи Си (BY JOVIALINK INTERNATIONAL PC, Limited Partnership Number LP 21632), является ничтожной сделкой (требование о признании договора ничтожным), истец обратился в суд за защитой нарушенных прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд (далее – суд) в соответствии с их компетенцией.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав или защиту законного интереса.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, а потому условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у его принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса и факта его нарушения.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом при формулировании требования основания иска должны соответствовать его предмету.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 4 статьи 166 ГК РФ суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В соответствии с пунктами 78, 79 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

По смыслу статей 56 ГПК РФ, 65 АПК РФ при решении вопроса о применении по своей инициативе последствий недействительности ничтожной сделки суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон.

В мотивировочной части решения должно быть указано, какие публичные интересы подлежат защите, либо содержаться ссылка на специальную норму закона, позволяющую применить названные последствия по инициативе суда.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. В силу прямого указания закона указанная сделка ничтожна.

Проанализировав представленные в материалы дела сторонами доказательства, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

Исследовав доводы истца, суд полагает необходимым отметить, что действия генерального директора ООО «Стройсистема» ФИО2, равно как и действия самого юридического лица осуществляются на основании принципа свободы осуществления экономической деятельности.

В соответствии с положениями статьи 34 Конституции Российской Федерации каждый имеет право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности.

Хозяйственная деятельность, осуществляемая юридическим лицом и его органами управления, в том числе деятельность, направленная на отчуждение принадлежащего им имущества осуществляется на основе положений статьи 34 Конституции Российской Федерации. Общество с ограниченной ответственностью «Стройсистема» вправе осуществлять любую не запрещенную законом хозяйственную деятельность через органы управления, порядок создания и осуществления деятельности которых предусмотрен действующим законодательством.

Суд также отмечает, что доводы истца о намерении ООО «Стройсистема» прекратить свою деятельность носят предположительный, документально неподтвержденный характер и основаны на субъективном опасении ООО «Новый дом» в будущей невозможности или затруднительности исполнения судебных актов. При этом суд полагает необходимым отметить, что на дату рассмотрения настоящего дела по существу, несмотря на смену учредителя, местом нахождения ООО «Стройсистема» является: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский. При этом в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения и (или) решение о его ликвидации.

В материалы дела ответчиком представлена информация и соответствующие доказательства, подтверждающие осуществление им хозяйственной деятельности, что свидетельствует о том, что доводы истца о намерении ответчика прекратить свою деятельность на момент разрешения настоящего спора не соответствуют действительности.

Сделки, на существование которых ссылается истец, не оспариваются в рамках настоящего спора, а их совершение является правом, в том числе ответчика, которое суд в рассматриваемом случае не имеет возможности ограничивать.

Суд также отмечает, что истцом неверно выбран способ защиты своего предполагаемого нарушенного права, поскольку действующим законодательством не предусмотрена возможность оспаривания сделок контрагентами одной из сторон спорных сделок по основаниям, указанным в рассматриваемом иске, в том числе лицами, осуществляющими функции органа управления этих контрагентов.

Проанализировав представленные истцом доказательства, суд приходитк выводу об отсутствии у истца того материально-правого интереса, который предоставляет право на оспаривание сделки между ответчиками. Кроме того, суд отмечает, что избранный истцом способ защиты своего нарушенного права не влечет его восстановление рассматриваемым иском.

Оценив доводы истца относительно мнимости спорной сделки, суд не может согласиться с истцом, поскольку в материалах дела имеются доказательства ее фактического исполнения. Указанная сделка не была совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, что подтверждается, в частности, сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Из содержания Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 № 226-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» на нарушение конституционных прав и свобод статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации «О налоговых органах Российской Федерации» следует, что понятия «основы правопорядка» и «нравственность», как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 ГК Российской Федерации указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит – заведомо и очевидно для участников гражданского оборота – основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

При рассмотрении настоящего спора судом не были установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что договор от 26.07.2021 был заключен с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Как было отмечено судом, оспариваемый договор был заключен между ответчиками на основе принципа свободы осуществления хозяйственной деятельности.

ФИО2, будучи ответчиком по настоящему иску, имел право отчуждать принадлежащую ему долю тем лицам и на тех условиях, которые будут приемлемы для него самого и его контрагентов При рассмотрении настоящего спора суд не может прийти к выводу, что само по себе совершение сделки по отчуждению принадлежащего имущества свидетельствует о наличии оснований для признании такой сделки ничтожной, в том числе, поскольку истцом не было представлено соответствующих относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что указанные действия совершены ответчиком в целях заведомо противным основам правопорядка или нравственности.

Иностранный ответчик, приобретая долю участию в российской компании, также действует на основе принципа свободы осуществления экономической деятельности. Обстоятельств, препятствующих возможности приобретения доли участия в ООО «Стройсистема», равно как и наличия противоправного интереса, при совершении указанной сделки судом в ходе производства по делу установлено не было.

Довод истца, что оспариваемая сделка в нарушение требований Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ совершена без согласования с ФАС России, судом отклоняется, поскольку вышеуказанный закон таких требований для сделок лицами, выполняющими функции собственника (учредителя) юридического лица, являющегося стратегическим предприятием, не устанавливает. Соответственно, невыполнение таким юридическим лицом каких-либо требований закона не может служить основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки, совершенной ее собственником.

Кроме того, доказательства того, что ООО «Стройсистема» является стратегическим предприятием в том понимании, которое устанавливает Федеральный закон от 29.04.2008 № 57-ФЗ, в материалах дела отсутствуют.

В свою очередь, сам факт наличия между третьим лицом и подразделениями Минобороны России каких-либо сделок не свидетельствует об отнесении этого лица к стратегическому предприятию.

С учетом изложенного суд отказывает в удовлетворении исковых требований, поскольку судом не было установлено правовых оснований для признания спорного договора ничтожной сделкой.

Государственная пошлина по иску в силу статьи 110 АПК РФ относится на истца в полном объеме, поскольку в удовлетворении исковых требований ему отказано. Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит возврату истцу из федерального бюджета.


Руководствуясь статьями 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



решил:

в иске отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Новый дом» из федерального бюджета 3 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья В.И. Решетько