Постановление от 10 октября 2024 г. по делу № А79-2093/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А79-2093/2022

10 октября 2024 года


Резолютивная часть объявлена 07.10.2024.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Трубниковой Е.Ю.


при участии представителя

от ФИО1:

ФИО2 (доверенность от 11.02.2020)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

ФИО3


на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.04.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024

по делу № А79-2093/2022


по иску ФИО3

к ФИО1 и

обществу с ограниченной ответственностью «Институт оценки и консалтинга»

(ОГРН: <***>)

о признании недействительным отчета об оценке и о взыскании 24 565 000 рублей


и у с т а н о в и л :


ФИО3 обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1 и обществу с ограниченной ответственностью «Институт оценки и консалтинга» (далее - ООО «Институт оценки и консалтинга») о признании недействительным отчета об определении стоимости одной акции и акций открытого акционерного общества «Чебоксарский завод автокомпонентов» (далее - ОАО «ЧЗА»), а также о взыскании 24 565 000 рублей убытков.

Заявленные исковые требования основаны на положениях статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы ненадлежащим определением цены акций ОАО «ЧЗА»; истец утверждает, что выкуп акций произведен ФИО1 по заниженной цене, вследствие чего ему (ФИО3) причинены убытки.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.04.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024, в удовлетворении требования о признании недействительным отчета по определению стоимости одной акции и акций ОАО «ЧЗА» ФИО3 отказано; требование о взыскании 24 565 000 рублей убытков оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, истец оспорил отчет оценщика от 13.07.2021 № 21-073 не самостоятельным иском, а вспомогательным требованием в рамках рассмотрения спора о взыскании убытков; суды проигнорировали наличие обязательности определенной оценщиком величины стоимости объекта оценки; применили, не подлежащие применению, абзацы 4, 5 и 6 пункта 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком» (далее - Информационное письмо № 92); суд первой инстанции нарушил статьи 49, 148, пункт 1 статьи 149 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, чем лишил истца права на рассмотрение по существу его заявления о включении в реестр кредиторов должника ФИО1 в полном объеме (с двумя требованиями) в деле № А79-6982/2023; суды неправильно истолковали абзац 6 пункта 4 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ОАО «ЧЗА» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.08.2002.

Уставный капитал акционерного общества составляет 182 600 000 рублей и состоит из 152 192 именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1, 2 руб.

ФИО1, являясь владельцем 95,29 процента количества акций ОАО «ЧЗА», и реализуя предоставленное статьей 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» право на выкуп акций, направил в общество требование от 20.07.2021 о выкупе эмиссионных ценных бумаг. В соответствии с пунктом 6.1.1 требования предлагаемая цена выкупаемых ценных бумаг определена в размере 260 рублей за одну акцию.

Данная цена выкупаемых ценных бумаг ОАО «ЧЗА» была определена на основании отчета ООО «Институт оценки и консалтинга» об оценке рыночной стоимости одной акции в составе 100 процентов пакета ОАО «ЧЗА» от 13.07.2021 № 21-073.

Полагая, что выкупная цена акций, определенная в указанном отчете об оценке стоимости одной обыкновенной акции, является недостоверной, в результате чего ФИО3 причинены убытки, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 84.8 Закона «Об акционерных обществах» лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:

- цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

- наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, требование ФИО1 о выкупе акций от 20.07.2021 соответствует положениям статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, содержит все необходимые сведениями и направлено с соблюдением установленного порядка и сроков.

К требованию о выкупе акций в порядке принудительного выкупа акций ФИО1 приложен отчет независимого оценщика ООО «Институт оценки и консалтинга» об оценке рыночной стоимости одной акции в составе 100-процентного пакета ОАО «ЧЗА» от 13.07.2021 № 21-073, рыночная стоимость одной акции ОАО «ЧЗА» по которому определена в размере 260 рублей.

В соответствии со статьей 12 Закона об оценочной деятельности итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или судебном порядке не установлено иное.

В Информационном письме № 92 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее.

Оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица. Кроме того, в этом случае оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора (издания акта государственным органом либо принятия решения должностным лицом или органом управления юридического лица).

Суды установили, что с лицевого счета ФИО3 произведено списание спорного пакета акций и их последующее зачисление на лицевой счет ФИО1

Согласно извещению нотариуса ФИО4 от 29.09.2021 № 1893 ФИО1 в счет оплаты акций в количестве 1959 штук, принадлежащих ФИО3, внес в депозит нотариуса денежные средства в сумме 509 340 рублей.

Поскольку исполнение сделки имело место быть до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении ответчика ФИО1 в марте 2024 года, суды обоснованно оставили требование ФИО3 к ФИО1 о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, без рассмотрения применительно к пункта 2 статьи 213.11 Закона о несостоятельности (банкротстве) и пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом суды верно отметили, что вопрос о достоверности величины стоимости объекта оценки - ценных бумаг ОАО «ЧЗА» может рассматриваться в рамках рассмотрения заявления ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов ФИО1 суммы убытков в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг путем признания рыночной стоимости 1 акции, указанной в отчете ООО «Институт оценки и консалтинга» от 13.07.2021 № 21-073, достоверной либо непризнания таковой. Соответствующее заявление ФИО3 принято к производству Арбитражного суда Чувашской Республики в рамках дела о банкротстве ФИО1 № А79-6982/2023.

Приведенные в кассационной жалобе доводы рассмотрены судом округа и признаны не подлежащими удовлетворению, так как они основаны на неверном понимании действующего законодательства в совокупности обстоятельств дела, не опровергают выводы судов, основанные на оценке исследованных доказательств, установленных по делу обстоятельств и нормах права.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на данной оценке, не свидетельствуют о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.04.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по делу № А79-2093/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.Ю. Павлов




Судьи


Е.Г. Кислицын

Е.Ю. Трубникова