Решение от 3 февраля 2021 г. по делу № А66-4010/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-4010/2020
г.Тверь
03 февраля 2021 года


(резолютивная часть решения от 28 января 2021 года)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Борцовой Н.А., при ведении протокола, аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Ужко А.В., при участии от ответчика (индивидуального предпринимателя ФИО1) – ФИО2, рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Базальтовые проекты», г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «21 ВЕК», г. Калязин, (ОГРН <***>, ИНН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Калязин, (ОГРНИП 304691010700235, ИНН <***>),

о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Базальтовые проекты», г. Москва (далее истец, Акционерное общество), являясь акционером общества с ограниченной ответственностью «21 ВЕК», г. Калязин, ОГРН <***>, ИНН <***>, обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «21 ВЕК», г. Калязин, индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Калязин о признании недействительными сделок, оформленных договором купли-продажи земельного участка с находящимися на нем объектами недвижимости № 2019-01/ОС от 25 марта 2019 года, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «21 ВЕК» и ФИО1, договором купли продажи № 001/ОС-2018 от 01 октября 2018 года, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «21 ВЕК» и индивидуальным предпринимателем ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «21 ВЕК» следующее имущество:

- земельный участок с кадастровым номером 69:11:0070210:1171, площадью 938 квадратных метров, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для обслуживания производственной базы, адрес объекта: Тверская область, Калязинский район, город Калязин, восточнее улицы Куликова;

- нежилое здание (здание склада) с кадастровым номером 69:11:0070210:1055, площадью 118,1 квадратных метров, адрес объекта: Тверская область, Калязинский район, город Калязин, восточнее улицы Куликова, дом б/н;

- нежилое здание (столярный цех) с кадастровым номером 69:11:0070101:936, площадью 171,8 квадратных метров, адрес объекта: Тверская область, Калязинский район, город Калязин, восточнее улицы Куликова, дом б/н;

- нежилое здание (здание конторы) с кадастровым номером 69:11:0070101:938, площадью 15,7 квадратных метров, адрес объекта: Тверская область, Калязинский район, город Калязин, восточнее улицы Куликова, дом б/н;

- автоматизированную линию по производству композитной арматуры АЛПКА-2.

В качестве обоснования исковых требований истец ссылается на положения статьи 173.1, 174 пункта 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

От ответчика индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее - Предприниматель) поступил письменный отзыв, в котором ответчик с требованиями не согласился, указывая на то, что до заключения оспариваемых сделок ему обществом с ограниченной ответственностью «21 ВЕК», г. Калязин (далее - Общество) были представлены сведения о рыночной стоимости имущества, об отсутствии признаков крупной сделки, требующей одобрения, а также на невозможность применения последствий недействительной сделки по причине добросовестности приобретения.

В процессе рассмотрения дела Предпринимателем было заявлено ходатайство о привлечении в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО3. В удовлетворении ходатайства судом отказано.

Представители сторон в судебном заседании 6 октября 2020 года на предложение суда рассмотреть вопрос о назначении по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, заявили, что ходатайство они не заявляют, просят рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

В настоящем судебном заседании представители истца, Общества не явились, извещены надлежаще. Дело рассматривается в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель Предпринимателя требования оспорил по доводам отзыва и дополнений к нему.

Из материалов дела следует, что акционерное общество «Базальтовые проекты» является участником общества с ограниченной ответственностью «21 Век» с долей участия в уставном капитале равной 90 процентов.

07 сентября 2017 года истец и Общество заключили договор о предоставлении целевого займа № 17010102700, в рамках которого истец по платежному поручению № 731 от 11 октября 2017 года перечислил ответчику 1 500 000 рублей на приобретение в собственность у ФИО4 объектов недвижимого имущества - трех нежилых зданий и земельного участка, расположенных в Тверской области Калязинского района г. Калязин, восточнее улицы Куликова.

12 октября 2017 года Общество заключило с ФИО4 договор купли-продажи земельного участка с находящимися на нем объектами недвижимости № 2017-01, в соответствии с которым в собственность ответчика 1 перешли следующие объекты недвижимого имущества:

1. земельный участок с кадастровым номером 69:11:0070210:1001, площадью 3900 квадратных метров, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для обслуживания производственной базы, адрес объекта: Тверская область, Калязинский район, город Калязин, восточнее улицы Куликова;

2. нежилое здание (здание склада) с кадастровым номером 69:11:0070210:1055, площадью 118,1 квадратных метров, адрес объекта: Тверская область, Калязинский район, город Калязин, восточнее улицы Куликова, дом б/н;

3. нежилое здание (столярный цех) с кадастровым номером 69:11:0070101:936, площадью 171,8 квадратных метров, адрес объекта: Тверская область, Калязинский район, город Калязин, восточнее улицы Куликова, дом б/н;

4. нежилое здание (здание конторы) с кадастровым номером 69:11:0070101:938, площадью 15,7 квадратных метров, адрес объекта: Тверская область, Калязинский район, город Калязин, восточнее улицы Куликова, дом б/н.

Общая стоимость объектов недвижимого имущества определена договором в размере 1 500 000 рублей (без налога на добавленную стоимость), право собственности на перечисленные объекты зарегистрировано за Обществом в установленном законом порядке 25 октября 2017 года. Указанные объекты недвижимости приобретены Обществом в целях производства и реализации продукции из композитных материалов.

В сентябре 2019 года истцу стало известно, что вышеуказанный земельный участок в марте 2019 года разделен на два земельных участка с присвоением вновь образованным участкам кадастровых номеров: 69:11:0070210:1171 и 69:11:0070210:1172, при этом земельные участки сформированы таким образом, что все три здания расположены на земельном участке с кадастровым номером 69:11:0070210:1171, а на земельном участке с кадастровым номером 69:11:0070210:1172 какие-либо здания отсутствуют. Площадь земельного участка с кадастровым номером 69:11:0070210:1171 составляет 938 квадратных метров, а площадь земельного участка с кадастровым номером 69:11:0070210:1172 - 2962 квадратных метров.

11 сентября 2019 года генеральный директор Общества Долгий Д.О. направил в адрес истца скан-копию договора купли-продажи земельного участка с находящимися на нем объектами недвижимости № 2019-01/ОС от 25 марта 2019 года, согласно которому Общество передало в собственность ФИО1 земельный участок с кадастровым номером 69:11:0070210:1171 и находящиеся на нем здания, а именно: нежилое здание (здание склада) с кадастровым номером 69:11:0070210:1055, нежилое здание (столярный цех) с кадастровым номером 69:11:0070101:936, нежилое здание (здание конторы) с кадастровым номером 69:11:0070101:938. Право собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрированы за ФИО1 03 апреля 2019 года.

В соответствии с пунктом 2.1 договора № 2019-01/ОС от 25 марта 2019 года общая стоимость всех объектов недвижимости определена в размере 740 000 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость в размере 123 333,33 рублей.

19 сентября 2019 года генеральный директор Общества Долгий Д.О. направил в адрес истца скан-копию договора купли продажи № 001/ОС-2018 от 01 октября 2018 года, согласно которому Общество продало Предпринимателю автоматизированную линию по производству композитной арматуры АЛПКА-2 по цене 106 200 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость в размере 16 200 рублей.

Истец считает, что вышеуказанные договоры являются недействительными сделками, поскольку совершены с целью причинения ущерба Обществу, являются крупными, на их совершение не было получено соответствующее одобрение, кроме того, сделки являются взаимосвязанными.

В качестве обоснования требований истец ссылается на положение статьи 166, 167, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Ответчик в своих возражениях указал на то, что 25.03.2019 г. между Предпринимателем и генеральным директором Общества подписан договор купли-продажи вышеуказанного земельного участка и объектов недвижимости, расположенных на нем, сумма договора за все имущество составила 740 000 (семьсот сорок тысяч) рублей. Перед заключением данного договора купли-продажи директором Общества Предпринимателю была представлена для обозрения копия отчета №1659 об оценке рыночной стоимости указанных объектов недвижимости, от 25.03.2019 г., подготовленная ООО «НКЭЦ», подтверждающая тот факт, что рыночная стоимость указанных объектов недвижимости по состоянию на 20.03.2019 г. составляла: земельного участка составляет 163 000 рублей, здания столярного цеха составляет 380 000 рублей, здания склада составляет 92 000 рублей, здания конторы 35 000 рублей, итого общая рыночная стоимость составляет 670 000 рублей.

Также перед подачей документов в МФЦ на государственную регистрацию перехода права собственности указанных объектов недвижимости, генеральным директором Долгим Д.О. была представлена справка от 25.03.2019 г. о том, что указанная данная сделка не является для Общества крупной. Стоимость сделки не превышает 25 % активов балансовой стоимости Общества. Данная справка также предоставлялась в МФЦ.

В отношении продажи Обществом автоматизированной линии по производству композитной арматуры АЛПКА-2, ответчик пояснил, что 03.09.2015 г. между Обществом и Предпринимателем был заключен договор № 007 на оказание транспортных услуг по заявкам.

В связи с тяжелым материальным положением Общества не имело возможности в установленные сроки оплачивать оказанные транспортные услуги, в связи с чем, в адрес Общества Предпринимателем направлялись претензии от 09.08.2018 г., 20.09.2018 г., 26.09.2018 г., 29.09.2018 г. по оплате задолженности по неоплаченным счетам.

Согласно акту взаимозачета № 1 от 02 октября 2018 года, задолженность Общества перед Предпринимателем составляла 106 200 рублей по договору № 007 транспортной экспедиции от 03 сентября 2015 года. Данный факт также подтверждается актом сверки от 01 октября 2018 года.

В связи с невозможностью оплаты задолженности за оказанные транспортные услуги, в адрес Предпринимателя от Общества направлено предложение от 24.09.2018 года исх. № 022 о приобретении указанной линии АЛПКА-2 в качестве оплаты за оказанные услуги, погашению задолженности по счетам взаимозачетом. В результате, после положительного ответа, между сторонами 01.10.2018 года заключен договор купли-продажи № 001/ОС -2018, в соответствии с которым Предпринимателю продана линия АЛПКА-2 за 106 200 рублей (в том числе НДС 18%-16 200 рублей), т.е. за сумму, соответствующей частичной задолженности Общества перед Предпринимателем по оплате за транспортные услуги.

Перед приобретением спорного имущества Предприниматель производил их осмотр, проверял всю имеющуюся правоустанавливающую документацию на данное имущество. На момент приобретения в собственность, спорное движимое и недвижимое имущество не было заложено, не обременено правами третьих лиц, в споре и под арестом не состояло, какие-либо обременения (ограничения) на спорные объекты недвижимого имущества зарегистрированы не были.

Исследовав представленные доказательства, заслушав объяснения представителя ответчика, суд приходит к следующим выводам.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу, что Акционерное общество не подтвердило наличие как сговора подписавшего спорные договоры генерального директора Общества с Предпринимателем, так и иных обстоятельств, свидетельствовавших об их совместных действиях в ущерб интересам Общества.

Первым доводом, свидетельствующим, по мнению истца, о возможности признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является продажа недвижимого имущества по цене в три раза ниже рыночной. При этом истец ссылается на определенную в сведениях ЕГРН кадастровую стоимость земельного участка, недвижимого имущества.

Для разрешения вопроса о действительной стоимости имущества, отчужденного по оспариваемым договорам, по делу может быть назначена судебная экспертиза.

Вместе с тем, в судебном заседании 6 октября 2020 года на предложение суда рассмотреть вопрос о назначении по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, стороны заявили, что ходатайство они не заявляют, просят рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

В процессе рассмотрения дела истец представил заключение специалиста № 20-09/93 от 09.09.2020 г. о рыночной стоимости объектов недвижимого имущества.

Оценивая, представленное заключение специалиста № 20-09/93 от 09.09.2020 г, как доказательство по делу по правилам статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приходит к выводу о том, что он не отвечает критерию допустимости, поэтому судом критически.

Оценка рыночной стоимости производилась специалистом без осмотра земельного участка и объектов недвижимого имущества, носит вероятный характер, не учитывает конструктивные и иные особенностей предмета оценки. Кроме того, данное заключение получено истцом независимо от рассмотрения настоящего дела, не в рамках статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому даже если принять указанный документ в качестве допустимого доказательства, оно подлежит оценке в совокупности с другими доказательствами.

Согласно статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, определенная в отчете, за исключением кадастровой стоимости, является рекомендуемой для целей определения начальной цены предмета аукциона или конкурса, совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства (статья 3 Федерального закона от 29.07.1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).

Предприниматель при заключении договора купли продажи земельного участка с находящимися на нем объектами недвижимости № 2019-01/ОС от 25 марта 2019 года, принимал во внимание рыночную стоимость объектов недвижимого имущества согласно представленному в материалы дела отчету об оценке № 1659 от 25 марта 2019 года, рыночная стоимость определена на дату 20 марта 2019 года. Так, согласно странице 2 Отчета, общая стоимость объектов недвижимого имущества составила 670 000 рублей.

Общество не оспорило рыночную стоимость, определенную по результатам проведения оценки, оплатив услуги по проведению оценки и приняв выполненные работы в полном объеме.

Спорный договор заключен 25 марта 2019 года - в течение шести месяцев с даты составления отчета об оценке № 1659 от 25 марта 2019 года.

Истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил документального подтверждения недостоверности выводов, изложенных в отчете №1659 от 25 марта 2019 года, не доказал, что цена земельного участка, объектов недвижимого имущества, не соответствует рыночной, и не может быть использована для заключения сделки купли-продажи.

Также истец ссылается на то, что по оспариваемым договорам купли-продажи № 2019-01/ОС от 25 марта 2019 года, № 001/ОС-2018 от 01 октября 2018 года, реализовано единственное ликвидное имущество общества с ограниченной ответственностью «21 ВЕК», и организации была лишена возможности осуществлять производственную деятельность и извлекать прибыль.

Данный довод судом отклоняется.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 05 октября 2018 года в ходе инвентаризации основных средств Общества было выявлено неучтенное оборудование: гидравлическая линия пултрузии BLGY-8030, принятое на баланс Общества (инвентарная карточка № 6 от 02.11.2018 г.). Рыночная стоимость имущества определена в размере 2 261 000 рублей.

Акционерное общество ссылалось в своих возражениях на то обстоятельство, что собственником имущества является ФИО5 и имущество было передано Обществу во временное пользование для ведения деятельности по производству стеклопластиковых профилей.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Применительно к дате принятия имущества на баланс Общества, судом не установлено, что Акционерным обществом были заявлены какие-либо возражения относительно принятия имущества во временное пользование и возможности использования имущества в производственной деятельности.

В равной степени, в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о наличии у Общества объективной возможности использовать имущество: гидравлическую линию пултрузии BLGY-8030 для осуществления производственной деятельности с целью извлечения дохода.

То обстоятельство, что Общество фактически не осуществляет выпуск стеклопластикового профиля, не находится в прямой зависимости от совершенной Обществом и Предпринимателем сделки по купле-продаже автоматизированной линии по производству композитной арматуры АЛПКА-2, и связано лишь с текущей организацией деятельности Общества, на которую Акционерное общество, как участник Общества с долей в уставном капитале равной 90 процентов, было вправе повлиять (в части реализации деятельности по производству стеклопластиковых профилей), как минимум, с момента передачи данного имущества Обществу.

Кроме того, в материалы дела представлены акт осмотра автоматизированной линии АЛПКА-2 от 27 сентября 2018 года, а также заключение комиссии по результатам осмотра от 27 сентября 2018 года из которых следует, что автоматизированная линии по производству композитной арматуры АЛПКА-2 на моменте реализации Предпринимателю находилась в неисправном состоянии, ее ремонт нецелесообразен.

Также судом учтено следующее.

03 сентября 2015 года между Обществом и Предпринимателем был заключен договор № 007 на оказание транспортных услуг по заявкам.

В связи с тяжелым материальным положением Общества не имело возможности в установленные сроки оплачивать оказанные транспортные услуги, в связи с чем, в адрес Общества Предпринимателем направлялись претензии от 09.08.2018 г., 20.09.2018 г., 26.09.2018 г., 29.09.2018 г. по оплате задолженности по неоплаченным счетам.

Согласно акту взаимозачета № 1 от 02 октября 2018 года, задолженность Общества перед Предпринимателем составляла 106 200 рублей по договору № 007 транспортной экспедиции от 03 сентября 2015 года. Данный факт также подтверждается актом сверки от 01 октября 2018 года.

В связи с невозможностью оплаты задолженности за оказанные транспортные услуги, в адрес Предпринимателя от Общества от 24.09.2018 года исх. № 022 направлено предложение о приобретении указанной линии АЛПКА-2 в качестве оплаты за оказанные услуги, погашению задолженности по счетам взаимозачетом. В результате, после положительного ответа, между сторонами 01.10.2018 года заключен договор купли-продажи № 001/ОС -2018, в соответствии с которым Предпринимателю продана линия АЛПКА-2 за 106 200 рублей (в том числе НДС 18%-16 200 рублей), т.е. за сумму, соответствующей частичной задолженности Общества перед Предпринимателем по оплате за транспортные услуги.

Как указывалось выше, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По первому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В данном случае судом принимается во внимание то обстоятельство, что сделка по реализации автоматизированной линии была осуществлена в целях улучшения экономического состояния Общества, имеющего задолженность перед Предпринимателем. При этом судом учитывается отсутствие доказательств, свидетельствующих о реальной возможности извлечения большей прибыли при использовании автоматизированной линии по производству композитной арматуры АЛПКА-2, по сравнению с полученными от ее продажи денежными средствами.

Факт осуществления производственной деятельности на момент продажи имущества истцом также не подтвержден, следовательно, суд не имеет объективной возможности дать оценку доводам истца с точки зрения влияния заключенной сделки на убыточность деятельности Общества.

Доказательств наличия у сторон сделок сговора с целью причинения вреда имущественным интересам Общества в материалы дела не представлено.

Учитывает суд и то обстоятельство, что после совершения ответчиками оспариваемых договоров купли-продажи № 2019-01/ОС от 25 марта 2019 года, № 001/ОС-2018 от 01 октября 2018 года в распоряжении общества с ограниченной ответственностью «21 ВЕК» помимо оборудования - гидравлической линия пултрузии BLGY-8030, рыночная стоимостью 2 261 000 рублей остался земельный участок кадастровый номер 69:11:0070210:1172 площадью 2962 квадратных метров, что также опровергает доводы истца о реализации единственного ликвидного имущества.

С учетом изложенного, у суда отсутствуют основания для признания спорных договоров недействительными по основаниям, изложенным в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества. В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

Пунктом 3 статьи 46 Закона об ООО предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Аналогичные требования изложены в статье 22 Устава Общества.

Пунктом 4 статьи 46 Закон об ООО установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как следует из пункта 5 этой же статьи, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Согласно пункту 12 Постановления № 27 балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Судом установлено, что по данным бухгалтерского учета Общества на 31 декабря 2017 года балансовая стоимость его активов составляет 5 462 000 рублей, следовательно, крупными для Общества являются только те оспариваемые сделки, стоимость которых превысила 1 365 000 рублей. Стоимость продажи автоматизированной линии по производству композитной арматуры АЛПКА-2 составила 106 200 рублей. Аналогично, балансовая стоимость активов Общества на 31 декабря 2018 года составляет 6 546 000 рублей, следовательно, крупными для Общества являются только те оспариваемые сделки, стоимость которых превысила 1 636 500 рублей. Стоимость продажи земельного участка, объектов недвижимости составила 740 000 рублей.

Оценивая довод Акционерного общества о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, суд исходит из того, что факт подписания договоров между одними и теми же лицами сам по себе не является основанием для признания указанных сделок взаимосвязанными.

В равной степени, истец не представил доказательств, что недвижимое имущество и автоматизированная линия по производству композитной арматуры АЛПКА-2 неразрывно связаны друг с другом и не могут использоваться в отдельности.

Таким образом, для целей определения крупности сделки, сделку по продаже недвижимости и сделку по продаже автоматизированной линии следует рассматривать отдельно.

С учетом изложенного, на момент совершения спорных сделок, они не обладали количественным признаком, необходимым для признания таких сделок крупными, следовательно, необходимость одобрения таких сделок отсутствовала.

В равной степени, с учетом оценки доводов Акционерного общества о реализации единственного ликвидного имущества Общества, отсутствует также и количественный признак, указанный в пункте 9 Постановления № 27, а именно то обстоятельство, что совершение сделки приведет к прекращению деятельности Общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявляя, что спорные договоры являются оспоримыми сделками, истец указал, что в результате совершения сделок были нарушены права Общества, поскольку производственная деятельность прекратилась, Общество перестало получать доход.

Применительно к установленным обстоятельствам дела, при оценке доводов истца относительно оснований для оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд были рассмотрены аналогичные доводы Акционерного общества, признаны несостоятельными.

Иных оснований для признания спорных сделок оспоримыми судом не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.А. Борцова