Постановление от 28 июля 2021 г. по делу № А71-8969/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-4909/21

Екатеринбург

28 июля 2021 г. Дело № А71-8969/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2021 г. Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Новиковой О. Н., судей Плетневой В. В., Шершон Н. В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Глазовская типография» (далее – общество «Глазовская типография») в лице участника Колотовой Надежды Леонидовны на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.12.2020 по делу № А71-8969/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании приняли участие: Колотова Н. Л. лично (паспорт);

представитель Колотовой Н. Л. – Медведев И. А. (доверенность от 15.07.2019);

Свинцов Александр Николаевич лично (паспорт).

Участник общества «Глазовская типография» Колотова Н. Л. (истец) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также с учетом привлечения Свинцова Александра Николаевича к участию в деле в качестве соответчика) к обществу с ограниченной ответственностью «Принт


Торг» (далее - общество «Принт Торг»), Свинцову А.Н. (ответчики) о признании недействительными договора купли-продажи от 05.05.2017., заключенного между обществом «Глазовская типография» и обществом «Принт Торг» и последующую сделку – договора купли-продажи от 19.02.2018 г., заключенного между обществом «Принт Торг» и Свинцовым А.Н., по отчуждению следующих спорных объектов недвижимости:

- земельный участок, кадастровый номер 18:28:000055:0021, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания производственной базы, общей площадью 3 123 кв. м.;

- административное здание, назначение: конторское, площадь: 457,2 кв. м., этажность: 2, кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000000;

- пристрой, назначение: складское, общая площадь 177,2 кв. м., этаж: 1, кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000002;

- гараж-склад, назначение: складское, общая площадь 265,9 кв. м., 1- этажный, кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000003;

- производственное здание, назначение: производственное, 2-этажный (подземных этажей - 1) общая площадь 978,4 кв. м., кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000001, расположенных по адресу: Удмуртская республика, г. Глазов, ул. Энгельса, д.37 и применить последствия недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Удмуртской республики от 15.12.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Глазовская типография» в лице Колотовой Н. Л. обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Кассатор считает, что отказывая в иске о признании недействительным договора купли-продажи от 05.05.2017, суды обеих инстанций не учли, что часть предусмотренной договором купли-продажи суммы (3 354 000 руб.) продавец покупателю не оплатил.

Также заявитель приводит довод о том, что суды не учли, что вывод из оборота объектов недвижимости лишил общество возможности заниматься производственной деятельностью, ради которой оно и было создано, то есть сделка причинила существенные убытки.

Колотова Н. Л. отмечает, что подлинная воля сторон сделки не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении купли-продажи, принимая во внимание, что через 14 дней после регистрации перехода права собственности между теми же сторонами заключен договор аренды тех же объектов.


Согласно указанному договору аренды стоимость аренды составляет 216 000 руб. ежемесячно тогда, как согласно акту сверки стоимость аренды составила 270 000 руб.

По мнению заявителя, суды не учли доводы истца о недобросовестности сторон сделки и значительном занижении цены купли-продажи по сравнению с кадастровой стоимостью.

Также считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в назначении повторной экспертизы.

Заявитель полагает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств, не проведя должной проверки обоснованности данного заявления.

Считает, что суды не учли то, что с учетом разрешенного корпоративного спора о составе участников общества (А71-14645/16), на момент совершения спорной сделки фактически участниками являлись не Кукушкин А. В., а истец с размером доли 40 % и Саламатов А. В. с долей в размере 60%, о чем Кукушкин А. В. не мог не знать, таким образом, решение единственного участника Кукушкина А. В. от 02.05.2017 не может быть допустимым доказательством по делу.

Также указывает на то, что протокол общего собрания от 04.08.2016 также не может быть признан допустимым доказательством, так как Колотова Н. Л. на данном собрании не присутствовала, не извещалась, протокол не подписывала – суды данному обстоятельству оценки не дали.

Заявитель считает, что суды не исследовали вопрос об обстоятельствах регистрации спорной сделки с учетом того, что оплата по договору произведена не в полном объеме.

Также отмечает, что при разрешении данного спора суды не учли Решение Арбитражного суда Удмуртской республики от 06.08.2019 № А71- 10650/18.

Кассатор указывает на то, что суды не приняли во внимание имеющие значение для правильного рассмотрения спора обстоятельства: покупатель – общество «Принт Торг» зарегистрировано за 7 дней до совершения спорной сделки; общество «Принт Торг» и общество «Глазовская типография» располагаются с момента регистрации общества «Принт Торг» и по настоящее время по одному адресу; решение единственного участника общества «Глазовская типография» от 02.05.2017 и решение участника общества «Принт Торг» от 19.02.2018 идентичны по стилю составления, шрифту и внешнему оформлению документа – все указанное может свидетельствовать о составлении данных документов единовременно, а не в указанные в них даты.

Также считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении дополнительных документов.

Заявитель полагает, что хронология развития корпоративного конфликта свидетельствует о недобросовестности иных участников.

В отзыве на кассационную жалобу Свинцов А. Н. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения. Дополнительные документы, приложенные к отзыву, судом кассационной инстанции не принимаются и к


материалам дела не приобщаются в силу положений статьи 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество «Глазовская типография» было зарегистрировано 24.03.2005.

На момент создания общества «Глазовская типография» участниками общества являлись Саламатов Владимир Иванович с размером доли 60 % (6000 руб.) и Колотова Надежда Леонидовна с размером доли 40% (4000 руб.) (протокол № 1 от 16.03.2005, т. 2 л. д. 20)

Общим собранием учредителей общества «Глазовская типография» 20.02.2006 принято решение вывести из состава участников общества Саламатова Владимира Ивановича и ввести в состав участников общества Саламатова Андрея Владимировича с долей уставного капитала 60 % (6 000 руб.) (протокол № 8 т. 2 л. д. 37-38).

Общим собранием учредителей общества «Глазовская типография» 15.06.2009 принято решение вывести из состава участников общества Саламатова Андрея Владимировича и ввести в состав участников общества Саламатова Артема Владимировича (сын Саламатова В. И.) с долей уставного капитала 60 % (6 000 руб.) (протокол № 17 т. 2 л. д. 103).

Протоколом от 16.06.2009 № 18 (т. 2 л.д. 104) общество установило, что участниками являются Саламатов Артём Владимирович 60 % (6 000 руб.); Колотова Надежда Леонидовна 40 % (4 000 руб.).

Согласно протоколу от 04.08.2016 № 31 участниками общества (Саламатовым А. В. и Колотовой Н. Л.) принято решение об одобрении крупной сделки по отчуждению спорных объектов недвижимости (подлинность подписи Колотовой на указанном протоколе - истцом не оспаривалась. Колотова Н.Л. (ранее исполнявшая обязанности бухгалтера в обществе), заявляя о фальсификации, оспаривала лишь дату изготовления данного документа)).

В адрес общества «Глазовская типография» и Саламатова А.В. от Колотовой Н.Л. 08.08.2016 поступило нотариально удостоверенное предложение (оферта), в соответствии с которым общество и истец уведомлялись о намерении ответчика продать принадлежащую ей долю в уставном капитале в размере 40% по цене не менее 432 400 руб.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2017 по делу № А71-14645/2016 удовлетворены исковые требования Саламатова Артёма Владимировича к Колотовой Надежде Леонидовне, суд признал заключенным договор купли-продажи 40% доли в уставном капитале общества «Глазовская типография» между Колотовой Н.Л. и Саламатовым Артёмом Владимировичем, за Саламатовым Артёмом Владимировичем признано право


собственности на 40% доли в уставном капитале общества «Глазовская типография» (т . 2 л. д. 115-118).

В установленные законом сроки (в течение месяца после принятия решения) апелляционная жалоба на решение от 18.01.2017 по делу № А71- 14645/2016 – не подавалась.

На основании решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2017 по делу № А71-14645/2016 в ЕГРЮЛ 07.03.2017 внесена запись о единственном участнике общества «Глазовская типография» - Саламатове Артёме Владимировиче.

Между Саламатовым Артёмом Владимировичем и Кукушкиным Алексеем Владимировичем заключен договор купли-продажи доли от 15.04.2017 в размере 100 % уставного капитала общества «Глазовская типография» (нотариально удостоверенный).

Единственным участником общества «Глазовская типография» Кукушкиным Алексеем Владимировичем 02.05.2017 принято решение (т. 3 л. д. 11-12) об одобрении крупной сделки между обществом «Глазовская типография» (продавец) и обществом «Принт Торг» (покупатель) по продаже принадлежащих продавцу на основании права собственности спорных объектов недвижимости, для чего заключить с покупателем договор купли-продажи.

Между обществом «Глазовская типография» (продавец) в лице директора Саламатова Владимира Ивановича и обществом «Принт Торг» (покупатель) в лице директора Наугольных Дмитрия Игоревича заключен договор купли- продажи от 05.05.2017 (далее – договор купли-продажи от 05.05.2017, т. 1 л.д. 136-137), согласно которому общество «Глазовская типография» продало, а общество «Принт Торг» купило объекты недвижимости, расположенные по адресу: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Энгельса, д. 37:

- земельный участок, кадастровый номер 18:28:000055:0021, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания производственной базы, общей площадью 3 123 кв.м.;

- административное здание, назначение: конторское, площадь: 457,2 кв.м., этажность: 2, кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000000;

- пристрой, назначение: складское, общая площадь 177,2 кв.м., этаж: 1, кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000002;

- гараж-склад, назначение: складское, общая площадь 265,9 кв.м., 1- этажный, кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000003;

- производственное здание, назначение: производственное, 2-этажный (подземных этажей - 1) общая площадь 978,4 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000001.

В соответствии с пунктом 2 договора купли-продажи от 05.05.2017 общая стоимость отчуждаемых объектов недвижимости составляет 5 654 000 руб., из которых стоимость земельного участка 392 000 руб., стоимость административного здания 2 017 000 руб., стоимость пристроя 476 000 руб., стоимость гаража-склада 670 000 руб., стоимость производственного здания 2


099 000 руб. Расчет между покупателем и продавцом будет произведен полностью после государственной регистрации перехода права собственности к покупателю в срок до 31.12.2022.

Государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты недвижимости к обществу «Принт Торг» произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике 17.05.2017 № 18:28:000055:2118/003/2017-2.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017 (резолютивная часть от 25.05.2017) по делу № А71-14645/2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.08.2017, решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2017 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано; удовлетворена поданная с пропуском срока на обжалование (28.03.2017) апелляционная жалоба Колотовой Н.Л.

Платежным поручением от 31.05.2017 № 11 общество «Принт Торг» уплатило обществу «Глазовская типография» за приобретенное недвижимое имущество часть предусмотренной договором суммы в размере 2 150 000 руб.

Платежным поручением от 31.10.2017 № 19 общество «Принт Торг» уплатило обществу «Глазовская типография» за приобретенное недвижимое имущество часть предусмотренной договором суммы в размере 150 000 руб.

Указанными платежными поручениями оплата в общей сумме составила 2 300 000 руб.

Между обществом «Принт Торг» (арендодатель) и обществом «Глазовская типография» (арендатор) был заключен договор аренды от 01.06.2017, в соответствии с которым арендодатель обязуется передать спорные объекты недвижимости за арендную плату в размере 216 000 руб. в месяц.

Согласно акту взаимозачета от 30.06.2017 № 1 общество «Принт Торг» и общество «Глазовская типография» составили указанный акт о частичном зачете встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил. Зачет производился на сумму 270 000 руб., исходя из задолженности общества «Принт Торг» перед обществом «Глазовская типография» по договору купли купли-продажи от 05.05.2017 в размере 3 504 000 руб. и задолженности общества «Глазовская типография» перед обществом «Принт Торг» в размере 270 000 руб. по договору аренды недвижимого имущества от 01.06.2017.

Между акционерным обществом «Энергосбыт Плюс» (гарантирующий поставщик) и обществом «Принт Торг» (потребитель) подписан договор энергоснабжения от 01.08.2017 № Г2714.

Между муниципальным унитарным предприятием «Водопроводно- канализационное хозяйство г. Глазова» (Водоканал) и обществом «Принт Торг» (абонент) подписан договор холодного водоснабжения и водоотведения от 04.08.2017 № 556, согласно которому Водоканал обязуется подавать Абоненту через присоединенную водопроводную сеть холодную (питьевую) воду из централизованной системы холодного водоснабжения и осуществлять прием сточных вод абонента.


Между федеральным государственным казенным учреждением «Управление вневедомственной охраны войск национальной гвардии Российской Федерации по Удмуртской республике» и обществом «Принт Торг» подписан договор на оказание услуг по экстренному вызову наряда вневедомственной охраны на объект, оборудованный системой тревожной сигнализации от 01.11.2017 № 138-1/5/3 КТС-354-2017.

Между обществом «Принт Торг» (заказчик) и муниципальным унитарным предприятием «Жилищно-коммунальное управление» (исполнитель) подписан договор от 01.11.2017 № 17-255 на оказание услуг по сбору и транспортированию отходов производства и потребления от объекта, расположенного по адресу г. Глазов, ул. Энгельса, д.37.

Между федеральным унитарным предприятием «Охрана» Федеральной службы войск национальной гвардии Российской Федерации и обществом «Принт Торг» подписан договор от 01.11.2017 на оказание услуг по техническому обслуживанию комплекса технических средств охраны на объектах.

Между акционерным обществом «Объединенная теплоэнергетическая компания» и обществом «Принт Торг» подписан договор от 01.10.2017 № 0059- ТВЮЛ-Гл по теплоснабжению в горячей воде и поставки теплоносителя.

Между закрытым акционерным обществом «Специализированное монтажно-наладочное управление № 70» и обществом «Принт Торг» подписан договор от 31.10.2017 на техническое обслуживание автоматики одного узла учета теплоэнергии.

Колотовой Н. Л. 13.10.2017 подано исковое заявление к обществу «Глазовская типография», Кукушкину Алексею Владимировичу, Саламатову Артему Владимировичу (дело № А71-17401/2017):

- о признании права собственности на долю в уставном капитале, общества «Глазовская типография»,

- о лишении права собственности на долю в уставном капитале общества «Глазовская типография» Кукушкина А. В.,

- о признании недействительным договора купли продажи от 15.04.2017, заключенного между Саламатовым А.В. и Кукушкиным А.В.

Между обществом «Глазовская типография» и обществом «Принт Торг» было заключено соглашение от 30.01.2018 о прекращении обязательств, возникших из договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.05.2017, согласно которому стороны соглашения подтвердили, что обязательства, возникшие из договора купли-продажи исполнены в полном объеме.

Между обществом "Принт Торг" (продавец) в лице директора Наугольных Дмитрия Игоревича и Свинцовым Александром Николаевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи от 19.02.2018 (т. 1 л. д. 139- 140), согласно которому общество «Принт Торг» продало, а Свинцов А.Н. купил спорные объекты недвижимости.

В соответствии с пунктом 2 договора купли-продажи от 19.02.2018 общая стоимость отчуждаемых объектов недвижимости составляет 5 912 500 руб., из которых стоимость земельного участка 443 700 руб., стоимость


административного здания 2 068 700 руб., стоимость пристроя 527 700 руб., стоимость гаража-склада 721 700 руб., стоимость производственного здания 2 150 700 руб. Расчет между покупателем и продавцом произведен полностью.

Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости к Свинцову А.Н. произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике 28.02.2018 № 18:28:000055:2771-18/003/2018-6.

Решением суда от 21.11.2018 по делу № А71-17401/2017, оставленным без изменения Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2019, Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15.07.2019, исковые требования Колотовой Н.Л. удовлетворены (о признании за Колотовой Н.Л. права собственности на долю 40%...).

В рамках настоящего искового производства истец полагая, что договор купли-продажи от 05.05.2017 заключен с нарушением положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), выразившемся в отсутствии его одобрения участниками общества, как крупной сделки, и наличием у оспариваемой сделки признаков притворности (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), обратился с исковым заявлением в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

При этом суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на дату заключения договора купли-продажи от 05.05.2017) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Поскольку по данным бухгалтерского баланса общества за 2016 год стоимость активов общества составляла 2 958 тыс. руб., суд первой инстанции пришел выводу, что спорный договор купли-продажи от 05.05.2017 является крупной сделкой.

Вместе с тем, в соответствии с заключением эксперта от 30.04.2020 № 8оэ об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, расположенных по адресу: Удмуртская республика, г. Глазов, ул. Энгельса, д. 37, на дату заключения договора купли-продажи от 05.05.2017, выполненного на основании определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от


25.03.2020, эксперт общества с ограниченной ответственностью «Экспертиза Собственности-Ижевск» определил, что:

1) рыночная стоимость земельного участка, кадастровый номер 18:28:000055:0021, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания производственной базы, общей площадью 3 123 кв.м. - 850 000 руб. 00 коп.;

2) рыночная стоимость административного здания, назначение: конторское, площадь: 457,2 кв.м., этажность: 2, кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000000 - 1 240 000 руб. 00 коп.;

3) рыночная стоимость пристроя, назначение: складское, общая площадь 177,2 кв.м., этаж: 1, кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000002 - 280 000 руб. 00 коп.;

4) рыночная стоимость гаража-склада, назначение: складское, общая площадь 265,9 кв.м., 1-этажный, кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000003 - 1 170 000 руб. 00 коп.;

5) рыночная стоимость производственного здания, назначение: производственное, 2-этажный (подземных этажей - 1) общая площадь 978,4 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000001 - 2 350 000 руб. 00 коп.

Общая рыночная стоимость спорных объектов недвижимости по заключению эксперта составляет 5 890 000 руб. 00 коп.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что спорные сделки совершены по цене, сопоставимой с рыночной стоимостью имущества, приняв во внимание, что в материалы дела надлежащих доказательств, опровергающих выводы в экспертном заключении, а также свидетельствующих о том, что экспертом допущены нарушения, которые повлияли на правильность выводов, не представлено, и учитывая то, что эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу ложного заключения, основания для не принятия заключения эксперта от 30.04.2020 № 8оэ отсутствуют. Несогласие заявителя жалобы с результатами экспертного заключения не является основанием для признания его ненадлежащим доказательством и не свидетельствует о неправильности изложенных в нем выводов

Судом первой инстанции установлено, что согласно данным ЕГРЮЛ (которым руководствовалась сторона спорной сделки) по состоянию на 02 и 05 мая 2017 года единственным участником общества «Глазовская типография» значился Кукушкин Алексей Владимирович, более того, в преддверии заключения первой спорной сделки общество «Глазовская типография» направило обществу «Принт Торг» ответ на запрос от 02.05.2017 исх. № 02/17 (т. 3 л. д. 143), согласно которому общество «Глазовская типография» передало обществу «Принт Торг» документы, подтверждающие право собственности на объекты недвижимости, отчет об оценке от 02.05.2017 № 044-Н/17 (оригинал), лист записи из ЕГРЮЛ о внесении сведений о Кукушкине А.В. как об участнике от 21.04.2017 (копия), решение единственного участника общества «Глазовская типография» от 02.05.2017, Уставы от 28.02.2017, в редакции 2009


года (заверенные копии), протокол общего собрания учредителей № 31 от 04.08.2016 (заверенная копия).

Таким образом, в рассматриваемом случае (учитывая указанные выше установленные судами конкретные обстоятельства совершения оспариваемых сделок) суды пришли к выводу, что общество «Принт Торг» при заключении договора купли-продажи от 05.05.2007 действовало разумно и проявляло требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что занижение рыночной стоимости реализуемого имущества не установлено. При этом в рамках рассмотрения дела стоимость подтверждена судебной экспертизой, назначенной по ходатайству истца, проведена экспертной организацией, предложенной истцом. Спорные сделки фактически исполнены (перечислением денежных средств и произведенными зачетами). Каких-либо доказательств притворности сделки в материалы настоящего дела не представлено. В связи с чем, основания для признания договора купли-продажи от 05.05.2017 притворной сделкой также отсутствуют. Сам по себе факт заключения обществом впоследствии договора аренды спорного имущества, в отсутствие иных доказательств, об указанных обстоятельствах не свидетельствует.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания.

Кассационная жалоба истца не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленным ими обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на всестороннем, полном,


объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Выводы судов об отсутствии основания для удовлетворения заявленных требований основаны на полном и тщательном анализе всех представленных в материалы дела доказательств, доводов и пояснений участников спора, обстоятельствах предшествующих совершению спорных сделок и опосредующих их исполнение (в том числе, учтены судами и действия истца Колотовой Н.Л. об одобрении 04.08.16 сделки (заявление о фальсификации признано судом необоснованным с учетом анализа иных имеющихся в деле доказательств), оценка самого истца (знакомой с составом активов общества) о стоимости своей доли в сумме 432 400 руб. (направление уведомления о намерении реализовать принадлежащую ей долю по цене не менее 432 400 руб.).

Несогласие истца с судебной оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 АПК РФ).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Правильно определив предмет судебного исследования по настоящему спору, суды первой и апелляционной инстанций надлежащим образом исследовали и оценили все представленные заявителем доводы и возражения.

При проверке законности обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено нарушений судами норм материального либо процессуального права, в связи с чем оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.12.2020 по делу № А71-8969/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную


жалобу общества с ограниченной ответственностью «Глазовская типография» в лице участника Колотовой Надежды Леонидовны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи В.В. Плетнева

Н.В. Шершон