Постановление от 12 февраля 2025 г. по делу № А56-107390/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 февраля 2025 года Дело № А56-107390/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и

Яковлева А.Э.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инсталика» ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 01.07.2024), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 14.12.2024), от ФИО5 представителя

ФИО6 (доверенность от 09.10.2023),

рассмотрев 03.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инсталика» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А56-107390/2022/ход.2,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Инсталика», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Менделеевская ул., д. 9, лит. В, пом. 9-Н, комн. 24, оф. 2016, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.11.2022 в отношении Общества возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 31.03.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 22.04.2023 № 71.

Решением от 26.09.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.09.2023 № 182.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратилась с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с ФИО5 1 129 697,89 руб. в возмещение убытков.

Определением от 28.08.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит

определение от 28.08.2024 и постановление от 21.11.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает на неисследование арбитражными судами письменных доказательств, а также на отказ в истребовании доказательств, имеющих значение для данного дела, в связи с чем судами были сделаны ошибочные выводы.

По мнению подателя жалобы, ссылки арбитражных судов на преюдициальность судебного акта по обособленному спору № А56107390/2022/сд.4 некорректны, при этом в рамках указанного спора судами не исследованы и не оценены недобросовестное поведение бывшего руководителя Общества, принятие им экономически неверных решений и причинение этим вреда Обществу.

Податель жалобы полагает, что в рамках обособленного спора № А56107390/2022/сд.4 не были исследованы обстоятельства причинения убытков должнику, выразившиеся в том, что закупка совершена силами сотрудников Общества, а вознаграждение получено женой генерального директора.

Податель жалобы указывает на неверное изложение доводов конкурсного управляющего судом апелляционной инстанции, заключающееся в том, что ФИО7 были поставлены в адрес Общества товары на меньшую сумму, нежели предусмотрено в договоре от 02.08.2021 № 01/2021.

Как утверждает податель жалобы, судами не принята во внимание недоказанность наличия у ИП ФИО7 необходимых ресурсов для исполнения договора с Обществом, в том числе сотрудников и оборудования стоимостью 950 582 руб., поставленного по спецификации № 7 к договору от 02.08.2021 № 1, не исследованы спецификация № 7, по которой передавалось оборудование Обществу, и УПД от 19.08.2021 № 244, от 31.08.2021 № 2539, от 30.08.2021 № 355 и от 23.08.2021 № 347, а также расчет, согласно которому Общество переплатило за заключенный договор 1 237 915,34 руб.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО5 возражал против ее удовлетворения, кредитор ФИО3 просил кассационную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала кассационную жалобу, представитель кредитора ФИО3 настаивала на отмене судебных актов, представитель ФИО5 просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (покупателем) и ФИО7 (поставщиком) был заключен договор от 02.08.2021 № 01/2021, в соответствии с которым поставщик передает покупателю, а покупатель оплачивает и принимает товар на условиях указанного договора и спецификаций, являющихся неотъемлемой частью договора. При этом ассортимент, количество, цена и сроки поставки товара согласовываются сторонами в спецификациях (пункт 1.2 договора).

Между сторонами были подписаны следующие спецификации на общую стоимость поставляемого товара 2 150 000 руб. (пункт 1.3 договора): спецификация № 1 со сроком поставки – до 20.08.2021 на общую сумму

248 956,05 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (далее – НДС)

20 % – 41 492,67 руб.; спецификация № 2 со сроком поставки до 20.08.2021 на общую сумму 68 124,14 руб., в том числе НДС 20 % – 11 354,02 руб.; спецификация № 3 со сроком поставки до 10.09.2021 на общую сумму

170 175,76 руб., в том числе НДС 20 % – 28 362,63 руб.; спецификация № 4 со сроком поставки до 21.09.2021 на общую сумму 285 773,44 руб., в том числе НДС 20 % – 47 628,91 руб.; спецификация № 5 со сроком поставки до 15.10.2021 на общую сумму 170 720,66 руб., в том числе НДС 20 % – 28 453,44 руб.; спецификация № 6 со сроком поставки до 20.10.2021 на общую сумму

106 249,96 руб., в том числе НДС 20 % – 17 708,32 руб.; спецификация № 7 со сроком поставки до 15.10.2021 на общую сумму 1 100 000,00 руб., в том числе НДС 20 % – 183 333,33 руб.

Обществом 02.08.2021 перечислен аванс в размере 2 150 000 руб.

Как утверждают конкурсный управляющий и кредитор, у Общества отсутствовала экономическая целесообразность привлечения

ФИО7 по договору поставки от 02.08.2021 № 01/2021, в частности, Общество располагало денежными средствами для приобретения расходных материалов, имело кадровый состав для проведения обычных для Общества закупок в рамках своей текущей деятельности, заработная плата сотрудников, осуществляющих закупку составляет сумму в 5 раз меньше, чем вознаграждение, уплаченное ФИО7, супруге бывшего генерального директора Общества, за выполнение функций, совпадающих с обязанностями сотрудников должника ФИО8 и ФИО9. Общество имело финансовую и практическую возможность осуществить закупки без участия привлеченного лица, поскольку имело длительные хозяйственные связи с контрагентами, у которых ФИО7 закупила материалы.

Суд первой инстанции, оценив доводы заявителей, пришел к выводу о необоснованности заявленных требований, ссылаясь на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих недобросовестность и (или) неразумность действий ФИО5, повлекших неблагоприятные последствия для Общества.

При этом судом принято во внимание, что вступившим в законную силу определением от 16.04.2024 в рамках обособленного спора № А56107390/2022/сд.4 судом было отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора поставки от 02.08.2021 № 01/2021 и осуществленного в рамках указанного договора платежа на сумму 2 150 000 руб. недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 и

пунктом 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Проверив законность обжалуемых судебных актоы исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы

несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 названного Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключается в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В пункте 1 Постановления № 62 разъяснено, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков (расходы, которые это лицо произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества), если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Как установлено судами, ответчик являлся бывшим генеральным директором Общества.

Судами обоснованно приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу определением от 16.04.2024 по

делу № А56-107390/2022/сд.4, которым было отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества о признании договора поставки от 02.08.2021 № 01/2021 и осуществленного в рамках указанного договора платежа на сумму 2 150 000 руб. недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 и пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в силу статей 10 и пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В рамках указанного обособленного спора судом установлено, что ФИО7 исполнила принятые на себя договором обязательства по поставке товара в полном объеме, НДС от реализации товара в адрес Общества был отражен в книге продаж за III и IV кварталы 2021 года и уплачен ФИО7

При этом суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано, что сделка была заключена на невыгодных условиях и существенно в худшую для юридического лица сторону отличалась от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Доводы заявителя об отсутствии экономической целесообразности привлечения ИП ФИО7 по договору поставки от 02.08.2021

№ 01/2021, а также о том, что ФИО5 и ИП ФИО7 действовали недобросовестно и (или) неразумно, что повлекло неблагоприятные последствия для должника, отклонены судами как несостоятельные.

Суды пришли к верному выводу о том, что оспариваемые действия ФИО5 были направлены не на уклонение от погашения задолженности перед ИП ФИО3, а на минимизацию общих убытков должника, сложившихся вследствие утраты ликвидных активов (денежных средств), размещенных на счете в публичном акционерном обществе «Энергомашбанк», а сам по себе факт закупки товара у контрагентов Общества и совпадение партнеров Общества и ФИО7 не свидетельствует об извлечении последней прибыли и выгоды за счет Общества.

Поскольку заявителем не был доказан факт причинения убытков Обществу действиями (бездействием) ФИО5, наличие причинно-следственной связи между недобросовестным, неразумным поведением ответчика и наступлением неблагоприятных экономических последствий для Общества, приняв во внимание, что ответственность бывшего руководителя должника носит гражданско-правовой характер, суды первой и апелляционной инстанций правомерно установили отсутствие оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы конкурсного управляющего, сводящиеся к мнимости договора (фактическое исполнение договора сотрудниками Общества, отсутствие в собственности ИП ФИО7 оборудования, переданного Обществу по спецификации № 7), заявлялись в рамках дела по делу № А56107390/2022/сд.4 (дополнения к позиции и пояснения конкурсного управляющего, поданные через систему «Мой арбитр» 25.03.2024, 03.04.2024 и

09.04.2024), фактически направлены на пересмотр в рамках настоящего спора вступившего в законную силу судебного акта по делу № А56-107390/2022/сд.4, которым факт мнимости правоотношений не установлен.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А56107390/2022/ход.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инсталика» ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий А.А. Чернышева

Судьи Ю.В. Воробьева А.Э. Яковлев