Решение от 18 декабря 2020 г. по делу № А49-2638/2020

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д.35/39, Пенза г., 440026

тел.: +78412-52-99-97, факс: ++78412-55-36-96, Email: penza.info@ arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Пенза Дело № А49-2638/2020

«18» декабря 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16.12.2020г.

Полный текст решения изготовлен 18.12.2020г.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Енгалычевой О.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабаевой О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску судебного пристава-исполнителя Первомайского районного отдела судебных приставов г. Пензы УФССП России по Пензенской области ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН <***>) к 1. ООО «ССВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>); 2. ООО «Майтел Системс Интегрейшн» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием третьих лиц:

1) ООО «Профессионал», 2) ГБУЗ «Пензенский городской родильный дом»,

3) ООО «Декоратор», 4) УФК по г. Москве (ОАТИ), 5) ИФНС России по Первомайскому району <...>) Администрации города Каменки Каменского района Пензенской области, 7) ЗАО «Энергомашкомплект»,

8) ГБУЗ «Клиническая больница № 6 им. Г.А. Захарьина»

9.) УФССП России по Пензенской области

о признании договора уступки права требования недействительным и применении последствий недействительности сделки

при участии

от истца: ФИО1 – судебный пристав-исполнитель

от ответчика1: ФИО2 – представитель по доверенности

иные лица, участвующие в деле, не явились, судом извещены

установил:

судебный пристав-исполнитель Первомайского районного отдела судебных приставов г.Пензы УФССП России по Пензенской области обратился к обществу с ограниченной ответственностью «ССВ», обществу с ограниченной ответственностью «Майтел Системс Интегрейшн» с иском о признании недействительным договора от 29.11.2019г. №29-11/19 переуступки права требования (цессии) и применении последствий недействительности сделки. Иск предъявлен в соответствии со ст.ст.10, 166-170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая договор цессии, судебный пристав-исполнитель сослался на необоснованную уступку истцом права требования к ГБУЗ «Клиническая больница №6 им. Г.А. Захарьина» обществу «Майтел Системс Интегрейшн» (кредитору по договору подряда) при наличии задолженности по сводному исполнительному производству.

Судебный пристав-исполнитель заявил о мнимости сделки цессии, так как ответчики не имели намерения производить оплату работ по договорам субподряда, заключённым ответчиками, в связи с отсутствием долга по оплате работ. По мнению судебного пристава-исполнителя, намерения общества «ССВ» были направлены на скрытие денежных средств и неоплату долга по сводному исполнительному производству №48082/19/58042 от 27.05.2019г., возбужденному в отношении первого ответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет, лиц привлечено УФССП России по Пензенской области и кредиторы первого ответчика по сводному исполнительному производству №48082/19/58042 от 27.05.2019г.

Представитель общества «ССВ» в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, настаивая на действительности сделки, так как нарушения в рамках исполнительного производства со стороны общества «ССВ», как должника, отсутствовали, что подтверждено постановлением суда кассационной инстанции от 11.12.2020г. по делу №А49-14907/2019. Основания для оценки договора подряда как мнимой сделки также отсутствуют в связи с предоставлением ответчиками в материалы дела доказательств выполнения обществом «Майтел Системс Интегрейшн» подрядных работ, оплата которых проведена за счёт спорной дебиторской задолженности, что подтверждается соглашением о зачёте встречных требований.

Ответчик ООО «Майтел Системс Интегрейшн» в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения уведомлён судом в соответствии со ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В ранее представленном отзыве просил в удовлетворении иска отказать, подтверждая факт выполнения подрядных работ для общества «ССВ», наличие долга первого ответчика по оплате подрядных работ и, как следствие, законность совершённой ответчиками сделки по уступке права требования.

Привлеченные к участию в деле третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Третьи лица УФССП по Пензенской области, ГБУЗ «Клиническая больница №6 имени Г.А. Захарьина» ходатайствовали о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей. Третье лицо, ООО «Декоратор», в отзыве на иск поддержало исковые требования судебного пристава-исполнителя.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд установил: определением Арбитражного суда Пензенской области от 28.11.2019 г. по делу №А49-13192/19 утверждено мировое соглашение, по условиям которого ГБУЗ «Клиническая больница №6 им. Г.А.Захарьина» обязывалось в срок до 31.12.2019г. оплатить обществу с ограниченной ответственностью «ССВ» задолженность по контракту Ф.2019.238920 от 08.05.2019г. за выполненные подрядные работы в сумме 2 334 594 руб. 43 коп.

В соответствии с п.11 ст.141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение об утверждении мирового соглашения подлежало немедленному исполнению, сторонами обжаловано не было.

29.11.2019г. общество «ССВ» по договору №29-11/19 уступило обществу «Майтел Системс Интегрейшен» право получения с ГБУЗ «Клиническая больница №6 имени Г.А. Захарьина» долга в сумме 2 334 594 руб. 43 коп.

Возмездность уступленного права требования ответчики подтвердили соглашением о зачёте встречных однородных требований от 29.11.2019г. (л.д.74 т.3). Должник, ГБУЗ «Клиническая больница №6 имени Г.А. Захарьина», извещен о совершенной уступке уведомлением от 29.11.2019 г. (л.д.128 т.3). Определением арбитражного суда от 15.01.2020 г. ООО «Майтел Систем Интегрейшн» признано процессуальным правопреемником взыскателя ООО «ССВ» по делу № А49-13192/2019 на сумму исковых требований.

05.12.2019 г. судебный пристав-исполнитель Первомайского РОСП г.Пензы УФССП по Пензенской области ФИО3 в рамках сводного исполнительного производства №48082/19/58042-СД, должником по которому является ООО «ССВ», вынес постановление №58042/19/377787 об обращении взыскания на дебиторскую задолженность общества «ССВ» (должник ГБУЗ «Клиническая больница №6 имени Г.А. Захарьина») в части суммы 1 462 244 руб. 73 коп. (сумма сводного исполнительного производства на 05.12.2019г. л.д.70 т.1), обязав дебитора оплатить денежные средства на депозитный счет Первомайского РОСП г.Пензы УФССП по Пензенской области. Должнику и дебитору судебный пристав запретил совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникло право требования оплаты долга в сумме 2 334 594 руб. 43 коп. Постановление вручено судебным приставом-исполнителем представителю общества «ССВ» ФИО2 16.12.2019г. (л.д.70 т.3).

19.12.2019г. общество «ССВ» обратилось с жалобой на действия судебного пристава-исполнителя по факту ареста дебиторской задолженности в Первомайский районный отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Пензенской области в порядке подчинённости в соответствии с главой 18 Федерального закона от 02.10.2007г. №229-ФЗ «Об исполнительном производстве». Жалоба была оставлена без удовлетворения (л.д.71-73 т.1). В связи с чем, общество «ССВ» обратилось за защитой нарушенных прав в арбитражный суд с заявлением об оспаривании постановления судебного пристава-исполнителя. Требования общества «ССВ» рассмотрены в рамках арбитражного дела №А49-14907/2019, судом удовлетворены. Суд кассационной инстанции постановлением №Ф06-6688/2020 от 11.12.2020г. поддержал обоснованность выводов суда первой инстанции: постановление судебного пристава-исполнителя от 05.12.2019г. об аресте дебиторской задолженности быль признано недействительным. Обстоятельства, установленные судом при рассмотрении дела №А49-14907/2019, являются преюдициальными для настоящего дела в силу ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора цессии недействительной сделкой в силу её ничтожности в соответствии со ст.ст.166-170 Гражданского кодекса Российской Федерации, просил применить последствия недействительной сделки – восстановить дебиторскую задолженность общества «ССВ» в сумме 2 334 594 руб. 43 коп.

В качестве основания признания сделки недействительной истец сослался на нарушение ответчиком Закона об исполнительном производстве в части распоряжения дебиторской задолженностью в ущерб кредиторам сводного исполнительного производства, а также на мнимость договора цессии и недобросовестное поведение ответчика.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (п.78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Истец указал, что признание недействительной сделки цессии, заключённой ответчиками, позволит полностью завершить исполнительное производство, возбужденное в отношении должника – общества «ССВ».

В силу п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (ч.5 ст.10 ГК РФ). Бремя доказывания недействительности сделки в соответствии со ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на истца.

Истец, заявляя о мнимости договора цессии, доказательств мнимости сделки суду не представил. Напротив, обществом «ССВ» представлены в материалы дела договоры субподряда №14-3/19-ДСП от 14.03.2019г., №02-06/19-ДСП от 01.06.2019г., №30-09/19-ДСП от 30.09.2019г., заключённые ответчиками в рамках правоотношений с Фондом капитального ремонта г.Москвы. Согласно договорам общество «Майтел Системс Интегрейшн» приняло на себя обязательство по выполнению подрядных работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирных домах г.Москвы (л.д.114 т.1, л.д.74 т.2, л.д.18 т.3), общество «ССВ» являлось генподрядчиком по договору. Факт выполнения работ по договору обществом «Майтел Системс Интегрейшн» подтвержден актами выполненных работ формы КС-2, КС-3, подписанными сторонами (том 2).

Наличие долга общества «ССВ» по оплате работ по указанным договорам на 28.11.2019г. в сумме 11 085 750 руб. 39 коп. обществу «Майтел Системс Интегрейшн» подтверждено актом сверки расчётов, подписанным ответчиками (л.д.69 т.3). Возмездность договора цессии ответчики подтвердили соглашением о зачёте встречных однородных требований от 29.11.2019г. (л.д.74 т.3). Доказательств недействительности договоров субподряда и соглашения о зачёте истец суду не представил.

Оценку хозяйственным операциям ответчиков при выполнении субподрядных работ по капитальному ремонту в многоквартирных домах г.Москвы дали суды при рассмотрении дела №А49-14907/2019, подтвердив реальность выполненных работ.

Учитывая, что по бухгалтерским данным на 28.11.2019г. задолженность по оплате работ общества «ССВ» перед обществом «Майтел Системс Интегрейшн» превышала сумму долга ГБУЗ «Клиническая больница №6 имени Г.А. Захарьина» перед обществом «ССВ», у суда отсутствуют основания для признания договора цессии от 29.11.2019г., заключённого сторонами мнимой сделкой в соответствии со ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводам истца о недобросовестном поведении первого ответчика, уступившего право требования денежных средств с больницы лицу, не являвшемуся кредитором по сводному исполнительному производству, дана правовая оценка в постановлении суда кассационной инстанции по делу №А49-14907/2019.

Ответчик не был признан судом лицом, злоупотребившим правом при заключении договора цессии, так как несвоевременная оплата обществом «ССВ» работ субподрядчику грозила приостановлением субподрядных работ, и, как следствие, нарушением со стороны генподрядчика обязательств по исполнению муниципальных контрактов. В связи с чем, суд пришел к выводу, что решение о заключении договора переуступки прав требования (цессии) от 29.11.2019 № 29-11/19 диктовалось экономическими соображениями, было направлено на исполнение перед текущим кредитором ранее возникших обязательств, направлено на исполнение ранее заключенных договоров на выполнение работ по капитальному ремонту в многоквартирных домах.

В постановлении от 11.12.2020г. по делу №А49-14907/19 суд кассационной инстанции также указал, что Закон об исполнительном производстве, регулируя, в том числе, вопросы принудительного взыскания с должника сумм задолженностей, не исключает текущую хозяйственную деятельность должника (в том числе, заключение и исполнение гражданско-правовых договоров), а любые исполнительные действия и обеспечительные меры, ограничивающие деятельность должника, производятся на основании действий и постановлений специального уполномоченного должностного лица – судебного пристава-исполнителя, и должны производиться с соблюдением процедуры, предусмотренной Законом об исполнительном производстве.

Частью 4 статьи 83 Закона об исполнительном производстве определено, что со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность и до дня реализации прав требования или получения дебитором уведомления о переходе прав требования к новому кредитору дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

Следовательно, ограничения на изменение должником и дебитором правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, начинают действовать лишь со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста. Арест может быть наложен только на подтвержденное в бесспорном порядке право требования. Судебный пристав-исполнитель на момент вынесения постановления об обращении взыскания на дебиторскую задолженность должен установить факт наличия дебиторской задолженности и право должника требовать погашения задолженности.

Из материалов дела следует и сторонами не оспорено, что постановлением судебного пристава-исполнителя ФИО3 от 05.12.2019 № 58042/19/377787 арест на дебиторскую задолженность был наложен после заключения договора цессии от 29.11.2019 № 29-11/19, следовательно, отсутствовали правовые ограничения на заключение указанного договора ответчиками по состоянию на 29.11.2019г.

Осуществленный судебным приставом-исполнителем арест дебиторской задолженности, состоявший в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводивших к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам, не распространялся на действия должника и дебитора, совершенные до наложения ареста.

Из указанных выводов следует, что должник по исполнительному производству не допустил нарушения норм Закона об исполнительном производстве при заключении договора цессии, которые привели бы к недействительности сделки.

По договору уступки права требования от 29.11.2019г. №29-11/19 общество «ССВ» уступило обществу «Майтел Системс Интегрейшн» право требования к ГБУЗ «Клиническая больница №6 имени Г.А. Захарьина» по контракту №Ф.2019.238920 от 08.05.2019г. Уступка поставщиком (подрядчиком, исполнителем) третьему лицу права требования к заказчику об исполнении денежного обязательства не противоречит законодательству Российской Федерации (п.17 "Обзор судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.06.2017).

Кроме того, дебиторская задолженность, уступленная ответчиком по договору цессии являлась не единственным имуществом ответчика, на которое судебный пристав-исполнитель мог обратить взыскание в порядке Закона об исполнительном производстве (судебный пристав производит реализацию помещения в г.Сурске, г.Каменке, стоимостью, превышающей сумму сводного исполнительного производства, арестованы иные дебиторские задолженности ответчика, что судебный пристав-исполнитель подтвердил в судебном заседании (л.д.66-76 т.4).

Оценивая в совокупности доказательства по делу, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в соответствии со ст.ст.166-170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы по делу в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1.В иске отказать, судебные расходы по делу отнести на истца.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья О.А. Енгалычева