Решение от 24 июня 2020 г. по делу № А36-12341/2019

Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019 http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А36-12341/2019
г. Липецк
24 июня 2020
2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 17 июня 2020 года Полный текст решения изготовлен 24 июня 2020 года

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Тетеревой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Истоминой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (г.Липецк) к МИФНС России № 6 по Липецкой области (г.Липецк), нотариусу ФИО2 (г.Липецк); ООО «Охранное предприятие «Времена года» (г.Липецк),

ФИО3, ФИО4, ФИО4,

ФИО5, о перераспределении долей участников,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6 (доверенность от 21.01.2020 г.), от ООО «ОП «Времена года»: ФИО7 (доверенность от 03.12.2019 г.), от МИФНС № 6 по Липецкой области: не явился,

от ФИО3: ФИО7 (доверенность от 23.01.2020 г.), от ФИО4: ФИО7 (доверенность от 23.01.2020 г.), от ФИО4: ФИО7 (доверенность от 23.01.2020 г.),

от ФИО5: ФИО7 (доверенность от 28.01.2020 г.), от нотариуса ФИО2: не явился,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением о перераспределении долей участников ООО «Охранное предприятие «Времена года» в соответствии с данными наследственного дела.

Определением от 06.12.2019 г. исковое заявление принято к производству.

Определением от 09.01.2020 г. суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков ФИО3 – жену ФИО4 (умершего наследодателя), ФИО4, ФИО4, ФИО5 – детей ФИО4

Определением от 10.02.2019 г. суд истребовал от нотариуса ФИО2 материалы наследственного дела в отношении ФИО4

В судебном заседании 16.03.2020 г. представитель истца ходатайствовал об уточнении исковых требований, просил суд:

1. Признать Присекину Тамару Тимофееву, (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт: 42 03 791345, выданный Советским отделом милиции УВД города Липецка 25.02.2003 г., код подразделения 482-002, зарегистрированной по адресу: <...>) участником ООО «Охранное предприятие «Времена года» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей в размере 10 % уставного капитала.

2. Признать ФИО3 участником ООО «Охранное предприятие «Времена года» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей в размере 60 % уставного капитала.

3. Признать ФИО4 участником ООО «Охранное предприятие «Времена года» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей в размере 10 % уставного капитала.

4. Признать ФИО5 участником ООО «Охранное предприятие «Времена года» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей в размере 10 % уставного капитала.

5. Признать ФИО4 участником ООО «Охранное предприятие «Времена года» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей в размере 10 % уставного капитала.

Суд принял к рассмотрению уточненные требования истца.

В настоящее судебное заседание нотариус ФИО2, представитель МИФНС № 6 по Липецкой области не явились, извещены надлежащим образом, в связи с чем, в соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц.

В настоящем судебном заседании представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчика возражал по основаниям, изложенным в дополнительных пояснениях, заявление о пропуске срока исковой давности поддержал, указал на наличие вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, принятого между теми же сторонами, о том же предмете спора.

Изучив представленные материалы, суд установил следующее.

Согласно свидетельству о смерти <...> от 06.06.2006 г., актовая запись № 575, выданного Правобережным отделом управления ЗАГС г. Липецка, ФИО4 умер 06.06.2006 г.

Согласно свидетельству о заключении брака ФИО4 и ФИО3 состояли в браке с 09.07.1983 г. (т. 3 л.д. 75).

Согласно свидетельствам о рождении <...> от 11.12.1984 г., <...> от 19.05.2000 г., РД № 506228 от 19.05.2000 г., <...> от 01.09.1993 г. ФИО4 являлся отцом ФИО5, ФИО4, ФИО4 (т. 3 л.д. 76-78).

В силу статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

После смерти ФИО4 наследниками первой очереди являются: мать – ФИО1 Ю, жена – ФИО3, дети – ФИО5, несовершеннолетние ФИО4, ФИО4

Согласно уставу ООО «Охранное предприятие «Времена года» от 02.05.2006 г. участниками общества на указанную дату являлись: ФИО4 и ФИО3 (т. 1 л.д. 42-53).

В соответствии с уведомлением от 22.10.2007 г. в пользу ФИО3 совершена уступка доли в уставном капитале ООО «Охранное предприятие «Времена года» в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., принадлежащая ФИО4 (т. 2 л.д. 33).

Решением № 1 от 22.10.2007 г. единственного участника ООО «Охранное предприятие «Времена года» принято считать:

-Присекина А.А. вышедшим из состава участников общества с 22.10.2007 г. – с момента получения уведомления,

-ФИО3 единственным участником общества с 22.10.2007 г. (т. 2 л.д. 34). 22.10.2007 г. утвержден устав общества в новой редакции (т. 2 л.д. 45-48).

В соответствии с уведомлениями от 25.06.2009 г. ФИО3 в пользу детей ФИО5, ФИО4, ФИО4 совершена уступка доли в уставном капитале ООО «Охранное предприятие «Времена года» в размере 33%, 33% и 34%, соответственно (т. 1 л.д. 153-155).

Согласно протоколу № 1 от 25.06.2009 г. ФИО3 вышла из состава участников общества, новыми участниками являются ФИО5, ФИО4, ФИО4 (т. 1 л.д. 134).

В 2010 г. ФИО1. обратилась в Правобережный районный суд г. Липецка с исковым заявлением к ФИО5, ФИО3, действующей за себя и в интересах несовершеннолетних детей ФИО4, ФИО4, о разделе наследственного имущества, в том числе квартиры № 11, <...><...> гаража № 21 во дворе дома № 6 по ул. Кузнечная в г. Липецке, а также долей в уставном капитале ООО «Торговый дом «Октябрьский», ООО «Охранное предприятие «Времена года», ООО Фирма «Униторг», ООО «Торговый дом» Ноябрьский», ООО «Фирма» Рубикон», ООО «Союзтопторг», ООО «БИР», ООО «Под руку с мужчиной», ООО «Медео», учредителем которых является ФИО3, супруга покойног, акций ОАО «НЛМК», ОАО «Липецккомбанк», ОАО «Пометко и К», денежных средств на счетах в ОАО «Липецкомбанк», ОАО «Альфа-банк», Сбербанк России РФ, о признании ничтожной сделкой - договор дарения ООО «Фирма» Рубикон», взыскании оставшегося долга по обязательствам о возврате денежных средств в сумме 49278 долларов США, включении в состав наследственного имущества: ООО «Фараон».

Решением от 20.12.2020 г. по делу № 2-42/2020 суд взыскал с ФИО3 в пользу ФИО1 денежную компенсацию в сумме 1 1 12 878 руб. 57 коп. В остальной части иска в том числе о разделе наследственного имущества отказал (т. 2 л.д. 148-160).

Указанное решение вступило в законную силу.

По сообщению нотариуса ФИО2 от 16.12.2019 г. в ее производстве имеется дело № 219/2006 о наследовании имущества ФИО4, умершего 06.06.2006 г. С заявлением о принятии наследства в установленный законом срок обратились все его наследники первой очереди.

Так, 22.04.2011 г. ФИО1 обратилась к нотариусу ФИО2 с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на имущество, состоящее из ООО «Охранное предприятие «Времена года», при этом сведений о принятии Правобережным судом г. Липецка решения о разделе наследственного имущества, в том числе в отношении долей в уставном капитале ООО «Охранное предприятие «Времена года», не представила (т. 3 л.д. 54).

27.04.2011 г. ФИО1 выдано свидетельство о праве на наследство в 1/5 доле на долю в уставном капитале ООО «Охранное предприятие «Времена года» в размере 50%, о чем имеется соответствующая запись в реестре № 1-1134 (т. 1 л.д. 10-11). ФИО3 – супруге и детям наследодателя свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО «Охранное предприятие «Времена года» не выдавалось.

Полагая, что обладание на момент смерти наследодателем ФИО4 50% доли в ООО «Охранное предприятие «Времена года» дает право ФИО1 претендовать на долю в наследстве в размере 10% в уставном капитале указанного общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Возражая по существу заявленных требований, представитель ответчика заявил о пропуске срока исковой давности, полагал, что решение Правобережного районного суда г.

Липецка по делу № 2-42/2020 имеет преюдициальное значение для целей рассмотрения настоящего спора.

Оценив установленные факты, суд пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с абзацами 1 и 3 пункта 7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, если учредительными документами не предусмотрено, что такой переход допускается с согласия остальных участников общества.

Согласно абзацу 4 пункта 7 статьи 21 указанного Закона до принятия наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица - управляющим, назначенным нотариусом.

Пунктом 7.5. устава ООО «Охранное предприятие «Времена года» установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Указанный переход допускается без согласия остальных участников общества.

Таким образом, судом установлено, что данным пунктом устава не закреплено положение о необходимости получения согласия оставшихся участников для перехода доли умершего участника к его наследникам.

Как установлено судом, ФИО4 завещание не совершал, управляющий долей в уставном капитале ООО «Охранное предприятие «Времена года», принадлежащей умершему ФИО4, не назначался.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу положений статей 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества.

Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества.

На основании пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. При этом в силу пункта 1 статьи 1114 указанного кодекса днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Согласно статье 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом.

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что выдача свидетельства о праве на наследство, не является правообразующим фактом. Право собственности на доли и другое имущество наследодателя становятся принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве наследования, а в силу наследственного правопреемства.

Таким образом, суд полагает, что право ФИО1 претендовать на имущество умершего ФИО4, в частности на долю в уставном капитале ООО «Охранное

предприятие «Времена года», могло бы возникнуть в силу открытия наследства при условии включения указанного имущества в наследственную массу.

Вместе с тем, из материалов настоящего дела следует, что Правобережный районный суд г. Липецка в решении от 20.12.2020 г. по делу № 2-42/2020 не усмотрел оснований для включения в наследственную массу доли ФИО4 в уставном капитале указанного общества только по тому основанию, что учредителями данного общества зарегистрированы ФИО4 и ФИО3

Данное решение вступило в законную силу, доказательств его отмены или изменения не имеется.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дела, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В материалах дела имеется вступивший в законную силу судебный акт Правобережного районного суда г. Липецка по делу № 2-42/2020, из которого следует, что судом исследовались все представленные доказательства, в том числе и обстоятельства, связанные с возможностью включения в наследственную массу ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Охранное предприятие «Времена года», одним из учредителем которого являлся умерший, и ее последующего распределения для целей принятия ФИО1 и иными наследниками наследства.

В свою очередь предметом настоящего спора явилось требование истца о признании ее участником ООО «Охранное предприятие «Времена года» с долей в размере 10 % уставного капитала общества, что является возможным только при включении указанного имущества в наследственную массу, и, как следствие, разделе такого имущества между всеми законными наследниками ФИО4 – матерью – ФИО1, супругой – ФИО3 и детьми – ФИО5, ФИО4 и ФИО4

Таким образом, судом установлено, что в настоящем случае обстоятельства, установленные решением Правобережного районного суда г. Липецка от 20.12.2020 г. по делу № 2-42/2020, в том числе связанные с наличием оснований для включения в наследственную массу доли в уставном капитале ООО «Охранное предприятие «Времена года», имеют преюдициальное значение для настоящего дела, в связи с чем, не рассматриваются по существу.

Доводы истца о том, что предметом исковых требований является иной объем прав и иной период, а именно с 06.06.2006 г. по 22.10.2007 г., судом отклоняется по указанным выше основаниям, поскольку Правобережным районным судом г. Липецка также дана оценка указанным обстоятельствам в совокупности всех доказательств, в том числе и сообщению ИФНС России по Правобережному району от 26.11.2010 г. № 04-10/12791 о том, что на 06.06.2006 г. учредителями ООО «Охранное предприятие «Времена года» являлись Присекина Л.А., Присекин А.А., в результате чего суд и признал, что оснований для включения в наследственную массу доли в уставном капитале данного общества не имеется.

На основании изложенного, суд полагает, что оснований для удовлетворения исковых требований при наличии судебного акта Правобережного районного суда не имеется, а требования истца направлены на преодоление законной силы указанного решения (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) способом, не предусмотренным законом, поскольку обратное означало бы повторное рассмотрение не заявленного требования и иного решения по данному делу.

Рассматривая заявление ответчика о пропуске истцом сроков исковой давности для обращения с настоящим иском, суд считает необходимым руководствоваться следующим.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного кодекса, предусматривающей, что срок исковой давности начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, действующее законодательство связывает начало течения срока исковой давности с тем моментом, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, и с тем, когда лицо узнало или должно было узнать о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела следует и истцом не оспаривается, что свидетельство о праве на наследство выдано ФИО1 27.04.2011 г. С настоящим исковым заявлением ФИО1 обратилась в арбитражный суд лишь 29.11.2019 г., то есть за пределами установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

Ходатайства о восстановлении указанного срока от истца не поступало, объективных причин, свидетельствующих о невозможности своевременного обращения в суд для защиты истцом своего права, судом не установлено.

Таким образом, судом установлено, что срок исковой давности для обращения с настоящим иском в суд на дату такого обращения истек.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку судом установлено, что на момент подачи настоящего иска трехлетний срок исковой давности для защиты нарушенного права истек, суд, руководствуясь пунктом 2

статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказывает в удовлетворении требования Присекиной Т.Т. о признании ее, Присекиной Л.А., Присекиной К.А., Присекиной А.А. и Присекина А.А. участниками ООО «Охранное предприятие «Времена года» с установлением долей уставного капитала в испрашиваемом для каждого размере уставного капитала.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181, 222 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления ФИО1 (г.Липецк) к МИФНС России № 6 по Липецкой области (г.Липецк), нотариусу ФИО2 (г.Липецк), ООО «Охранное предприятие «Времена года» (г.Липецк, ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО4, ФИО5 о признании:

1. ФИО1, (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт: 42 03 791345, выданный Советским отделом милиции УВД города Липецка 25.02.2003 г., код подразделения 482-002, зарегистрированной по адресу: <...>) участником ООО «Охранное предприятие «Времена года» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей в размере 10 % уставного капитала.

2. ФИО3 участником ООО «Охранное предприятие «Времена года» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей в размере 60 % уставного капитала.

3. ФИО4 участником ООО «Охранное предприятие «Времена года» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей в размере 10 % уставного капитала.

4. ФИО5 участником ООО «Охранное предприятие «Времена года» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей в размере 10 % уставного капитала.

5. ФИО4 участником ООО «Охранное предприятие «Времена года» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей в размере 10 % уставного капитала отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья И.В.Тетерева