Постановление от 6 июня 2018 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 июня 2018 года

Дело №

А56-86585/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2018.

Полный текст постановления изготовлен 07.06.2018.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.07.2016), от общества с ограниченной ответственностью «Вега» ФИО2 (руководитель – решение участника от 03.02.2015; паспорт),

рассмотрев 06.06.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2017 (судья Рогова Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу

№ А56-86585/2015 (сд.1),

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2016 по делу № А56-86585/2015 на основании собственного заявления в отношении ФИО1, место проживания: Санкт-Петербург, город Петергоф, ИНН <***> введена процедура банкротства – «реструктуризация долгов гражданина». Финансовым управляющим утверждена ФИО4 (ИНН <***>, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 1831).

Решением того же суда от 26.07.2016 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – «реализация имущества гражданина». Финансовым управляющим должника также утверждена ФИО4

Определением суда от 10.08.2017 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО1 Этим же определением новым финансовым управляющим утвержден ФИО3 (ИНН <***>, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 9193).

В рамках данного дела о банкротстве ФИО5, место проживания: Санкт-Петербург, город Пушкин, обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными следующих сделок:

- решения ФИО1 как единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Меридиан», место нахождения: 198095, Санкт-Петербург, Химический переулок, дом 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Меридиан», Общество) от 14.10.2013 (далее – Решение от 14.10.2013), об увеличении уставного капитала Общества и принятия в состав участников Общества ФИО6, место проживания: город Ломоносов;

- договора купли-продажи 80% доли в уставном капитале ООО «Меридиан» от 15.10.2013 (далее – Договор от 15.10.2013), заключенного между

ФИО1 и ФИО6;

- договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале

ООО «Меридиан» от 26.05.2016 (далее – Договор от 06.06.2013), заключенного между ФИО6 и ФИО7, место проживания: город Сосновый бор. В порядке применения последствий недействительности указанной сделки заявитель просил вернуть в конкурсную массу должника 100% доли в уставном капитале ООО «Меридиан».

Заявитель по обособленному спору заменен судом на ФИО8 на основании договора цессии от 21.08.2017.

Определением суда первой инстанции от 27.10.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018, в удовлетворении требований относительно недействительности Решения от 14.10.2013 и Договора от 15.10.2013, а также в отношении применения последствий недействительности указанных сделок отказано. В части требования о недействительности Договора от 26.05.2016 и применения соответствующих последствий, производство пре6кращено.

В кассационной жалобе ФИО9 просит отменить определение от 27.10.2017 и постановление от 30.01.2018, а также направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы считает, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не основаны на обстоятельствах обособленного спора, противоречат доказательствам дела и доводам заявителя. По мнению финансового управляющего, суды двух инстанций не приняли во внимание и не исследовали обстоятельства, при которых совершались все оспариваемые сделки, представляющие собой взаимосвязанные сделки, мнимые по своему характеру, а направленные лишь на достижение одной цели, причинения вреда кредитору. ФИО9 считает, что если бы суды проверили все обстоятельства спора, а также учли действительную стоимость долей ООО «Меридиан», то пришли бы к иному выводу, а именно о ничтожности спорных действий и сделок по основаниям статей 10, 168 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Также податель жалобы не согласен с прекращением производства относительно признания недействительной третьей сделки с ФИО7, поскольку при оспаривании сделок должника, спор подведомственен арбитражному суду, независимо от субъектного состава сделки. Кроме того, ФИО9 не согласен с выводом суде первой инстанции о том, что права первоначального заявителя были восстановлены Красносельским районным судом Санкт-Петербурга в рамках гражданского дела № 2-587/13 путем взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Меридиан» в пользу ФИО5

В судебном заседании представитель ФИО1, а также кредитора (на стороне заявителя) общества с ограниченной ответственностью «Вега» (далее – ООО «Вега»), возражал против удовлетворения жалобы, поскольку между единственным кредитором и должником имеется договоренность завершить дело о банкротстве миром, а потому не требуется признания оспариваемых сделок недействительными.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –

АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Меридиан» создано

ФИО1 с уставным капиталом 10 000 руб. и зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, в период брака с ФИО5

При расторжении брака и разделе общего имущества с ФИО1, ФИО5, в рамках упомянутого гражданского дела № 2-587/13, потребовала половины доли, принадлежащей должнику в указанном Обществе.

В рамках гражданского дела № 2-587/13 Красносельский районный суд Санкт-Петербурга установил, что в ходе деятельности ООО «Меридиан» (обладающее недвижимым имуществом), ФИО1, сначала, 14.10.2013 принял решение об увеличении уставного капитала на 2500 руб. за счет взноса ФИО6, а также включил последнего в состав участников Общества. В связи с этим размер долей в капитале ООО «Меридиан» определен в следующем порядке: ФИО1 – 80%, ФИО6 – 20%.

Затем 15.10.2013 ФИО1 по упомянутому Договору продал 80%, долей в Обществе ФИО6, последний соответственно стал единственным участником ООО «Меридиан».

Красносельский районный суд Санкт-Петербурга также признал, что спорное отчуждение ФИО1 долей в ООО «Меридиан» совершено с нарушением прав ФИО5 по распоряжению совместно нажитым имуществом. При определении размера компенсации ФИО5 действительной стоимости отчужденной доли ООО «Меридиан», суд общей юрисдикции руководствовался заключением эксперта о стоимости чистых активов Общества равным – 31 163 000 руб. В этой связи суд взыскал в ФИО1 в пользу ФИО5 половину от указной суммы, в качестве компенсации данного актива. В последующем, как установил заявитель, а именно 26.05.2016, спорные доли в ООО «Меридиан» по Договору от 26.05.2016 перешли от ФИО6 в пользу ФИО7

Полагая, что все сделки со спорным долями в ООО «Меридиан» совершены в обход закона и носят мнимый характер, поскольку после отчуждения доли, Общество продало недвижимое имущество заинтересованному с ФИО1 лицу (своему отцу), а затем другим организациям. При этом все сделки с долями между должником,

ФИО6 и ФИО7, совершены по заниженной цене, с целью вывода ликвидного актива под контроль должника и причинения кредитору ущерба, в виде неполучения присужденной по гражданскому делу № 2-587/13 суммы.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что на момент отчуждения спорной доли в

ООО «Меридиан», ФИО1 неплатежеспособным не являлся, злоупотребления со стороны должника, а также мнимости сделки судами не установлено; обстоятельства, связанные с отчуждением ФИО1 спорных долей в ООО «Меридиан» ответчикам, установлены в рамках упомянутого гражданского дела. При этом суды двух инстанций исходили из того, что суд общей юрисдикции в рамках дела № 2-587/13 восстановил имущественные права ФИО5 (являющейся кредитором по делу

№ А56-86585/2015 о банкротстве должника), взыскав с ФИО1 действительную стоимость доли, на которую мог рассчитывать заявитель.

В соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Изучив материалы дела, проверив доводы ФИО3, приведенные в жалобе, а также возражения представителя должника и кредитора, заявленные относительно жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения от 27.10.2017 и постановления от 30.01.2018 на основании следующего.

Согласно материалам электронного дела № А56-86585/2015, единственным кредитором ФИО1 является ООО «Вега» (определение суда от 16.02.2018 о процессуальном правопреемстве ФИО5). Должником и ООО «Вега» достигнуто соглашение об окончании дела миром. Соответственно ООО «Вега» не поддерживает заявление своего правопредшественника и возражает против жалобы финансового управляющего.

По мнению суда кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций в порядке статьи 71 АПК РФ правильно установили все необходимые и достаточные основания для отказа в признании недействительными перечисленных сделок.

Доводы, приведенные ФИО3 в жалобе, с учетом данных обстоятельств, не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции. При разрешении обособленного спора нормы материального права к спорным правоотношениям судами применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. С учетом изложенного жалоба ФИО3 удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018 по делу № А56-86585/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 финансового управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи


А.А. Боровая

Т.В. Кравченко