Постановление от 5 декабря 2019 г. по делу № А50-37422/2018



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8539/19

Екатеринбург

05 декабря 2019 г.


Дело № А50-37422/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2019 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Рогожиной О.В., Сушковой С.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Копьевой Татьяны Валентиновны на решение Арбитражного суда Пермского края от 22.04.2019 по делу № А50-37422/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма Спецтехника» (далее – общество «Производственно-коммерческая фирма Спецтехника», истец) обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении Кайгородова Дмитрия Александровичу, Копьеву Татьяну Валентиновну к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственности «Бассег» (далее - общество «Бассег», должник) и взыскании с ответчиков солидарно 126 299 руб.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.04.2019 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Копьевой Т.А. – без удовлетворения.

В кассационной жалобе Копьева Т.А., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя, норма, содержащаяся в пункте 3.1статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в данном случае применению не подлежит, поскольку вступила в действие с 30.07.2017 и не может применяться к ранее возникшим правоотношениям. Копьева Т.А. обращает внимание на то, что в период с 30.07.2017 учредителем и директором общества «Бассег» являлся Кайгородов Д.А., решение об исключении общества из ЕГРЮЛ как недействующего принято 15.12.2017, из ЕГРЮЛ общество исключено 09.04.2018, следовательно, вопрос о субсидиарной ответственности может быть решен только отношении Кайгородова Д.А. Заявитель жалобы также указывает на отсутствие доказательств относительно возникновения у общества «Бассег» обязанности по оплате указанных в счета-фактурах товаров, так они подтверждают только факт отгрузки (выдачи) товара, а вывод апелляционного суда об оплате товара сразу после отгрузки товара основан на неверном толковании норм материального права.

Копьева Т.А. полагает, что истец не представил в материалы дела доказательства наличия причинно-следственных связей между неоплатой товаров и действиями Копьевой Т.В., не доказал недобросовестность или неразумность действий Копьевой Т.В. как директора и учредителя общества «Бассег». Заявитель жалобы обращает внимание на то, что до момента введения процедуры банкротства истец не принимал никаких мер по истребованию спорных сумм с общества «Бассег», не предъявлял претензии, не обращался в суд, истец также не реализовал свои права по истребованию спорных сумм и при проведении процедуры исключения общества «Бассег» из ЕГРЮЛ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 05.03.2018 по делу № А50-45475/2017 общество «Производственно-коммерческая фирма Спецтехника» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В ходе анализа полученной от бывшего директора общества бухгалтерской документации конкурсным управляющим установлено, что общество «Производственно-коммерческая фирма Спецтехника» в период с 06.11.2015 по 04.12.2015 произвело в адрес общества «Бассег» поставку товара на общую сумму 126 299 руб.

Сведений об оплате товара конкурсному управляющему не переданы, при этом согласно выписке из ЕГРЮЛ, деятельность общества «Бассег» прекращена с 09.04.2018 в связи с исключением данного общества из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

Копьева Т.В. являлась единоличным исполнительным органом и единственным участником общества «Бассег» с 26.11.2013 до момента передачи полномочий Кайгородову Д.А.

На момент исключения общества «Бассег» из ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом и единственным участником общества с 10.02.2016 являлся Кайгородов Д.А., который приобрел долю в уставном капитале общества на основании договора купли-продажи от 03.02.2016, заключенного с Копьевой Т.В.

Учитывая, что предъявление требований к ликвидированному обществу «Бассег» в настоящее время не представляется возможным, а Копьева Т.В. и Кайгородов Д.А., являвшиеся последовательно участниками и директорами общества, не предприняли добросовестные действия к погашению задолженности перед обществом «Производственно-коммерческая фирма Спецтехника», истец обратился в суд требованием о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Бассег».

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно статье 399 ГК РФ ответственность субсидиарного должника является дополнительной и наступает тогда, когда к ответственности может быть привлечен основной должник, за которого он несет ответственность в субсидиарном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

При этом исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

В силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62) недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Рассматривая заявленные требования, учитывая направленность материально-правового интереса истца, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заявленные истцом в настоящем споре требования к ответчикам подлежат разрешению на основании правил о возмещении убытков (статьи 15, 1064 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).

Поскольку заявленные истцом требования по сути являются требованиями о взыскании убытков, причиненных противоправным поведением руководителя контрагента (статьи 15, 1064 ГК РФ), истец должен доказать совокупность условий для данного вида гражданско-правовой ответственности (противоправность, виновность поведения причинителя вреда, собственно вред в виде невозможности получить исполнение за счет имущества основного должника и причинно-следственная связь между противоправным и виновным поведением ответчика и наступившими для истца негативными последствиями в виде имущественного вреда).

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Кодекса). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (статьи 401, ГК РФ).

При рассмотрении спора, установив, что универсальные передаточные акты, на основании которых производилась передача товара должнику, не содержат ссылку на договор, в рамках которого осуществлялась поставка товара, суды, руководствуясь положениями статьи 486 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», пришли к верному выводу, что товар должен был быть оплачен покупателем непосредственно до или после его передачи.

Судами также установлено, что по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2014 у общества «Бассег» имелись запасы на 2 912 000 руб., финансовые и другие оборотные активы стоимостью 17 241 000 руб. За период с ноября по февраль 2016 оборот денежных средств по расчетному счету общества «Бассег» составил 20 000 000 руб., анализ движения денежных средств по которому свидетельствует о том, что только в пользу Копьевой Т.В. перечислено 1 700 950 руб. в качестве возврата займа, получено на заработную плату 8 154 000 руб., 4 479 000 руб. снято на хозяйственные нужды. При этом и после реализации доли и прекращения полномочий в качестве директора, а также при закрытии счета продолжались выплаты в пользу Копьевой Т.В. Доказательств расходования полученных денежных средств на нужды общества не представлено. За 2015, 2016 годы бухгалтерская отчетность обществом не предоставлялась, расчетный счет общества закрыт через непродолжительный период после смены учредителя и руководителя на Кайгородова Д.А., новый счет не открывался.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что факт поставки товара от общества «Производственно-коммерческая фирма Спецтехника» в период с 06.11.2015 по 04.12.2015 и его получение обществом «Бассег» на общую сумму 126 299 руб. Копьевой Т.В. не оспаривается (последней подтверждено, что он использован в деятельности общества), обязанность общества «Бассег» по оплате возникла в период руководства Копьевой Т.В.; приняв во внимание, что до прекращения фактической деятельности имелась возможность по оплате кредиторской задолженности перед обществом «Производственно-коммерческая фирма Спецтехника», однако Копьевой Т.В. меры по её погашению не были приняты, последующая смена руководителя, учредителя какой-либо экономической целесообразностью, требованиями разумности не обоснована, новый руководитель и учредитель каких-либо мер к проведению расчетов с кредитором также не принял, учитывая, что в результате описанных действий деятельность общества фактически была прекращена без исполнения обязательств перед обществом «Производственно-коммерческая фирма Спецтехника», исключение общества «Бассег» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица и, в конечном итоге, невозможность удовлетворения требований общества «Производственно-коммерческая фирма Спецтехника», при том, что ответчики, будучи контролирующими должника лицами, зная о наличии задолженности перед обществом «Производственно-коммерческая фирма Спецтехника», и имея достаточные активы, за счет которых могла быть погашена задолженность от исполнения обязательств уклонились, отметив, что расчетный счет общества «Бассег» закрыт 24.02.2016, деятельность общества была прекращена, принятие мер ко взысканию в судебном порядке задолженности по поставке произведенной в ноябре, декабре 2015 года не привело бы к какому-либо положительному результату, не обеспечило погашение долга в порядке принудительного исполнения, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что норма, содержащаяся в пункте 3.1статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в рассматриваемом случае применению не подлежит, поскольку вступила в действие с 30.07.2017, судом округа отклоняются, поскольку в данном случае, учитывая направленность материально-правового интереса истца, суды исходили из того, что заявленные истцом в настоящем споре требования к ответчику подлежат разрешению на основании правил о возмещении убытков (статьи 15, 1064 ГК РФ).

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции с учетом конкретных обстоятельств дела отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов о доказанности совокупности оснований необходимых для удовлетворения заявленных требований не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 08.11.2019 удовлетворено ходатайство о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании статьи 283 АПК РФ отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд




П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 22.04.2019 по делу № А50-37422/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Копьевой Татьяны Валентиновны – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Пермского края от 22.04.2019 по делу № А50-37422/2018 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 08.11.2019.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий В.В. Плетнева


Судьи О.В. Рогожина


С.А. Сушкова