Решение от 11 октября 2017 г. по делу № А07-22516/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-22516/17
г. Уфа
12 октября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 10.10.2017

Полный текст решения изготовлен 12.10.2017


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе  судьи Файрузовой Р.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пятугиной Э.Ф., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ООО "БАШКАРТОН" (ОГРН <***>)

к ООО "РЕНЕССАНС" (ОГРН <***>)

третье лицо: Благотворительный фонд «Урал» (ОГРН <***>)

о взыскании 100 000 000 руб.

при участии:

от истца - ФИО1 по доверенности  от 01.03.2017г.

от ответчика - ФИО2 по доверенности  от 01.08.2017г.

от третьего лица - ФИО3 по доверенности  от 26.01.2017г., ФИО4 по доверенности  от 05.07.2017г., ФИО5 по доверенности  от 26.01.2017г.


ООО «Башкартон» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО «Ренессанс» о взыскании 100 000 000 руб.

При рассмотрении настоящего дела истцом заявлено об уточнении исковых требований в части правового обоснования иска, а именно, просил взыскать с ответчика 100 000 000 руб. штрафа (неустойки) за нарушение обязательств, предусмотренных рамочным соглашением от 15.01.2017.

В судебном заседании представитель ООО «БАШКАРТОН» поддержал заявленные требования с учетом уточнения.

Представитель ООО «РЕНЕССАНС» возражал против заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве и дополнении к отзыву.

Представитель третьего лица Благотворительный фонд «Урал» возражал против заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве, дополнениях к отзыву.

Третьим лицом заявлено о фальсификации доказательств, а именно рамочного соглашения от 15.01.2017, заключенного между истцом и ответчиком.

Третье лицо в обоснование ходатайства о фальсификации указал, что 13.02.2017 на судебном заседании по делу №А07-7243/2016 при рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер в отношении имущества, являющегося предметом рамочного соглашения и последующих договоров купли-продажи общество «Ренессанс» заявило о том, что не предпринимало каких-либо действий по отчуждению этого имущества, что нашло отражение в определении суда от 13.02.2017.  Кроме того, в двух из трех договоров, заключенных в соответствии с рамочным соглашением, договоры купли-продажи автотранспортных средств и оборудования от 30.03.2017 содержится ссылка на рамочное соглашение, однако договор купли-продажи недвижимости №БКП-126/П от 30.03.2017 такой ссылки не содержит. Стиль оформления договора купли-продажи недвижимости и договоров купли-продажи автотранспортных средств и оборудования разный. Указанные обстоятельства дают  основания  полагать, что при подписании договора купли-продажи недвижимости рамочного соглашения не существовало. Просит назначить  судебную химико-техническую экспертизу по установлению давности подписания рамочного соглашения от 15.01.2017.

Истец  против исключения доказательств и удовлетворения заявления о фальсификации доказательств возражал.

Ответчик также выразил несогласие относительно заявления о фальсификации, указал, что стороны не отрицают факт заключения рамочного соглашения.

Исследовав материалы дела, суд полагает, что заявление о фальсификации доказательств не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей  161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В силу п. 1 статьи  64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По мнению суда, доводы, изложенные истцом в заявлении о фальсификации доказательств, носят предположительный характер.

Проведение экспертизы на предмет установления давности нанесения подписей в Рамочном соглашении от 15.01.2017, не направлено на достижение определяемых нормами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целей в рамках того предмета спора, который принят судом к рассмотрению.

Суд считает, что выводы экспертизы не будут иметь правового значения для правильного рассмотрения спора с учетом предмета спора, так как в рассматриваемом случае правовое значение имеет лишь воля сторон на заключение Рамочного соглашения от 15.01.2017, а не дата его заключения, при этом стороны Рамочного соглашения от 15.01.2017 не оспаривают факт заключения и подписания названного документа.

Кроме того, фальсификация - это сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений.

Субъективная сторона фальсификации доказательств может быть только в форме прямого умысла. Субъекты фальсификации доказательств - лица, участвующие в деле, рассматриваемом арбитражным судом.

Третьим лицом не указано, кем, по его мнению, сфальсифицированы доказательства, истцом или иными лицами.

Судом не установлено, что имело место сознательное искажение представленных доказательств, то есть в рамках данного дела не установлен прямой умысел лица, участвующего в деле, в фальсификации доказательств.


Исследовав представленные доказательства, выслушав истца, ответчика, третье лицо, суд 



УСТАНОВИЛ:

15.01.2017г. между ООО «РЕНЕССАНС» и ООО «БАШКАРТОН» заключено рамочное соглашение о порядке и условиях заключения основных договоров купли-продажи объекта незавершенного строительства и права аренды земельного участка;  купли-продажи оборудования и купли-продажи транспорта в срок не позднее 31.03.2017г.

В пункте 1.1.2 рамочного соглашения указано, что на момент заключения данного соглашения в отношении недвижимости имеются ограничения (обременения), зарегистрированные в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок (ЕГРП), на основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.07.2016г. по делу № А07-14895/2016 и определения Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 29.09.2015г., которые содержат запрет Управлению Росреестра по Республике Башкортостан совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества – объекта незавершенного строительства, общая площадь 13 911,7 кв. м., инв. № 4611, лит. А, А1, расположенного по адресу Республика Башкортостан, г. Благовещенск, ул. Социалистическая д. 50.

В соответствии с п.п. 2.1.1, 2.1.2 рамочного соглашения ООО «РЕНЕССАНС» обязуется не позднее 20.03.2017г. прекратить существующие обременения в отношении недвижимости и не позднее 31.03.2017г. заключить основные договоры купли-продажи на условиях, предусмотренных рамочным соглашением.

В соответствии с п.п. 3.1, 3.2, 3.3 существенными условиями договора купли-продажи недвижимости является его цена в размере 235 700 000 руб. за объект незавершенного строительства и право аренды земельного участка, указанные в п. 1.1 рамочного соглашения, существенными условиями договора купли-продажи оборудования является его цена в размере 148 137 751 руб., перечень которого содержится в Приложении № 1 к рамочному соглашению, существенными условиями купли-продажи транспорта является его цена в размере 6 162 249 руб., перечень которого содержится в Приложении № 2 к рамочному соглашению.

Пунктом 5.2 рамочного соглашения предусмотрено право ООО «БАШКАРТОН» отказаться от исполнения основных договоров купли-продажи недвижимости, оборудования и транспортных средств, если в срок до 30.04.2017г. по не зависящим ООО «БАШКАРТОН» причинам не будет осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на недвижимость по основному договору, в том числе по причине действующих ограничений в отношении недвижимости. При наступлении указанных обстоятельств основные договоры считаются расторгнутыми с даты, указанной в письменном уведомлении ООО «БАШКАРТОН».

В таком случае ООО «РЕНЕССАНС» обязано уплатить ООО «БАШКАРТОН» штраф в размере 100 000 000 руб.

Во исполнение условий рамочного соглашения,  ООО «РЕНЕССАНС» и ООО «БАШКАРТОН» 30.03.2017г. заключили на условиях, предусмотренных рамочным соглашением, договор купли-продажи недвижимости по цене 235 700 000 руб., договор купли-продажи оборудования по цене 148 137 751 руб., договор купли-продажи транспортных средств по цене 6 162 249 руб. и в этот же день 30.03.2017г. подали заявление о государственной регистрации прав.

На дату заключения основных договоров и подачи заявления о государственной регистрации прав 30.03.2017г. обеспечительные меры в отношении продаваемого по ним имущества были прекращены, что подтверждается определением Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 07.03.2017г. об отменен обеспечительных мер, принятых Определением Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 29.09.2015г.

Обеспечительные меры, принятые Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.07.2016г. по делу № А07-14895/2016 по иску ФИО6 о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости, оборудования, транспортных средств меду ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» и ООО «РЕНЕССАНС» с применением последствий недействительности сделок, отменены решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2016 , по делу №А07-14895/2016 об отказе в удовлетворении иска, которые прекратили свое действие с даты вступления указанного решения в законную силу после принятия 24.01.2017г. Постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А07-14895/2016 об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО6 на указанное решение.

Принятые определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2017г. по делу № А07-7243/2016 по заявлению Благотворительного фонда «Урал», которое оспаривало торги и заключенные на торгах договоры купли-продажи недвижимости, оборудования, транспортных средств между ООО ПКФ «ПерекрестокЪ» и ООО «РЕНЕССАНС» с применением последствий недействительности сделок, обеспечительные меры в виде запрета ООО «РЕНЕССАНС» распоряжаться приобретенным на торгах имуществом и запрета Управлению Росреестра  по Республике Башкортостан совершать регистрационные действия в отношении недвижимости, отменены определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2017г.

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2017г. по делу № А07-7243/2016 об отмене обеспечительных мер отменено постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2017г.  по апелляционной жалобе Благотворительного фонда «Урал».

Как следует из уведомления Управления Росреестра по РБ от 06.04.2017г. государственная регистрация приостановлена по причине принятия постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2017г. (резолютивная часть объявлена 05.04.2017г.) по делу №А07-7243/2016.

16.05.2017г. ООО «БАШКАРТОН» вручил ООО «РЕНЕССАНС» уведомление об одностороннем отказе от исполнения основных договоров. Односторонний отказ обусловлен ссылкой на пункт 5.2 рамочного соглашения, в соответствии с которым предусмотрено право общества «БАШКАРТОН» отказаться от исполнения основных договоров купли-продажи недвижимости, оборудования и транспортных средств, если в срок до 30.04.2017г. по не зависящим от ООО «БАШКАРТОН» причинам не будет осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на недвижимость по основному договору, в том числе, по причине действующих ограничений в отношении недвижимости.

С даты получения уведомления, договоры считаются расторгнутыми. Уведомление также содержит требование об уплате штрафа в размере 100 000 000 руб. в качестве компенсации имущественных потерь.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2017г. по делу № А07-7243/2016 по заявлению ООО «РЕНЕССАНС» обеспечительные меры, принятые определением суда от 25.01.2017г., отменены.

Как следует из отзыва ООО «РЕНЕССАНС» и представленных доказательств,  ответчик по договорам купли-продажи от 19.07.2017г. продал и передал ООО «ПРОГРЕСС», а покупатель принял недвижимость за сумму 210 000 000 руб., оборудование за сумму 134 320 685,87 руб., транспортные средства за сумму 5 679 314, 13 руб.

Переход права собственности на недвижимость зарегистрирован Управлением Росреестра по РБ 28.07.2017г., на основании чего, ООО «Ренессанс» указало на наличие у него убытков в размере 40 000 000 руб., связанных именно со спорным имуществом, так как в случае государственной регистрации договора купли-продажи, заключенного между ООО «Ренессанс» и ООО «Башкартон», имущество было бы продано за 390 000 000 руб., а в настоящее время имущество продано за 350 000 000 руб., в связи с чем, по мнению ответчика, повторное взыскание убытков недопустимо.

Неуплата ответчиком штрафа послужила истцу основанием для обращения в суд с иском.

Истец уточнил  требования, на основании статей 309, 310, 329, 330 ГК РФ просит взыскать с ответчика штраф в размере 100 000 000 руб.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 15.01.2017г. истец и ответчик заключили  предварительный договор купли-продажи имущества (рамочное соглашение) и основные договоры 30.03.2017г. на условиях, предусмотренных предварительным договорам. Предварительный договор содержит условие об уплате штрафа в размере 100 000 000 руб. Основные договоры такого условия не содержат.

В соответствии со ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п. 1 ст. 429 Гражданского кодекса Российской по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами истец и ответчик заключили основные договоры и тем самым исполнили предварительный договор, поэтому оснований для взыскания предусмотренной предварительным договором неустойки по правилам ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

В обоснование своих требований истец ссылается на уведомление об отказе от договоров, в котором требует уплатить штраф в размере 100 000 000 руб. в качестве компенсации имущественных потерь от расторжения договоров.

В соответствии с п. 2 ст. 405 Гражданского кодекса Российской Федерации, если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков.

Согласно п. 5. ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Поэтому требование истца надлежит рассматривать как требование о взыскании убытков, причиненных расторжением договоров.

Как следует из разъяснений п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что убытки не подлежат взысканию, так как основанием расторжения договора послужило не существенное нарушение договора ответчиком, а невозможность его исполнения по независящим от сторон обстоятельствам, а именно, по причине наличия обеспечительных мер, принятых по заявлению Благотворительного фонда «Урал» определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2017г. по делу № А07-7243/2016 с учетом Постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2017г. по указанному делу, ссылка на которое содержится в уведомлении Управления Росреестра по РБ от 06.04.2017г. о приостановлении государственной регистрации.

Как следует из разъяснений п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», кредитор не лишен права отказаться от договора, если вследствие просрочки, возникшей в связи с наступлением обстоятельств непреодолимой силы, он утратил интерес в исполнении. При этом должник не отвечает перед кредитором за убытки, причиненные просрочкой исполнения обязательств вследствие наступления обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401, пункт 2 статьи 405 ГК РФ).

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований общества «Башкартон».

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Поскольку истцу отказано в удовлетворении исковых требований, то в соответствии со ст. 110 АПК РФ, уплаченная сумма государственной пошлины подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований  ООО "БАШКАРТОН" – отказать.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его  в  полном  объеме)  через  Арбитражный  суд  Республики Башкортостан.                                   

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.


Судья                                                                 Р.М. Файрузова