Постановление от 4 июня 2024 г. по делу № А19-12297/2023

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1518/2024

Дело № А19-12297/2023
05 июня 2024 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2024 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Белоглазовой Е.В., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя Администрации города Иркутска  - ФИО1 (доверенность от 29.12.2023, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака); ФИО2 (паспорт), представителя ФИО2– Челембеева А.А. (доверенность от 29.05.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Администрации города Иркутска на решение Арбитражного суда Иркутской области  от 20 ноября 2023 года по делу № А19-12297/2023 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2024 года по тому же делу,

установил:

Администрация города Иркутска (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, далее - истец, администрация) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Склад-Запад» (далее – ООО «Склад-Запад») о взыскании 21 367 784 рублей 60 копеек.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20 ноября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2024 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, администрация просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 ноября 2023 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2024 года отменить, принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить в полном объеме.

По мнению заявителя, судами неправильно применены нормы материального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Считает, что суды сделали ошибочный вывод о пропуске срока исковой давности. Указывает, что не обязан был подавать заявление в регистрирующий орган с возражением против ликвидации ООО «Склад-Запад». Тот факт, что ответчик являлся номинальным руководителем, не освобождает его от гражданско-правовой ответственности.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы кассационной жалобы в полном объеме, ответчик и его представитель возражали против доводов кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Склад-Запад» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 29.01.2013. Руководителем и учредителем являлся ФИО2

24.02.2015 между администрацией (арендодатель) и ООО «Склад-Запад» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка № 5372 по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование земельный участок, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, кадастровый № 38:36:000008:6899, площадью 13 053 кв.м из земель населенных пунктов, для размещения объектов торгового назначения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 ноября 2016 года по делу № А19-8476/2016 принят отказ от исковых требований в части требований о расторжении договора аренды земельного участка № 5372 от 24.02.2015 и об обязании освободить земельный участок, расположенный по адресу: г. Иркутск, с кадастровым номером 38:36:00008:6899, площадью 135 053 кв.м, судом с ООО «Склад-Запад» взыскано 4 108 571 рубль 01 копейка основного долга за период с 01.01.2016 по 31.03.2016, и неустойка в размере 337 791 рубль 64 копейки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 17 июля 2018 года по делу № А19-28561/2017 с ООО «Склад-Запад» в пользу Администрации взысканы задолженность по арендной плате по договору от 24.02.2015 № 5372 за период с 01.04.2017 по 31.12.2017 в размере 3 099 084 рубль 69 копеек, 830 667 рублей 39 копеек – неустойка; договор аренды земельного участка № 5372 от 24.02.2015 расторгнут.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 19 февраля 2020 года по делу № А19-8631/2017 с ООО «Склад-Запад» в пользу Администрации взысканы задолженность по арендной плате по договору от 24.02.2015 № 5372 за период с 01.10.2016 по 31.03.2017 в размере 850 979 рублей 42 копейки, 1 750 601 рублей 09 копеек – неустойка, а всего – 2 601 580 рубль 51 копейка.

13.12.2019 стороны подписали дополнительное соглашение (А) № 010-67-28/9 о расторжении договора аренды земельного участка. По акту приема-передачи от 13.12.2019 земельный участок возвращен арендодателю.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 сентября 2020 года по делу № А19-6172/20120 с ООО «Склад-Запад» в пользу Администрации взысканы задолженность по арендной плате по договору от 24.02.2015 № 5372 за период с 01.01.2018 по 12.12.2019 в размере 8 503 215 рублей 04 копейки, 4 535 049 рублей 28 копеек неустойки, 170 360 рублей 86 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего – 13 208 625 рублей 18 копеек.

21.01.2022 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области исключила ООО «Склад-Запад» из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Ссылаясь на то, что деятельность ООО «Склад-Запад» прекращена, общество исключено из ЕГРЮЛ, вместе с тем задолженность, взысканная в судебном порядке, не погашена, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

ФИО2 заявил о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд, первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по мотиву недоказанности истцом совокупности необходимых условий для наступления заявленного вида ответственности, а также о пропуске срока исковой давности для предъявления требования.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации 304-ЭС21-18637 от 06.03.2023 по делу № А03-6737/2020 исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления № 53).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив отсутствие каких-либо доказательств, подтверждающих, что исключенное из ЕГРЮЛ ООО «Склад-Запад», являющееся должником в договорных отношениях по аренде земельного участка, располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед администрацией, но такое исполнение оказалось невозможным в результате действий ответчика, а также свидетельствующих о совершении ФИО2 действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности осуществления расчетов с кредиторами общества, введению последних в заблуждение, отметив при этом, что наличие задолженности, непогашенной ООО «Склад-Запад», само по себе не может являться достаточным доказательством вины ответчика как руководителя общества в неуплате юридическим лицом долга, равно как и свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неплатежеспособность ООО «Склад-Запад» и в этой связи невозможности уплаты долга, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности и взыскания с него убытков, в связи с чем, правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя о несогласии с выводами судов, о том что, не установлены обстоятельства, свидетельствующие о правонарушении для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности, отклоняется судом кассационной инстанции.

Как отмечено судом апелляционной инстанции обстоятельств, свидетельствующих о наступлении объективных причин для взыскания убытков или привлечения к субсидиарной ответственности не имеется, напротив ФИО2 были предприняты меры по приостановлению ликвидации общества. В материалах дела содержится письмо ФИО2 от 30.12.2021, направленное в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 о недостоверности сведений о нем как о директоре и учредителе ООО «Склад-Запад», в котором ФИО2 указал, что ранее обращался в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 22 с заявлением, о том, что фактически не руководит компанией и не имеет информации о ее место нахождении, просил провести проверку. Решение налогового органа администрацией не оспаривалось.

Суд кассационной инстанции отмечает что, само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Особенностью привлечения к субсидиарной ответственности при административной ликвидации общества с ограниченной ответственностью является, прежде всего, факт такой ликвидации общества в порядке статьи 64.2 ГК РФ и статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ранее наступления которого не может начать течь исковая давность, поскольку именно с ним пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ связывает право кредитора на привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, отождествляя исключение общества из ЕГРЮЛ с отказом основного должника от исполнения обязательства (абзац второй пункта 1 статьи 399 ГК РФ), устраняющим почву для разумных ожиданий кредитора на получение от него предоставления.

В данном случае ООО «Склад-Запад» исключено из ЕГРЮЛ 21.01.2022, заявление в суд подано 06.06.2023, то есть, в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Однако, ошибочный вывод судов о применении срока исковой давности с даты окончания исполнительного производства (30.09.2019), возбужденного на основании исполнительного листа серии ФС № 011392863, выданного Арбитражным судом Иркутской области в рамках дела № А19-8476/2016, не привел к принятию неправильного решения по делу.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов которых не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области  от 20 ноября 2023 года по делу № А19-12297/2023 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


А.Л. Барская


Е.В. Белоглазова


И.И. Палащенко