Решение от 23 января 2024 г. по делу № А74-7275/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А74-7275/2023
23 января 2024 года
г. Абакан


Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 23 января 2024 года.

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Г.И. Субач при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 305190107300077) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Траст» (ИНН <***>, ОГРН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Энергис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

истца – ФИО3 по доверенности от 16.09.2015;

ответчика ООО «Управляющей компании Траст» – управляющего ФИО4 (личность установлена по паспорту).

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Траст» и обществу с ограниченной ответственностью «Энергис» (далее – ответчики) с исковым заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 04.08.2023 и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объёме, дал пояснения, ходатайствовал об уточнении исковых требований в части последствий недействительности сделки, а также о привлечении в качестве третьего лица ООО «Дорожно-строительная компания», настаивал на удовлетворении иска.

Представитель ответчика исковые требования не признал, дал пояснения, поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск, в удовлетворении иска просил отказать.

Рассмотрев заявление истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд принял уточнение исковых требований в следующей редакции: признать договор уступки права требования (цессии) от 04.08.2023 недействительным; применить последствия недействительности договора уступки права требования (цессии) от 04.08.2023: восстановить в полном объёме право требования ООО «Энергис» (ИНН <***>) к ООО «Дорожно-строительная компания» (ИНН<***>) («Должник») на основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 03.07.2023 г. по делу № А33-4704/2023, а именно право требования с Должника суммы денежных средств в размере 1 000 793 рубля 42 копейки, за ООО «Энергис» (ИНН<***>).

Рассмотрев в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Дорожно-строительная компания», суд не нашёл оснований для его удовлетворения, поскольку истцом не представлено пояснений каким образом окончательный судебный акт по делу может повлиять на его права и обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «Дорожно-строительная компания», являясь должником по обязательству, произвело его исполнение, учитывая, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд приходит к выводу, что судебный акт, принятый по результатам рассмотрения настоящего делу, в данное время не может повлиять на права и обязанности должника по не исполненному им обязательству.

Заслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

ИП ФИО2 является кредитором ООО «Энергис», в отношении ООО «Энергис» Отделением судебных приставов по г. Минусинску и Минусинскому району ГУ ФССП по Красноярскому краю возбуждено исполнительное производство № 240497/22/24090-ИП о взыскании с ООО «Энергис» в пользу ИП ФИО2 403 013 рублей 34 копеек, задолженность не оплачена до настоящего времени.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 03.07.2023 по делу № А33-4704/2023 в пользу ООО «Энергис» с ООО «Дорожно-строительная компания» взыскано 917 012 рублей 40 копеек долга и 83 781 рубль 02 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

04.08.2023 между ООО «Управляющая компания ТРАСТ» (цессионарий) и ООО «Энергис» (цедент) заключён договор уступки права требования (цессии), пунктом 1.1 которого предусмотрено, что цедент передаёт, а цессионарий принимает в полном объёме право требования цедента к ООО «Дорожно-строительная компания» (ИНН <***>) на основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 03.07.2023 г. по делу № А33-4704/2023, а именно право требования с Должника суммы денежных средств в размере 1 000 793 рублей 42 копеек.

Пунктом 1.2 договора цессии предусмотрено, что право цедента переходит к цессионарию в момент заключения настоящего договора в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цессии за уступку прав требования цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 300 000 рублей.

Оплата уступленного по договору цессии требования произведена цессионарием путём заключения с цедентом соглашения об отступном от 04.08.2023, согласно условий которого ООО «Энергис» являясь должником ООО «Управляющая компания ТРАСТ» по договору оказания юридических услуг от 17.11.2022 № 17/11/2022юл, в качестве оплаты оказанных и принятых услуг на общую сумму 300 000 рублей, передаёт кредитору взамен исполнения принятых на себя обязательств право требования к ООО «Дорожно-строительная компания» (ИНН <***>), установленное решением Арбитражного суда Красноярского края от 03.07.2023 г. по делу № А33-4704/2023. Передача права требования осуществляется путём подписания договора цессии.

Полагая, что указанным договором уступки права требования (цессии) нарушаются его права, как кредитора ООО «Энергис», ИП ФИО2 обратился в суд с настоящим иском о признании договор уступки права требования (цессии) от 04.08.2023 недействительным (внеконкурсное оспаривание).

В обоснование иска ИП ФИО2 ссылается на мнимость и притворность указанного договора цессии (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), на недобросовестное поведение сторон договора цессии с целью ущемления прав ИП ФИО2 (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив доводы сторон и представленные доказательства в их совокупности в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

Иск кредиторов о признании недействительной сделки должника по отчуждению его имущества (сделки in fraudem creditorum), известный со времён римского права как actio Pauliana (лат. ФИО5 иск), представляет собой способ восстановления имущественного положения должника как вне конкурсного процесса, так и в рамках дела о банкротстве.

Как следует из материалов дела, в отношении ООО «Энергис» производство по делу о несостоятельности (банкротстве) не возбуждено.

Согласно российской судебной практике внеконкурсное оспаривание осуществляется в тех случаях, когда налицо недобросовестность в поведении должника, наличие у него мотива навредить интересам кредитора, заблокировать принудительную реализацию его обязательственного права путём обращения взыскания на имущество должника. Поэтому считается, что для эффективного оспаривания необходимо, чтобы на момент совершения сделки, уменьшающей имущественную массу должника, должник уже имел долг перед кредитором (необязательно просроченный) и есть доказательства того, что должник осознавал, что, возможно, не сможет исполнить своё обязательство и совершение такой сделки затруднит реализацию кредитором своего требования путём обращения взыскания на имущество должника.

По общему правилу признание сделки ничтожной по данному основанию возможно только тогда, когда доказано, что контрагент должника (например, приобретатель выводимого должником из-под взыскания имущества) или адресат вредящей кредитору односторонней сделки также недобросовестен и либо точно знал, либо не мог со всей очевидностью не знать о порочном мотиве совершения должником сделки и ее направленности на причинение вреда кредиторам. Когда контрагентом является близкий родственник должника или иное аффилированное лицо (что чаще всего и имеет место в случае дарения имущества), а также в случае отчуждения имущества по заведомо заниженной цене, осведомлённость контрагента о порочном мотиве сделки суды обычно презюмируют. При отсутствии признаков субъективной недобросовестности контрагента суды должны проявлять аккуратность и не допускать ситуации, когда сделка аннулируется в интересах конкретного кредитора при субъективной добросовестности контрагента.

Иначе говоря, требуется, чтобы признаки недобросовестности наличествовали в поведении как должника (умысел на причинение ущерба интересам кредитору), так и контрагента (осознание порочности мотивов должника).

Поскольку внеконкурсное оспаривание осуществляется конкретным кредитором в своём личном интересе, а не в интересе сообщества всех кредиторов, как в случае с оспариванием конкурсным, правовым основанием для оспаривания здесь является не конкретная норма закона, как в случае с конкурсным оспариванием, а применение принципа доброй совести и запрета на злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) в сочетании с правилом пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделки, противоречащей закону.

В частности, согласно сложившейся устойчивой судебной практике в случаях, когда должник, зная о наличии долга у него перед тем или иным кредитором (независимо от того, просрочен он или нет) и недобросовестно стремясь избежать обращения по требованию кредитора взыскания на своё имущество (например, недвижимость, долю в ООО, акции и т.п.), дарит его третьему лицу или продаёт по заниженной цене и нет оснований для констатации мнимости сделки, суды признают такую сделку ничтожной по правилам пункта 1 статьи 10 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с её очевидной направленностью на причинение ущерба кредитору должника, если налицо также ещё и недобросовестность контрагента. Тем самым аннулируется выбытие имущества из собственности должника и открывается дорога для обращения на него взыскания.

В настоящем деле, кредитором заявлен иск об оспаривании договора уступки права требования (цессии) от 04.08.2023, заключённого должником с третьим лицом.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указаны наличие у цедента права, которое передаётся цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объёма прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

В обоснование иска ИП ФИО2 ссылался на то, что в соответствии с условиями договора цессии стоимость уступленного права составила 300 000 рублей, что в 3 раза меньше суммы требования и не отвечает критериям сделок, совершаемых в условиях обычной хозяйственной деятельности, кроме того уступленное право требование не оплачено непосредственно денежными средствами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 300 000 рублей.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки», договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае предметом договора цессии от 04.08.2023 являлось именно денежное обязательство.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трёх тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент её совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали её с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из её сторон.

В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 разъяснено, что несоответствие размера встречного предоставления объёму передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключённого между коммерческими организациями.

Как определено пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своём интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В настоящем случае намерения сторон договора цессии на безвозмездную передачу права требования судом не установлено.

С учётом изложенного, оснований для вывода о том, что договор цессии от 04.08.2023 является ничтожной сделкой, противоречащей статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом не усматривается.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 2 пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий её недействительности может также быть удовлетворён, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путём применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтверждён соответствующими доказательствами, как и должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Таким образом, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной. В отношении такого субъекта должна просматриваться прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Конституционным Судом Российской Федерации разъяснено, что заинтересованным согласно норме статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределённость и на чьё правовое положение она может повлиять (Определение от 15.04.2008 № 289-О-О).

Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты.

В рассматриваемом случае истец не является стороной оспариваемой сделки, в силу чего, заявляя иск о признании сделки недействительной, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Оспаривая договор цессии от 04.08.2023, истец, не являясь стороной указанной сделки, ссылается на нарушение его прав как кредитора ООО «Энергис». По мнению истца, совершенная обществом «Энергис» уступка дебиторской задолженности повлекла причинение вреда ИП ФИО2, поскольку общество фактически лишило возможности кредитора (предпринимателя) получить исполнение своих обязательств за счёт денежных средств, полученных от ООО «Дорожно-строительная компания».

Таким образом, истец утверждает, что спорная сделка была направлена на создание невозможности принудительного исполнения требования истца о взыскании задолженности, установленной судебным приказом по делу № А74-6918/2022, за счёт имущества ООО «Энергис».

Оценив приведённые истцом доводы, учитывая обстоятельства настоящего дела, суд полагает, что истец не обосновал наличие у него права на оспаривание договора цессии.

В рассматриваемом случае из обстоятельств дела следует, что договор уступки был заключён до вынесения постановления об обращении взыскания на дебиторскую задолженность от 08.09.2023 в рамках исполнительного производства № 240497/22/24090-ИП.

Стоимость уступленного права требования в соответствии с условиями договора цессии составляет 300 000 рублей, что незначительно меньше, но в целом сопоставимо с задолженность ООО «Энергис» перед ИП ФИО2, доказательств в подтверждение иной стоимости уступленного права требования в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств, свидетельствующих об отсутствии иных активов у ООО «Энергис» позволяющих обществу удовлетворить требования ИП ФИО2

Таким образом, по мнению суда, осуществлённая ООО «Энергис» уступка права требования третьему лицу, при наличии задолженности перед кредитором ИП ФИО2, не может свидетельствовать о наличии в действиях ООО «Энергис» и не являющегося по отношению к нему аффилированным лицом ООО «Управляющая компания Траст» признаков злоупотребления правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, достаточных и достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях ООО «Энергис» и ООО «Управляющая компания Траст» признаков недобросовестности при совершении оспариваемой сделки, равно как и злоупотребления правом, направленных на права истца, в материалы дела представлено не было.

Доводы истца о совершении ответчиками спорной сделки в целях причинения ему вреда и не исполнения судебного акта по делу № А74-6918/2022 судом отклоняются, как основанные на предположениях.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в рассматриваемом случае истец не является стороной сделки, не доказано, что истец является лицом чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина по делу составляет 6000 рублей, уплачена истцом платёжным поручением от 22.09.2023 № 733 при обращении в суд в установленном порядке и в размере.

По результатам рассмотрения дела, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца и не подлежат возмещению.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

отказать в удовлетворении иска индивидуального предпринимателя ФИО2.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с момента его принятия. Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья

Г.И. Субач