Решение от 17 декабря 2024 г. по делу № А66-13876/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-13876/2024
г.Тверь
18 декабря 2024 года



Резолютивная часть решения оглашена 04 декабря 2024 года


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кольцовой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Демидовой Е.А., при участии представителей: истца – ФИО1, ответчика – ФИО2, третьего лица ФИО3, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью «Завод зубных щеток» ФИО4, г.Москва,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Завод зубных щеток», Тверская область, г.Удомля (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: ФИО3,

неимущественное требование,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Завод зубных щеток» ФИО4, г.Москва, обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Завод зубных щеток», Тверская область, г.Удомля, о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом №1 от 12.02.2021 года.

Ответчик  иск  не признал, заявил о пропуске исковой давности.

От истца поступили письменные пояснения на заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, просит признать решение по всем вопросам ничтожным.

Ответчик представил нотариально заверенную копию протокола собрания №1 от 12.02.2021 г. (нотариально заверена в мае 2024 г.). Пояснил, что оригинал утерян, он был предъявлен нотариусу в мае 2024 года, далее утерян по неизвестным причинам.

Ответчик полагает, что представитель истца злоупотребляет своим правом, его действия могут повлечь негативные последствия для Общества.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

ФИО4 (далее - Истец) является участником общества с ограниченной ответственностью «Завод зубных щеток» (далее - Ответчик), доля Истца в уставном капитале Ответчика 50 %.

27 мая 2024 г. в ходе рассмотрения Арбитражным судом Тверской области арбитражного дела №А66-3435/2024 по иску участника ООО «Завод зубных щеток» ФИО4 к ФИО5 о признании недействительной сделкой лицензионных договоров № 123958 от 24.02.2021 г.; № 124057 от 26.02.2021 г.; № 123868 от 16.02.2021 г.; № 123823 от 15.02.2021 г., применении последствий недействительной сделки, Истцу стало известно о существовании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Завод зубных щеток», оформленного протоколом № 1 от 12.02.2021 г.

Как следует из указанного документа, 12 февраля 2021 г. было проведено внеочередное общее собрание участников Ответчика. На собрании присутствовали: ФИО4, ФИО3 На повестке дня стояли 3 вопроса:

1. Принятие решения о внесении участниками общества вкладов в имущество общества;

2. Принятие решения о согласии на совершение крупных сделок (лицензионные договора);

3. О выходе участника общества – ФИО4 из состава общества и приобретении его доли участником общества.

Местом проведения собрания указан адрес регистрации Истца: <...>.

Вопреки сведениям, указанным в данном документе, Истец участия во внеочередном общем собрании участников общества 12.02.2021 г. не принимала, по указанным выше вопросам повестки дня не голосовала. В связи с чем, принятие указанных решений истец считает незаконным.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Проверив обоснованность доводов истца, возражений ответчика, оценив собранные по делу доказательства, суд приходит к  следующим  выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 1 статьи 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что внеочередное общее собрание участников общества может проводиться в случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Согласно пункту 2 статьи 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание общества созывается исполнительным органом по его инициативе, по требованию совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Статьей 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентирован порядок созыва внеочередного общего собрания участников общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренном уставом общества (часть 1 статьи 36). В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения (часть 2 статьи 36).

Пунктом 12.12. устава ООО «Завод зубных щеток» установлены аналогичные положения.

Доказательств извещения участника ФИО4 о созыве и проведении 12.02.2021 общего собрания участников ООО «Завод зубных щеток» суду не представлено.

Следовательно, вышеизложенные положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава ООО «Завод зубных щеток» устанавливающие требование обязательного уведомления каждого участника общества о созыве общего собрания заказным письмом с уведомлением, направленным по адресу, указанному в списке участников общества, обществом не исполнены.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации отсылает к уставу общества, который не может противоречить нормам закона.

В пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) разъяснено, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

В определении Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 поддержана правовая позиция о том, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты.

Приведенные норма права и разъяснения Пленума позволяют суду прийти к выводу о том, что в настоящем случае решение общего собрания участников общества должно быть засвидетельствовано нотариусом.

Между тем, судом установлено, что оспариваемое решение общего собрания участников общества, оформленные протоколом №1 от 12.02.2021, вопреки требованиям закона, не удостоверены нотариусом.

На вопрос суда ответчик пояснил, что нотариально решение собрания от 12.02.2021 г. не заверялось.

А  местом  проведения  собрания 12.02.21г. третье  лицо  ФИО3 назвал место жительства  истца- ФИО4, что последней  категорически отрицается.

Ответчик представил нотариально заверенную копию протокола №1 от 12.02.2021.и  пояснил, что оригинал протокола утерян, он был предъявлен нотариусу в мае 2024 года для  заверения  копии, однако,  далее утерян по неизвестным причинам.        

В силу пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения.

Решения, принятые в нарушение данного правила, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ (п. 107 постановления Пленума N 25).

Единогласное решение о том, что нотариальное удостоверение протокола собрания участников от 12.02.2021 не требуется, участниками общества, включая истца, не принималось.

Устав не содержит иного способа удостоверения принятых решений.

В пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что перечень оснований ничтожности решения собрания, предусмотренный статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является исчерпывающим и приведены еще два случая, когда в соответствии с законом решение собрания должно считаться ничтожным. В частности к ничтожным решениям собраний также относятся решения, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии (часть 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников общества, принятым единогласно.

В связи с чем, суд приходит к выводу о ничтожности решения собрания участников, оформленных протоколом №1 от 12.02.2021, на основании пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации как не удостоверенные нотариально (либо альтернативным способом), соответственно, не обладающие юридической силой.

Аналогичный правовой подход поддержан в определении Верховного Суда РФ от 05.03.2022 N 304-ЭС22-34 по делу N А27-4526/2021, постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.12.2020 по делу N А33-6649/2019.

Довод ответчика о злоупотреблении истцом своими правами не принимается судом.

Как сказано в пункте 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец действовал исключительно с намерением причинить вред лицам, участвующим в деле, что истец, обжалуя решение общего собрания, действовал в обход закона с противоправной целью, что в подаче иска усматривалось заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, у суда не имеется оснований полагать, что данная презумпция опровергнута в настоящем деле.

При оценке довода ответчика о пропуске истцом срока исковой давности на предъявление настоящего иска и обстоятельств рассматриваемого спора судом принято во внимание отсутствие достоверных доказательств, однозначно свидетельствующих о фактической дате вручения истцу копии протокола оспариваемого им решения общего собрания участников.

Истец утверждает, что о принятии спорного решения узнал 27.05.2024 года в ходе рассмотрения дела №А66-3435/2024.

Каких-либо доказательств опровергающих доводы истца ответчиком стороны суду не представлено.

С учетом изложенного, суд считает, что ответчик не доказал факт пропуска истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительными решения общего собрания участников общества.

Проанализировав в соответствии со статьей 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу о том, что истец не принимал участия в оспариваемом собрании, не голосовал за принятые решения и не был предусмотренным законом способом уведомлен о проведении такого собрания, кроме того, факт принятия спорного решения в нотариальном порядке не удостоверен.

С учетом изложенного, требование истца о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом №1 от 12.02.2021 года, подлежит удовлетворению.

По правилам ст.110 АПК РФ судебные расходы подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст.ст., 65, 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального Кодекса  РФ  гл. 25.3 НК РФ, суд      


                                              Р Е Ш И Л:


Признать недействительным ( ничтожным)  решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Завод зубных щеток», г.Удомля (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленное протоколом №1 от 12.02.2021 года.

Взыскать с   Общества с ограниченной ответственностью «Завод зубных щеток», г.Удомля (ОГРН <***>, ИНН <***>) в  пользу ФИО4, г.Москва ( ИНН <***>)  6000 руб. расходов  по госпошлине.

Исполнительный  лист выдать в  порядке ст. 319 АПК РФ

Настоящее решение может быть обжаловано в    соответствии со ст.ст. 257, 273, 276   Арбитражного процессуального   кодекса  Российской Федерации  в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.


Судья                                                                                  Т.В.Кольцова