Постановление от 12 марта 2025 г. по делу № А66-13876/2024

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-13876/2024
г. Вологда
13 марта 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 марта 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 19.08.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Завод зубных щеток» и ФИО3 на решение Арбитражного суда Тверской области от 18 декабря 2024 года по делу № А66-13876/2024,

у с т а н о в и л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Завод зубных щеток» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод зубных щеток» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес регистрации: 171842, <...>; ООО «Завод зубных щеток», Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 12.02.2021 № 1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением суда от 18.12.2024 исковые требования удовлетворены.

ООО «Завод зубных щеток» и ФИО3 с решением суда не согласились и обратились с апелляционными жалобами, в которых просили суд апелляционной инстанции его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Податели жалоб ссылаются на пропуск истцом срока исковой давности для оспаривания обжалуемого решения общего собрания, а также на наличие в действиях ФИО1 злоупотребления правом, не подлежащего судебной защите.

ФИО1 отзывы на апелляционные жалобы не представила, в судебном заседании апелляционного суда её представитель с доводами жалоб не согласился, просил решение суда оставить без изменения.

ООО «Завод зубных щеток» и ФИО3, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Заслушав объяснения представителя ФИО1, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 является участником ООО «Завод зубных щеток» с долей в размере 50 % уставного капитала данного общества.

В ходе рассмотрения 27.05.2024 Арбитражным судом Тверской области дела № А66-3435/2024 по иску участника ООО «Завод зубных щеток» ФИО1 к ФИО4 о признании недействительной сделкой лицензионных договоров от 24.02.2021 № 123958, от 26.02.2021 № 124057, от 16.02.2021 № 123868, от 15.02.2021 № 123823, применении реституции, истцу стало известно о наличии решения внеочередного общего собрания участников ООО «Завод зубных щеток», оформленного протоколом от 12.02.2021 № 1.

Как следует из указанного документа, 12.02.2021 было проведено внеочередное общее собрание участников ответчика. На собрании присутствовали: ФИО1 и ФИО3

На повестку дня собрания вынесено 3 вопроса: принятие решения о внесении участниками общества вкладов в имущество общества; принятие решения о согласии на совершение крупных сделок (лицензионные договоры); о выходе участника общества ФИО1 из состава участников общества и приобретении его доли участником общества.

Местом проведения собрания указан адрес регистрации истца в Москве.

Указывая на то, что вопреки сведениям, содержащимся в данном документе, истец участия во внеочередном общем собрании участников общества 12.02.2021 не принимал, по указанным выше вопросам повестки дня не голосовал, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Внеочередное общее собрание участников общества может проводиться в случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (пункт 1 статьи 35 Закона об ООО), при этом, согласно пункту 2 статьи 35 того же закона, внеочередное общее собрание общества созывается исполнительным органом по его инициативе, по требованию совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Порядок созыва внеочередного общего собрания участников общества установлен положениями статьи 36 Закона об ООО, в соответствии с которой орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренном уставом общества (часть 1 статьи 36). В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения (часть 2 статьи 36).

Пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 12.12. устава ООО «Завод зубных щеток» установлены аналогичные положения.

Как верно установил суд первой инстанции, ответчиком, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств извещения истца о созыве и проведении 12.02.2021 общего собрания участников ООО «Завод зубных щеток». Проведение оспариваемого собрания по месту регистрации истца отрицается последним.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, разъяснено, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 163 ГК РФ если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет её ничтожность.

В абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) разъяснено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 – 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Единогласное решение о том, что нотариальное удостоверение протокола собрания участников от 12.02.2021 не требуется, участниками общества, включая истца, не принималось. Устав ООО «Завод зубных щеток» не содержит иного способа удостоверения принятых решений.

Поскольку оспоренное решение общего собрания участников ООО «Завод зубных щеток» нотариально не удостоверено, истец не уведомлялся в установленном законом порядке о месте и времени проведения собрания, не участвовал в нём и не голосовал по вопросам повестки дня собрания, вывод суда первой инстанции о ничтожности решения собрания, оформленного протоколом № 1 от 12.02.2021, признается апелляционной коллегией верным.

Вопреки аргументам апеллянта, суд апелляционной инстанции в рассматриваемой ситуации не усматривает в действиях истца признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), не подлежащего судебной защите, а доказательств обратного материалы дела не содержат.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о пропуске ФИО1 срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания участников ООО «Завод зубных щеток» не могут быть приняты.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 112 Постановления Пленума № 25, срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Поскольку, как установлено судом первой инстанции, о наличии решения общего собрания участников ООО «Завод зубных щеток» ФИО1, не принимавшая участие в собрании и не уведомленная о его проведении, узнала не ранее 27.05.2024, в суд обратилась 05.09.2024, установленный законом срок исковой давности в данном случае нельзя признать пропущенным.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил предъявленные истцом требования.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы подателей апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с чем они отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

При изготовлении резолютивной части постановления от 28.02.2025 судом апелляционной инстанции допущена описка – ошибочно указано на взыскание с ФИО3 в федеральный бюджет государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 5 000 рублей.

Указанная описка подлежит исправлению в полном тексте постановления в соответствии с положениями статьи 179 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 18 декабря 2024 года по делу № А66-13876/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Завод зубных щеток» и ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова