Решение от 16 декабря 2022 г. по делу № А14-363/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ



г. Воронеж Дело №А14-363/2022

"16" декабря 2022 г.


Резолютивная часть решения оглашена "28" ноября 2022 года.


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Т.Н.Максимович

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

Банка "Таатта" Акционерное общество, Республика Саха, (ОГРН <***> ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" г. Москва

к ликвидатору ООО "Стройтехникс" (ОГРН <***> ИНН <***>) ФИО2, г.Воронеж

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж

о признании незаконными действий ликвидатора ООО "Стройтехникс" ФИО2, выразившихся в предоставлении в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего денежные обязательства перед Банком "Таатта" АО,

о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области о государственной регистрации в связи с ликвидацией, принятого на основании ликвидационного баланса, представленного ликвидатором ООО "Стройтехникс" ФИО2

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя – не явился, извещено,

от ликвидатора ООО "Стройтехникс" ФИО2- не явился, извещен,

от МИФНС №12 - ФИО3 по доверенности от 10.01.2022 сроком по 31.12.2022



установил:

Банк "Таатта" Акционерное общество (далее – заявитель, Банк "Таатта" АО) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратился в арбитражный суд с заявлением к ликвидатору ООО "Стройтехникс" (ОГРН <***> ИНН <***>) ФИО2, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области (далее- МИФНС №12, регистрирующий орган) о признании незаконными действий ликвидатора ООО "Стройтехникс" ФИО2, выразившихся в предоставлении в регистрирующий орган заявления от 03.12.2021 №39067А с ликвидационным балансом, не отражающим денежные обязательства перед Банком "Таатта" АО, о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области от 10.12.2021 №2213600681358 о государственной регистрации в связи с ликвидацией, принятого на основании ликвидационного баланса, представленного ликвидатором ООО "Стройтехникс" ФИО2 (с учетом уточнений в порядке ст.49 АПК РФ).

Дело рассматривалось в порядке ст.156 АПК РФ в отсутствие заявителя, направившего ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие и ликвидатора ООО "Стройтехникс" ФИО2, надлежаще извещенных о судебном разбирательстве.

Представитель МИФНС №12 требования не признала, полагая, что оспариваемое решение является законным и обоснованным, поскольку регистрирующий орган при принятии решения от 10.12.2021 №2213600681358 не располагал сведениями о наличии в бухгалтерском балансе ООО "Стройтехникс" кредиторской задолженности перед Банком "Таатта" АО.

В отзыве на заявление ликвидатор ООО "Стройтехникс" ФИО2 возражал против требований, ссылаясь на отсутствие кредиторской задолженности, в связи с чем она не была включена в ликвидационный баланс ООО "Стройтехникс".

В судебном заседании 19.10.2022 объявлялись перерывы по 26.10.2022, 02.11.2022, 07.11.2022, 14.11.2022, 21.11.2022, 28.11.2022.

Из материалов дела следует.

26.03.2018 между Банком "Таатта" (АО) и ООО "Развитие" заключен Кредитный договор № <***>, в соответствии с условиями которого Банк открыл Заемщику невозобновляемую кредитную линию "под лимит выдачи" на срок до 21.09.2018. 26.03.2018 между Кредитором и Заемщиком заключено соглашение о предоставлении транша № 1 к Кредитному договору, по условиям которого ООО "Развитие" предоставлен транш в размере 250 000 000 рублей на срок по 21.09.2018 (включительно).

Между Банком и ООО "Реактив" заключен Договор уступки прав требования №2018/07-01 от 03.07.2018г., в соответствии с условиями которого Банком уступлены права требования по 92-м кредитным договорам на сумму 2,5 млрд. руб., в том числе по Кредитному договору, заключенному между Банком "Таатта" АО и ООО "Развитие".

Между ООО "Развитие" (Должник) и ООО "Реактив" заключено Соглашение об отступном 19.04.2019 № 04/19-3, в соответствии с условиями которого ООО "Развитие" в счет исполнения обязательств по Кредитному договору <***> от 26.03.2018 передало, а ООО "Реактив" приняло со всеми документами права (требования) по договору поставки № Р0319/20-01 от 20.03.2019, заключенному между ООО "Развитие" (в качестве Поставщика) и ООО "Стройтехникс" (в качестве Покупателя) право (требование) уплаты суммы основного долга по Договору поставки №Р0319/20-01 от 20.03.2019 года, возникшей по:

- Товарной накладной №40101 от 01.04.2019, в размере 12 670 00, 00 рублей.

- Товарной накладной №40103 от 01.04.2019, в размере 9 778 400, 00 рублей

- Товарной накладной №40201 от 02.04.2019, в размере 8 753 931, 00 рубль.

- Товарной накладной №40202 от 02.04.2019, в размере 11 692 330 рублей.

- Товарной накладной №40401 от 04.04.2019, в размере 14 125 404 рубля 48 копеек.

Общая сумма уступленных прав (требований) составляет 57 020 065, 48 рублей.

Вместе с тем, определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу № А58-6327/2018 от 19.11.2020 между Банком "Таатта" АО и ООО "Реактив" утверждено мировое соглашение. Согласно пункту 4 мирового соглашения Стороны договорились считать договор № 2018/07-01 об уступке права требования от 03.07.2018, заключенный между Банком "Таатта" АО и ООО "Реактив", недействительной сделкой.

В соответствии с пунктами 3, 3.1 мирового соглашения Стороны договорились последствиями признания недействительности сделок, поименованных в п. 1 настоящего Соглашения, считать не переходившими от Банка "Таатта" АО к ООО "Реактив" права требования, в том числе по Кредитным договорам, заключенным между Банком "Таатта" АО и ООО "Развитие".

В связи с вышеизложенным, Банк "Таатта" АО являлось надлежащим Кредитором по исполнению ООО "Стройтехникс" обязательств по Договору поставки №Р0319/20-01 от 20.03.2019 поставленного товара, в соответствии с товарными накладными: №40101 от 01.04.2019, №40103 от 01.04.2019, №40201 от 02.04.2019, №40202 от 02.04.2019, №40401 от 04.04.2019. Таким образом, ООО "Стройтехникс" на период ликвидации имело неисполненные обязательства перед Банком "Таатта" АО.

28.08.2018 решением Арбитражного суда Республика Саха (Якутия) Банк "Таатта" (АО) признан несостоятельным (банкротом), в отношении банка открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного суда Республика Саха (Якутия) от 01.11.2019 по делу №А58-6327/2018 признан незаключенным договор об уступке прав требования № 2018/07-01 от 03.07.2018 и признаны не перешедшими права требования к ООО "Реактив".

04.08.2021 единственным участником ООО "Стройтехникс" ФИО2 принято решение № 2/2021 о ликвидации общества, ликвидатором назначен ФИО2

Указанные сведения внесены регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 16.08.2021 (запись ГРН 2213600478892).

Сообщение о ликвидации общества опубликовано 08.09.2021 года в журнале "Вестник государственной регистрации" №35 (854) 2021.

Банком в адрес ООО "Стройтехникс" направлено требование от 01.11.2021 о включении в ликвидационный баланс требования Банка "Таатта" АО в сумме 57020065 руб. 48 коп.

Письмом от 15.11.2021 №15/11/21-1В ООО "Стройтехникс" отклонило данные требования ввиду отсутствия финансово-хозяйственных отношений между ООО "Стройтехникс" и Банком, не поступлением уведомлений о заключении отступного, а также отсутствием задолженности перед ООО "Развитие", что подтверждается актами сверки взаимных расчетов по состоянию на 15.04.2019, 01.11.2021.

08.11.2021 участником ООО "Стройтехникс" принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. 01.12.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса (запись 2213600663054).

В промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе ООО "Стройтехникс" требования Банка "Таатта" АО отражены не были.

03.12.2021 после поступления в регистрирующий орган нотариально заверенного заявления по форме Р15016 (вх. №39067А) о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, решения №5/2021 от 19.11.2021 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, ликвидационного баланса, МИФНС №12 по Воронежской области в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица ООО "Стройтехникс" в связи с его ликвидацией, данной записи присвоен ГРН 2213600681358.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по делу № А58-6327/2018 отменено определение Арбитражного суда Республика Саха (Якутия) от 01.11.2019 о признании незаключенным договора об уступке прав требования № 2018/07-01 от 03.07.2018г. и признании не перешедшим права требования к ООО "Реактив".

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республика Саха (Якутия) от 19.11.2020 по делу №А58-6327/2018 утверждено мировое соглашение в соответствии с условиями которого, стороны договорились считать договор об уступке прав требования № 2018/07-01 от 03.07.2018, заключенный между Банком "Таатта" АО и ООО "Реактив", недействительной сделкой.

Полагая, что представленный в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс ООО "Стройтехникс" нельзя признать достоверным ввиду не отражения в нем задолженности перед Банком "Таатта" и невозможностью завершения ликвидации юридического лица в соответствии с пп. "б" п. 4 ст. 20 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Банк "Таатта" Акционерное общество обратился в суд с настоящими требованиями.

МИФНС № 12 по Воронежской области не согласна с заявленными требованиями, полагая, что процедура ликвидации ООО "Стройтехникс" соответствовала требованиям Гражданского кодекса РФ, кроме того, нормы Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (п. 4.1 ст. 9 Закона) не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе, достоверность данных промежуточного и ликвидационного балансов и данных об отсутствии у юридического лица кредиторской задолженности.

В отзыве на заявление Банка ФИО2 также возражал против заявленных требований.

Изучив материалы дела, пояснения и доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также порядок ведения единого государственного реестра юридических лиц регулируется Федеральным законом N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральным законом N 129-ФЗ от 08.08.2001, Закон N 129-ФЗ).

Согласно статье 4 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Перечень сведений и документов о юридическом лице, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, содержится в статье 5 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001, к таким сведениям относятся, в том числе, способ прекращения юридического лица (путем реорганизации, ликвидации или путем исключения из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа, в связи с продажей или внесением имущественного комплекса унитарного предприятия либо имущества учреждения в уставный капитал акционерного общества, в связи с передачей имущественного комплекса унитарного предприятия или имущества учреждения в собственность государственной корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации) (подпункт и).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Таким образом, данные единого государственного реестра юридических лиц вносятся в реестр и изменяются путем внесения в единый государственный реестр соответствующих записей на основании представленных уполномоченным лицом документов и решения о государственной регистрации, принятого регистрирующим органом.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 2 статьи 61, пункту 2 статьи 62 ГК РФ общество может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

Из пунктов 1, 4, 5 статьи 63 ГК РФ следует, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками общества.

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ установлено, что если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона о государственной регистрации).

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о государственной регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с пунктом "а" части 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации).

Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

Судом установлено из материалов дела, что при ликвидации ООО "Стройтехникс" в регистрирующий орган представлен ликвидационный баланс, из содержания которого следовало, что у ликвидируемого юридического лица недостаточно имущества для удовлетворения требований кредиторов, однако в заявлении, поданном в регистрирующий орган, подтверждено, что расчеты с кредиторами завершены, следовательно, ликвидационный баланс не отражал действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что установленный законом порядок ликвидации ООО "Стройтехникс" был нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого общества в связи с его ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не были представлены, следовательно, оспариваемое решение регистрирующего органа о внесении записи о прекращении деятельности ООО "Стройтехникс" принято в нарушение статьи 63 ГК РФ, статей 5, 9, 21, 22 Закона о государственной регистрации.

По тем же основаниям суд считает, что оспариваемые действия ликвидатора ООО "Стройтехникс" ФИО2 не соответствуют указанным нормам Гражданского кодекса РФ.

Государственный реестр как федеральный информационный ресурс должен формироваться на основании достоверных сведений (пункт 1 статьи 4, пункт "а" статьи 12, пункт 1 статьи 14, пункты 1, 2 статьи 17). Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, и его расчеты с кредиторами следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

В связи с этим довод регистрирующего органа, основанный на пункте 4.1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не может являться препятствием для оспаривания решения регистрирующего органа и записи в ЕГРЮЛ и основанием для признания этого решения и записи соответствующими закону.

Лицо, полагающее нарушенным свое право, вправе самостоятельно выбрать способ его защиты из тех, что предусмотрены законом. При доказанности нарушенного права арбитражный суд должен предоставить этому лицу судебную защиту (статья 2 АПК РФ). Наличие у лица, обратившегося в суд, альтернативных способов защиты нарушенного права не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении его требований.

На основании изложенного, требования заявителя подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии с частями 1, 3, 4 статьи 110 АПК РФ.

При обращении в суд с настоящим заявлением Банком "Таатта" Акционерное общество по платежному поручению №22 от 12.01.2022 оплачена госпошлина в размере 12 000 руб., в то время, как размер госпошлины, подлежащей оплате, составляет 6 000 руб.

На основании ст.110, ч.1 ст.111 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение требования к МИНФС №12 в размере 3000 руб. относятся на заявителя, поскольку спор возник в связи с не обращением Банка в установленном законом порядке с возражениями относительно предстоящей регистрации ликвидации ООО "Стройтехникс", судебные расходы за рассмотрение требования к ликвидатору ООО "Стройтехникс" ФИО2 в размере 3 000 руб. подлежат взысканию в пользу Банка с ФИО2, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 6000 руб. подлежит возвращению Банку из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 65, 71, 110, 167-170, 176, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд




РЕШИЛ:

удовлетворить требования Банка "Таатта" Акционерное общество, Республика Саха, (ОГРН <***> ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" г. Москва.

Признать незаконными действия ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Стройтехникс" (ИНН <***> ОГРН <***>) ФИО2, выразившиеся в предоставлении в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области заявления от 03.12.2021 №39067А с ликвидационным балансом, не отражающим денежные обязательства перед Банком "Таатта" (АО).

Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области от 10.12.2021 № №39067А о государственной регистрации ликвидации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Стройтехникс" (ИНН <***> ОГРН <***>), запись ГРН 2213600681358.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Банка "Таатта" Акционерное общество, Республика Саха, (ОГРН <***> ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в установленном законом порядке.

Решение в данной части подлежит немедленному исполнению.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу Банка "Таатта" Акционерное общество, Республика Саха, (ОГРН <***> ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить Банку "Таатта" Акционерное общество, Республика Саха, (ОГРН <***> ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" из федерального бюджета 6 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Воронежской области.



Судья Т.Н.Максимович