Решение от 28 июня 2019 г. по делу № А13-6595/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000,

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-6595/2019
город Вологда
28 июня 2019 года


Резолютивная часть решения оглашена 20 июня 2019 года.

В полном объеме решение изготовлено 28 июня 2019 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Цветковой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Нормаль» о признании ФИО2 вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Нормаль»,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области, ФИО3

при участии от истца – ФИО4 по доверенности от 29.04.2019,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2, Истец) 04.04.2019 обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее - суд, арбитражный суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нормаль» (место нахождения: 162622, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Нормаль», Общество, Ответчик) о признании ФИО2 вышедшим из состава участников ООО «Нормаль» с 27 сентября 2018 года и обязании ООО «Нормаль» в лице исполнительного органа представить в регистрирующий орган заявление по форме Р14001 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения об участниках ООО «Нормаль» в связи с выходом ФИО2 из участников Общества.

В обоснование заявленных исковых требований Истец ссылается на то, полученное Обществом заявление ФИО2 о выходе из участников осталось без ответа, в ЕГРЮЛ не внесены изменения, касающиеся состава участников ООО «Нормаль».

В качестве правового обоснования ссылается статьи 23, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области (далее – налоговый орган) и второй участник Общества - ФИО3.

В настоящем судебном заседании представитель Истца требования поддержал в полном объеме.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом уведомлены о месте и времени проведения судебного заседания, в том числе в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», своих представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Каких-либо ходатайств, возражений, дополнительных документов суду не представили.

Исследовав доказательства по делу, заслушав доводы представителя Истца, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Нормаль» было создано решением общего собрания учредителей ФИО3 и ФИО5 30.03.2015, о чем составлен протокол № 1, и 06.04.2015 зарегистрировано межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 Вологодской области в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером <***>.

27.09.2018 ФИО2 обратился к ООО «Нормаль» с заявлением о выходе из Общества путем направления в адрес последнего заказного письма с уведомлением по указанному в выписке из ЕГРЮЛ адресу, которое Обществом не получено и вернулось с отметкой почтового отделения связи «по истечении срока хранения».

Указанная сделка по выходу (заявление) была удостоверена нотариусом по нотариальному округу город Череповец и Череповецкий район Вологодской области ФИО6 и зарегистрирована в реестре 20.09.2018 за номером № 35/62-н/2018-1-2216.

По состоянию на 04.04.2019 участниками ООО «Нормаль» являются ФИО3 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 51% и ФИО5 - с долей участия 49%. Единоличным исполнительным органом (директором) Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ являлась ФИО7.

Согласно представленной в материалы дела копии регистрационного дела Общества регистрирующим органом – межрайонной инспекцией ФНС России № 11 по Вологодской области 13.05.2019 принято решение № 3721 о предстоящем исключении ООО «Нормаль» как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Отсутствие каких-либо действий со стороны ООО «Нормаль» по внесению соответствующих изменений в части участников Общества в ЕГРЮЛ, явилось основанием для обращения Истца в суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В статье 94 ГК РФ и в пункте 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 7.1 Устава ООО «Нормаль» также установлено, что участники вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить, в том числе из того, что:

а) участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, свое право выхода из общества участник общества реализует путем подачи заявления о выходе исполнительному органу общества и с момента подачи такого заявления участник выбывает из общества.

Заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу пункта 1 статьи 452 ГК РФ должна быть оформлена в той же форме, что и договор. Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, адресованной обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ). Для порождения такой сделки юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Такое заявление ФИО2 было направлено в адрес Общества 27.09.2018, последним не получено и возращено отправителю 01.11.2018.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Таким образом, заявление ФИО2 о выходе из участников Общества считается доставленным в ООО «Нормаль» 01.11.2018.

В силу пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Следовательно, доля ФИО2 перешла к Обществу 01.11.2018.

В соответствии с пунктом 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (пункт 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Однако, до настоящего времени Обществом в лице его исполнительного органа не исполнены вышеизложенные требования Закона, чем нарушаются права и законные интересы Истца. В целях защиты последнего исковые требования удовлетворяются судом.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с исковыми требованиями Истцом была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, расходы по которой в связи с удовлетворением исковых требований и по правилам статьи 110 АПК РФ возлагаются на Ответчика и подлежат взысканию с последнего в пользу Истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

признать ФИО2 вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Нормаль» с 27.09.2018.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Нормаль» в лице исполнительного органа Общества представить в регистрирующий орган заявление по форме Р14001 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью «Нормаль» в связи с выходом ФИО5 из участников общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нормаль в пользу ФИО2 6 000 рублей государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 177 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего для после дня его принятия.

Судья Н.В.Цветкова