Постановление от 24 октября 2024 г. по делу № А56-98537/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-98537/2023
24 октября 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С.

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 09.10.2024;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 01.01.2023;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-21448/2024, 13АП-21447/2024, 13АП-21446/2024) акционерного общества «Звезда-Энергетика», общества с ограниченной ответственностью «Звезда-комплексные энергетические решения» и акционерного общества «СИНАРА - Транспортные машины» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2024 по делу № А56-98537/2023 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску акционерного общества «Звезда-Энергетика»

к обществу с ограниченной ответственностью «Звезда-комплексные энергетические решения»

третье лицо: акционерное общество «СИНАРА – Транспортные машины»

об обязании предоставить документы

и по встречному иску о взыскании, об обязании заключить соглашение о конфиденциальности,



установил:

Акционерное общество «Звезда-Энергетика» (далее – истец, АО «Звезда-Энергетика») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Звезда-комплексные энергетические решения» (далее – ответчик, Общество, ООО «Звезда-комплексные энергетические решения», ООО «Звезда-Энергокомплекс») об обязании предоставить следующие документы (сведения):

1) Сведения обо всех сделках, заключенных ООО «Звезда-Комплексные энергетические решения» с 26.12.2018, которые:

a. Заключены на сумму более 10 млн руб.;

b. Являются сделками с заинтересованностью, с доказательствами их надлежащего одобрения;

c. Являются крупными сделками, с доказательствами их надлежащего одобрения,

а также сведения об исполнении указанных сделок, включая первичную документацию (договоры и дополнительные соглашения к ним, товарные накладные, счета-фактуры, акты выполненных работ, акты оказанных услуг), в том числе контракты с АО «Звезда-Редуктор», ООО «Газпром добыча Ямбург», ООО «Газпром Инвест», ООО «Газпром Комплектация», ООО «ГСП-Комплектация», ООО «СНГТ», РС Групп, ТД СТМ, Транспортейшн Глоубэл Эл-Эл-Си, Энерготехника Северо-Запад, ООО «Альянс-Энерджи», АО «Востсибнефтегаз», АО «ЦС Звездочка», ООО «Ритэк»;

2) Расшифровку по всем срокам баланса ООО «Звезда-Комплексные энергетические решения» за 2022 год, а также сведения о забалансовых счетах и их расшифровку;

3) Сведения о том, какой род деятельности осуществляет ООО «Звезда-Комплексные энергетические решения», за счет какой деятельности и какого имущества извлекает прибыль, а также сведения о заключенных и планируемых к заключению контрактах;

4) Сведения о договоре купли-продажи оборудования №13-ЗЭ/19/КП-1043/ЗВ/19 от 15.05.2019, а именно:

a. экономическое обоснование заключения указанных договоров,

b. договоры, дополнительные соглашения к ним, c. доказательства исполнения договоров,

d. отчеты об оценке имущества (если такая оценка проводилась),

e. доказательства одобрения указанных сделок как сделок с заинтересованностью и крупных сделок,

f. сведения о том, как полученное от АО «Звезда-Энергетика» имущество используется ООО «Звезда-Комплексные энергетические решения», в каких целях, какую получает выгоду,

5) Сведения об имуществе ООО «Звезда-Комплексные энергетические решения», в том числе о:

a. зарегистрированных правах собственности на объекты недвижимости, включая сведения о ранее принадлежащих права на недвижимое имущество за период с 26.12.2018 (права собственности, аренды, сервитуты и иные),

b. дебиторской задолженности, включая первичную документацию и сведения о взыскании указанной задолженности, если срок исполнения обязательств наступил, c. долях в уставных капиталах обществ,

d. ценных бумагах, в том числе акциях, векселях, облигациях,

e. результатах интеллектуальной деятельности, в том числе патенты, товарные знаки, доменные имена,

f. об ином имуществе;

6) Сведения об обязательствах ООО «Звезда-Комплексные энергетические решения», включая сведения о кредиторской задолженности с приложением первичной документации, а также сведения об обязательствах, учитывающихся на забалансовых счетах (такие как обязательства из поручительства, залога, даже в случае, если основания для ответственности ООО «Звезда-Комплексные энергетические решения» еще не наступили) по состоянию на дату предоставления сведений;

7) Выгрузку из системы 1С по состоянию на дату предоставления сведений за период с 26.12.2018 по дату удовлетворения исковых требований;

8) Сведения о том, где ООО «Звезда-Комплексные энергетические решения» фактически осуществляет свою деятельность;

9) Сведения о действующих контрактах и о контрактах, планируемых к заключению, включая завершенные, действующие и будущие контракты с АО «Звезда-Редуктор», ООО «Газпром добыча Ямбург», ООО «Газпром Инвест», ООО «Газпром Комплектация», ООО «ГСП-Комплектация», ООО «СНГТ», РС Групп, ТД СТМ, Транспортейшн Глоубэл Эл-Эл-Си, Энерготехника Северо-Запад, ООО «АльянсЭнерджи», АО «Востсибнефтегаз», АО «ЦС Звездочка», ООО «Ритэк», включая первичную документацию (договоры и дополнительные соглашения к ним, товарные накладные, счета-фактуры, акты выполненных работ, акты оказанных услуг);

10) План развития ООО «Звезда-Комплексные энергетические решения» с экономическим обоснованием;

11) Копии договоров с организациями, оказывающими юридическое сопровождение общества, аудиторами (аудиторские соглашения), консультантами, агентами;

12) сведения, документы (надлежащим образом заверенные копии документов), файлы с технической и проектной документацией, в том числе, но не исключительно: технические паспорта и иную техническую и проектную документацию; сведения о техническом состоянии и техническом обслуживании, технических регламентах обслуживания на следующее оборудование:

a. Газопоршневые электростанции ФИО3 1500 ВК-02М3 заводские номера 1897, 1898, 1899, 1900, 1901, 1902, 1904;

b. Блок-контейнер «Звезда-ЗРУ» напряжение 6,3кВ с отсеком Операторной, заводские номера 1905, 1905.1.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью «Звезда-комплексные энергетические решения» в пользу акционерного общества «Звезда-Энергетика» судебную неустойку размере 20 000 руб. за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда.

Определением от 06.12.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, акционерное общество «Синара-Транспортные машины» (далее – третье лицо, АО «СТМ»).

Определением арбитражного суда от 20.03.2024 принят к производству встречный иск о взыскании с истца 140 000 руб. расходов по оплате подготовки копий истребуемых документов, об обязании истца заключить с ответчиком соглашение о конфиденциальности.

В судебном заседании представитель истца уточнил иск и просил обязать общество с ограниченной ответственностью «Звезда-комплексные энергетические решения» предоставить акционерному обществу «Звезда-энергетика» следующие документы и сведения:

1. Об исполнении договоров за период с 06.12.2018 по дату предоставления, включая первичную бухгалтерскую документацию по ним, в т.ч. договоры, дополнительные соглашения, товарные накладные, счета-фактуры, акты выполненных работ, акты оказанных услуг, со следующими контрагентами: с АО «Звезда-Редуктор», ООО «Газпром добыча Ямбург», ООО «Газпром Инвест», ООО «Газпром Комплектация», ООО «ГСП-Комплектация», ООО «СНГТ», PC Групп, ТД СТМ, Энерготехника Северо-Запад, ООО «Альянс-Энерджи», АО «Востсибнефтегаз», ООО «Ритэк».

2. Об имуществе ООО «Звезда-Энергокомплекс», в том числе о:

- дебиторской задолженности, включая первичную документацию и сведения о взыскании указанной задолженности, если срок исполнения обязательств наступил за период с 26.12.2018 по дату предоставления;

- результатах интеллектуальной деятельности, в том числе патенты, товарные знаки, доменные имена за период с 26.12.2018 по дату предоставления;

- об ином имуществе за период с 26.12.2018 по дату предоставления.

3. Об обязательствах ООО «Звезда-Энергокомплекс» за период с 26.12.2018 по дату предоставления, включая сведения о кредиторской задолженности с приложением первичной документации, а также сведения об обязательствах, которые учитываются на забалансовых счетах (такие как обязательства из поручительства, залога, даже в случае, если основания для ответственности ООО «Звезда-Энергокомплекс» еще не наступили) по состоянию на дату предоставления сведений.

4. Выгрузку из системы 1С по состоянию на дату предоставления сведений за период с 26.12.2018 по дату предоставления.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика судебную неустойку за каждый день просрочки исполнения решения суда в размере 20 000 руб.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2024 иск акционерного общества «Звезда-энергетика» удовлетворен частично; на общество с ограниченной ответственностью «Звезда-комплексные энергетические решения» возложена обязанность предоставить акционерному обществу «Звезда-энергетика» в течение 5 дней со дня вступления в законную силу настоящего решения арбитражного суда следующие документы и сведения:

1. Об исполнении договоров за период с 06.06.2020 по дату предоставления, включая первичную бухгалтерскую документацию по ним, в т.ч. договоры, дополнительные соглашения, товарные накладные, счета-фактуры, акты выполненных работ, акты оказанных услуг, со следующими контрагентами: с АО «Звезда-Редуктор», ООО «Газпром добыча Ямбург», ООО «Газпром Инвест», ООО «Газпром Комплектация», ООО «ГСП-Комплектация», ООО «СНГТ», PC Групп, ТД СТМ, Энерготехника Северо-Запад, ООО «Альянс-Энерджи», АО «Востсибнефтегаз», ООО «Ритэк».

2. Об имуществе ООО «Звезда-Энергокомплекс», в том числе о:

- дебиторской задолженности, включая первичную документацию и сведения о взыскании указанной задолженности, если срок исполнения обязательств наступил за период с 06.06.2020 по дату предоставления;

- результатах интеллектуальной деятельности, в том числе патенты, товарные знаки, доменные имена за период с 06.06.2020 по дату предоставления;

- об ином имуществе за период с 06.06.2020 по дату предоставления.

3. Об обязательствах ООО «Звезда-Энергокомплекс» за период с 06.06.2020 по дату предоставления, включая сведения о кредиторской задолженности с приложением первичной документации, а также сведения об обязательствах, которые учитываются на забалансовых счетах (такие как обязательства из поручительства, залога, даже в случае, если основания для ответственности ООО «Звезда-Энергокомплекс» еще не наступили) по состоянию на дату предоставления сведений.

4. Выгрузку из системы 1С по состоянию на дату предоставления сведений за период с 06.06.2020 по дату предоставления.

В удовлетворении остальной части иска акционерного общества «Звезда-энергетика» отказано.

Взыскана с общества с ограниченной ответственностью «Звезда-комплексные энергетические решения» в пользу акционерного общества «Звезда-энергетика» неустойка в случае неисполнения решения суда в указанный в нем срок в размере 20 000 руб. за каждый день просрочки.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Звезда-комплексные энергетические решения» в пользу акционерного общества «Звезда-энергетика» 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Звезда-комплексные энергетические решения» отказано.

Возвращено акционерному обществу «Звезда-энергетика» из федерального бюджета 1 800 руб. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению от 19.03.2024 №851.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части отказа в удовлетворении иска об истребовании документов за период до 06.06.2020. По мнению подателя жалобы, истец вправе получить информацию об имуществе и обязательствах ООО «Звезда-комплексные энергетические решения» и доступ к базе 1С за период более чем 3 года с учетом недобросовестного поведения ответчика и сокрытия информации о деятельности ответчика.

ООО «Звезда-Энергокомплекс» также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, в случае оставления в силу решения в части удовлетворения первоначального иска удовлетворить встречный иск ООО «Звезда-Энергокомплекс». ООО «Звезда-Энергокомплекс» не согласно с вынесенным решением в части истребования документов и сведений, в части отказа в удовлетворении встречного иска ООО «ЗвездаЭнергокомплекс», а также в части взыскания судебной неустойки в размере 20 000 руб., полагая, что заявленная ко взысканию судебная неустойка является чрезмерной.

АО «СТМ» также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать в полном объеме. По мнению подателя жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали основания для истребования документов, датированных за пределами трехлетнего срока и/или имеющихся у заявителя; судом первой инстанции необоснованно не дана оценка действиям истца во вред обществу, которые препятствуют истребованию документов; судом первой инстанции необоснованно отказано во встречном иске о понуждении к заключению соглашения о конфиденциальности в условиях удовлетворения первоначального иска.

16.10.2024 в апелляционный суд от ООО «Звезда-Энергокомплекс» поступило дополнение к апелляционной жалобе.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела поступило дополнение ООО «Звезда-Энергокомплекс» к апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Звезда-Энергокомплекс» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.2018 с присвоением ОГРН <***>, участниками Общества являются АО «Звезда-Энергетика» с долей участия в его уставном капитале в размере 39% и АО «Синара-Транспортные машины» с долей участия в его уставном капитале в размере 61 %.

Как указывает АО «Звезда-Энергетика», между участниками ООО «Звезда-Энергокомплекс» существует корпоративный конфликт, связанный с рассмотрением в рамках дела о банкротстве АО «Звезда-Энергетика» № А56-79953/2017 заявления о признании недействительным договора № 13-37/19/КП-1043/3В/19 от 15.05.2019, заключенного между АО «Звезда-Энергетика» (продавцом) и ООО «ЗВЭК» (покупателем).

АО «Звезда-Энергетика» как участник Общества обратилось к ООО «Звезда-Энергокомплекс» с запросом от 05.06.2023 № 19кп/45.1 (направлен по почте 06.06.2023) о предоставлении информации о деятельности Общества.

Поскольку данная информация не была предоставлена в полном объеме, АО «Звезда-Энергетика» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ООО «Звезда-Энергокомплекс» обратилось в суд со встречным иском о взыскании 140 000 руб. расходов по оплате подготовки копий истребуемых документов, об обязании истца заключить с ответчиком соглашение о конфиденциальности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил первоначальный иск, а в удовлетворении встречного иска отказал.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

В подпунктах 1-9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ перечислены следующие документы, являющиеся обязательными для предоставления независимо от срока:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Соответственно, любые иные документы, испрашиваемые за пределами трехлетнего срока, не являются обязательными к предоставлению.

В рассматриваемом случае наиболее ранний запрос о предоставлении сведений о деятельности Общества направлен по почте 06.06.2023.

Соответственно, истец как участник Общества не вправе требовать информацию за период до данной даты.

При этом, в части довода истца о том, что в настоящее время он находится в процедуре конкурсного производства, а правомочия конкурсного управляющего по истребованию документов не ограничены каким-либо периодом, суд первой инстанции правильно отметил, что настоящий иск заявлен АО «Звезда-Энергетика» как участником Общества. Конкурсный управляющий в данном деле является представителем указанной организации, а не самостоятельным истцом, в связи с чем, применение норм Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» к рассматриваемому иску ошибочно.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска в части истребования документов за период до 06.06.2020.

Пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

В соответствии с пунктом 17.8 Устава Общества за предоставление копий документов, перечисленных в п.17.6 названного Устава, предоставляемых Обществом по требованию участника Общества, Обществом взимается плата, не превышающая затрат на их изготовление и, если в требовании участника указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, также предварительная оплата соответствующих расходов на пересылку.

В рассматриваемом случае истец не просит направлять ему документы по почте, готов их забрать самостоятельно. Кроме того, истец также не настаивает на изготовлении копий документов на бумажном носителе, указывая на то, что ему достаточно предоставления этих документов в электронном виде.

При этом, Устав Общества не содержит положений о праве Общества отказать в предоставлении документов в случае отсутствия предоплаты.

Судебная практика свидетельствует о том, что расходы на изготовление копий документов рассчитываются с учетом количества листов копий документов путём умножения стоимости копии одной страницы документа на количество страниц.

Предметом предоставленных в материалы дела договоров подряда являются работы по поиску, сбору, систематизации, копированию (сканированию), брошюровке (сшивке) документов для предоставления документов конкурсному управляющему АО «Звезда-Энергетика» во исполнение его запроса от 06.06.2023. Указанные расходы не могут быть возложены на участника Общества, запрашивающего такие документы.

Мероприятия, связанные с непосредственным исполнением требования участника общества о предоставлении копий документов, относятся к вопросам внутренней организации общества и не могут быть поставлены в зависимость от необходимости заключения обществом договоров с третьими лицами с целью исполнения возложенной на общество законом обязанности.

В случае необходимости привлечения третьих лиц для проведения мероприятий для подготовки документов для передачи по запросу участника, данные расходы не должны перекладываться на участника, так как они обусловлены внутренней организацией работы общества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска о взыскании 140 000 руб. в возмещение стоимости изготовления запрашиваемых истцом документов.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 2 Информационного письма № 144, в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Таким образом, различие между перечнем документов и сведений в запросе истца и в исковом заявлении не имеет правового значения для настоящего дела.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В пункте 15 Информационного письма № 144 разъяснено, что в связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Таким образом, в случае содержания в документах государственной тайны, ответчик обязан предоставить выписки из них.

В соответствии с пунктом 9.2.10 Устава Общества доступ участников Общества, членов Совета директоров Общества и Генерального директора Общества к сведениям, составляющим государственную тайну, производится в соответствии с законодательными актами Российской Федерации по защите государственной тайны.

В соответствии с пунктом 17.7 Устава Общества перечисленные в пункте 17.6 названного Устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам Общества в соответствии с требованиями, установленными Законом № 14-ФЗ. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой (конфиденциальной, служебной) тайне, должно регулироваться Соглашением о конфиденциальности, заключенным сторонами.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (далее – Закон № 98-ФЗ) право на отнесение информации к информации, составляющей коммерческую тайну, и на определение перечня и состава такой информации принадлежит ее обладателю с учетом положений указанного Закона.

На основании части 2 статьи 10 Закона № 98-ФЗ режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 данной статьи.

Ссылка на положение Общества о порядке обращения с конфиденциальной информацией правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку указанное положение утверждено приказом генерального директора, а не общим собранием участников, поскольку в данном случае документацию истребует участник.

Таким образом, режим коммерческой тайны в Обществе отсутствует, ввиду чего требование ответчика о подписании истцом соглашения о конфиденциальности является необоснованным.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворен первоначальный иск частично, а в удовлетворении встречного иска отказано.

Положениями пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Аналогичная норма содержится в ч. 4 ст. 174 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу указанных норм и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

В соответствии с пунктом 31 Постановления Пленума N7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Размер судебной неустойки определен судом первой инстанции на основе перечисленных в ч. 4 ст. 174 АПК РФ принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2024 по делу № А56-98537/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов