Решение от 28 августа 2023 г. по делу № А54-3260/2023

050/2023-91527(2)


Арбитражный суд Рязанской области ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108; http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А54-3260/2023
г. Рязань
28 августа 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21 августа 2023 года. Полный текст решения изготовлен 28 августа 2023 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску и заявлению о восстановлении пропущенного процессуального срока общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-торговая фирма "Пассат" (ОГРН <***>, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сафьян" (ОГРН <***>, <...>)

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (ОГРН <***>, <...>); общество с ограниченной ответственностью "Конорс" (ОГРН <***>, <...>); общество с ограниченной ответственностью "Аквариус" (ОГРН <***>, <...>); общество с ограниченной ответственностью "Дункан" (ОГРН <***>, <...>),

о признании право собственности на долю в уставном капитале ООО "Сафьян", об обяза- нии обменять 84689 акций на долю в уставном капитале, признать решение суда основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ, о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 37000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 - представитель по доверенности от 20.06.2023 (срок действия 3 года), предъявлен диплом о наличии высшего образования, личность установлена на основании паспорта.

от ответчика: ФИО3 - представитель по доверенности от 18.05.2023 (срок действия 1 год), предъявлен диплом о наличии высшего образования, личность установлена на основании паспорта.

от третьих лиц: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Промышленно-торговая фирма "Пассат" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением и заявлением о восстановлении пропущенного процессуального срока к обществу с ограниченной

ответственностью с требованием о признании право собственности на долю в уставном капитале ООО "Сафьян", об обязании обменять 84689 акций на долю в уставном капитале, признать решение суда основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ, о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 37000 руб.

Истцом заявлено ходатайство в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области, общество с ограниченной ответственностью "Конорс", общество с ограниченной ответственностью "Аквариус", общество с ограниченной ответственностью "Дункан", ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Определением от 20.04.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области, общество с ограниченной ответственностью "Конорс", общество с ограниченной ответственностью "Аквариус", общество с ограниченной ответственностью "Дункан".

Ходатайство о привлечении в качестве третьих лиц ФИО4, ФИО5, ФИО6 принято судом к рассмотрению.

Истец ходатайство о привлечении в качестве третьих лиц ФИО4, ФИО5, ФИО6 не поддержал, в связи с чем оно судом по существу не рассматривается.

Третьи лица в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью «Промышленно-торговая фирма «Пассат», являлось акционером Публичного акционерного общества «САФЬЯН» (ПАО «САФЬЯН»).

Истец имел в собственности 84689 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «САФЬЯН», номинальной стоимостью 8468 руб. 90 коп.

27 декабря 2017 г. было проведено внеочередное общее собрание акционеров ПАО «САФЬЯН», которое было оформлено протоколом № 2/С. Решением собрания, ПАО «САФЬЯН» преобразовано в ООО «САФЬЯН», установлен порядок формирования уставного капитала ООО «САФЬЯН» из номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерам ре-организуемого общества, принявших участие в собрании и голосовавших за процедуру реорганизации, путем обмена их акций на доли создаваемого ООО «САФЬЯН», за исключением акций акционеров, воздержавшихся от принятия решения, не участвовавших в голосовании или голосовавших против принятия решения о реорганизации.

Решением собрания было установлено, что акционеры, которые не участвовали в собрании, либо голосовали против реорганизации юридического лица, вправе, в соответствии со ст.ст. 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» требовать выкупа ПАО всех или части принадлежащих им акций.

В результате реорганизации ПАО «Сафьян» в ООО «Сафьян» (именуемое далее по тексту - «Ответчик», ООО «САФЬЯН»), о чем в ГРН была внесена запись <***> от 07.05.2018., Истец не был включен в число участников ООО «САФЬЯН», поскольку решение о реорганизации юридического лица было принято в отсутствие Истца, по данному вопросу Истец не голосовал, заявление о выкупе акций не подавал и не получил никакой компенсации за принадлежащие ему акции.

Данный факт подтвержден Выпиской из ЕГРЮЛ, в отношении ООО «САФЬЯН», согласно которой Истец не был включен в состав учредителей вновь созданного юридического лица, при этом согласно данным уполномоченного информационного агентства по раскрытию информации на рынке ценных бумаг, 16 мая 2018 г. в реестре владельцев ценных бумаг ПАО

«САФЬЯН» была проведена операция по погашению всех акций указанного общества, в связи с его преобразованием в общество с ограниченной ответственностью.

Истец полагает, что процедура реорганизации ПАО «САФЬЯН» в ООО «САФЬЯН» проведена с нарушением требований законодательства, как следствие, нарушены его права, как собственника.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Иск о восстановлении корпоративного контроля имеет место только тогда, когда невозможно осуществить защиту иным способом, предусмотренным законом.

В силу п. 3 ст.65.2 ГК РФ, «... участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения, убытков за счет лиц, виновных в утрате доли».

Из вышеприведенной нормы закона следует, что основанием для предъявления и, соответственно, удовлетворения иска, является обстоятельство выбытия доли в обществе помимо воли участника в результате неправомерных действий.

В силу статьи 1 ГК РФ основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.

Пунктом 3 части 3 статьи 20 закона об АО определено, что порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;

Статьей 75 закона об АО определено, что если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости

активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а в непубличном обществе с числом акционеров более 500 по вопросу, предусмотренному пунктом 1 статьи 92.1 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи. (статья 76 закона об АО).

Вместе с тем ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Требование о признании за лицом права на долю или часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, которые были им утрачены, и о лишении соответствующего права добросовестного приобретателя доли (ее части) может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац 3 пункт 17 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Указанный срок соответствует общему сроку исковой давности, установленному в части 1 статьи 196 ГК РФ.

Течение срока исковой давности по требованию о признании права на долю начинается не позднее даты проведения очередного собрания в году, следующем за годом, в котором участник лишился таких прав, то есть в рассматриваемом случае - с 30.04.2019, истечении срока исковой давности - 30.04.2022.

Участник обладает правом на получение информации о деятельности общества, правом знакомиться с его документацией, а также участвовать в утверждении годовых отчетов и бухгалтерских балансов по итогам финансового года. При условии реализации данных прав истец имеет возможность осведомиться о состоявшихся собраниях участников общества и принятых на них решениях, а также о степени соблюдения обществом требований законодательства при принятии тех или иных решений. Анализ годовых результатов деятельности общества позволяет узнать о принятых в течение отчетного периода решениях, а следовательно, и о нарушении прав участника/акционера принятыми решениями.

Проявив достаточную для участника общества степень осмотрительности и заботливости, о принятых решениях и нарушенном праве акционер/участник должен был узнать не позднее даты проведения следующего годового общего собрания.

В рамках организации и проведения собрания ПАО «Сафьян», на котором было принято решение о реорганизации из АО в ООО и утвержден порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственность. Так, 14.11.2017 г. на заседании совета директоров ПАО «Сафьян» было принято решение о созыве и проведении 27.12.2017 г. внеочередного общего собрания акционеров в форме совместного присутствия с включением в повестку дня следующих вопросов:

- о реорганизации ПАО «Сафьян» в форме преобразования в общество с ограниченной

- утверждением порядка и условий осуществления реорганизации ПАО «Сафьян» , порядка обмена акций ПАО «Сафьян» на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

- утверждение передаточного акта

Согласно пункту 9.5.1 устава ПАО «Сафьян» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно осуществляться путем опубликования информации на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»: www.leather.ru.

Так же, в адрес акционеров, согласно списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, составленного по состоянию на 27.11.2017, в который был включен Истец, был направлен бюллетень для голосования, который содержал необходимые сведения о порядке проведения преобразования и условиях выкупа акций.

Решение общего собрания акционеров о реорганизации ПАО «Сафьян» в установленном порядке не оспорено и недействительным не признано.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ запись о создании ООО «Сафьян» в процессе реорганизации ПАО «Сафьян» в форме преобразования была внесена в реестр 7 мая 2018 за ГРН <***>. Одновременно в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ПАО «Сафьян» в процессе реорганизации в форме преобразования в ООО «Сафьян». Указанные сведения с 07.05.2018 г. были доступны для акционеров.

Исковое заявление было подано ООО "ТПФ-Пассат" подано 13.04.2023, то есть за пределом, предусмотренного законом трехгодичного срока исковой давности для предъявления требования.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный" суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований и восстановлении пропущенного срока.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-торговая фирма "Пассат" (ОГРН <***>) о восстановлении пропущенного срока - отказать.

2. В удовлетворении иска отказать.

3. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Промышленно-торговая фирма "Пассат" (ОГРН <***>, <...>) из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 6000 руб., перечисленную по платежному поручению № 4 от 04.04.2023.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья О.В. Кураксина

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 01.02.2023 5:11:00

Кому выдана Кураксина Оксана Владимировна