Решение от 15 октября 2020 г. по делу № А56-53446/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-53446/2020
15 октября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 15 октября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Меридиан» (адрес: Россия, 197229, Санкт-Петербург, ул.1-я Конная Лахта, д.12, лит.А, ОГРН <***>);

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Девелопмент» (адрес: Россия, 199178, Санкт-Петербург, 4-я линия В.О., д.65, лит.А, ОГРН <***>);

2) Общество с ограниченной ответственностью «Флора» (адрес: Россия, 143986, <...>, ОГРН <***>);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Ё-АВТО» (адрес: Россия, 123104, Москва, Тверской б-р, д.13, стр.1, эт.5, кааб.557, ОГРН 1107746042546)

о признании соглашения об оставлении предмета залога за ООО «Девелопмент» от 10.10.2017 недействительным

при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчиков: 1) Сальная И.Н. по доверенности от 23.11.2019. 2) не явился, извещен

- от третьего лица: ФИО2 по доверенности от 22.06.2020

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Меридиан» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Девелопмент» (далее – ответчик 1) и Обществу с ограниченной ответственностью «Флора» (далее – ответчик 2) о признании соглашения об оставлении предмета залога у ООО «Девелопмент» от 10.10.2017 недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

От ответчика 2 поступил отзыв, в котором он возражает против удовлетворения требований, ссылаясь на отсутствие у истца интереса в оспаривании сделки в связи с передачей права требования по основному обязательству другому лицу.

В судебное заседание явился представитель ООО «Ё-АВТО» и заявил ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в связи тем, что он является кредитором истца в деле о банкротстве.

Суд на основании ст.51 АПК РФ привлек ООО «Ё-АВТО» к участию в деле в качестве третьего лица и допустил его представителя к участию в судебном заседании.

Представитель ответчика 1 в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения требований.

Представитель третьего лица поддержал требования истца.

Представитель истца и ответчика 2, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, истец ходатайств не заявил, ответчик 2 в ранее представленном отзыве просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Выслушав явившихся лиц, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.03.2016 по делу № А41-1188/2016 в отношении ООО «Флора» введена процедура наблюдения.

Определением от 07.06.2016 по указанному делу в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Флора» включено требование ООО «Девелопмент» в размере 159 422 687,70 руб., признанное обеспеченным залогом по договору залога движимого имущества от 25.08.2014 № 2014/08/25-ЗИ, заключенному закрытым акционерным обществом «Северная Финансовая Компания», правопреемником которого является ООО «Девелопмент», и ООО «Флора».

Решением от 10.09.2016 ООО «Флора» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

10.10.2017 ООО «Флора» (залогодатель) и ООО «Девелопмент» (залогодержатель) заключили соглашение, согласно которому ООО «Девелопмент» оставило предмет залога за собой по цене 10 000 000 руб. на условиях перечисления в пользу залогодателя 1 000 000 руб.

Полагая, что соглашение от 10.10.2017 заключено с нарушением требований п.1 ст.342 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.07.2014 (нарушение старшинства залогов), и в силу ст.168 ГК РФ является ничтожными. В обоснование своего интереса в оспаривании данной сделки истец указывает, что также как и ООО «Девелопмент» является залогодержателем оборудования, переданного ответчику 1 по оспариваемому соглашению, на основании договора поставки № ПО-201/06/05 от 05.06.2014 в силу п.5 ст.488 ГК РФ в связи с неоплатой ООО «Флора» (покупатель) проданного ООО «Меридиан» (продавец) в кредит оборудования, при этом залог в пользу истца возник раньше.

Возражая против удовлетворения требований, ООО «Флора» в отзыве указывает, что 14.11.2017 между ООО «Меридиан» (цедент) и ООО «Орион» (цессионарий), на основании проведенных торгов в рамках банкротства ООО «Меридиан» заключен договор уступки права (требования) № 01 в соответствии с которым цедент передает цессионарию права требования к ООО «Флора» в размере 300 467 426,46 руб. по договору поставки № ПО-2014/06/05 от 05.06.2014, установленные Определением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2016 по делу № А41-1188/16. Доказательств расторжения договора цессии, признания договора недействительным, признания торгов недействительными, либо отказа от исполнения в одностороннем порядке условий договора, ООО «Меридиан» не представило. Таким образом, установлено, что материальное правопреемство состоялось, ООО «Орион» является правопреемником ООО «Меридиан». В связи с осуществленным правопреемством ООО «Меридиан» заменено на ООО «Орион» в реестре требований кредиторов. На текущий момент в реестре требований кредиторов ООО «Флора» отсутствует требование кредитора ООО «Меридиан», а также иных залоговых кредиторов за исключением ООО «Девелопмент».

Оценив, представленные в материалы дела доказательства, в порядке ст.71 АПК РФ. Арбитражный суд считает требования не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Истец ссылается на ничтожность сделки на основании п.2 ст.168 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2016 по делу № А41-1188/2016 требования ООО «Меридиан» в размере 300 467 426,46 рублей, основанные на договоре поставки № ПО-201/06/05 от 05.06.2014, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Флора».

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2018 по делу № А41-1188/2016 произведена замена кредитора ООО «Меридиан» (цедент) на ООО «Орион» (цессионарий) в связи с заключением договор уступки права требования от 14.11.2017 № 01.

В соответствии с п.1 ст.384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Таким образом, поскольку залог является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, то по общему правилу, при переходе прав кредитора к другому лицу по основному обязательству, право залога следует судьбе основного обязательства.

Согласно п.2 ст.354 ГК РФ передача залогодержателем своих прав и обязанностей по договору залога другому лицу допускается при условии одновременной уступки тому же лицу права требования к должнику по основному обязательству, обеспеченному залогом. Если иное не предусмотрено законом, при несоблюдении указанного условия залог прекращается.

Учитывая, что истцом право требования к ООО «Флора» по основному обязательству передано на основании договора цессии ООО «Орион», то истец утратил статус залогодержателя, возникший в силу п.5 ст.488 ГК РФ, либо в связи с передачей прав залогодержателя в пользу ООО «Орион», либо в связи с прекращением данного права на основании ч.9 п.1 ст.352 ГК РФ (договор цессии в материалы дела не представлен).

Поскольку у истца отсутствует охраняемый законом интерес в признании оспариваемой сделки недействительной, то права на предъявление настоящего иска истец не имеет, в связи с чем суд отказывает в иске.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.