Решение от 18 декабря 2023 г. по делу № А40-214895/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-214895/23-62-1759
г. Москва
18 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2023года Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕКСЕЛЬ" (105005, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.09.2006, ИНН: <***>) третьи лица МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, <...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>), ФИО3, УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ (454000, ЧЕЛЯБИНСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЧЕЛЯБИНСК ГОРОД, ЕЛЬКИНА УЛИЦА, 85, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.12.2004, ИНН: <***>), международная компания Spellwood Corporation (регистрационный номер № 493405, Паси Эстейт, Роуд Таун, Британские Виргинские острова, Бокс 958)

о признании права на долю в уставном капитале ООО "ВЕКСЕЛЬ" в размере 50 процентов номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп.

при участии: От истца – ФИО2 (паспорт). От ответчика – ФИО3 (паспорт, согласно выписке). От третьего лица 1 – не явился, извещен. От третьего лица 2 – ФИО3 (паспорт). От третьего лица 3 - не явился, извещен. От третьего лица 4 – не явился, извещен.

1

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕКСЕЛЬ", при участии третьих лиц о признании права на долю в уставном капитале ООО "ВЕКСЕЛЬ" в размере 50 процентов номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп.

Отдельным определением судом отказано в удовлетворении ходатайство о проведении судебного разбирательства в закрытом режиме.

Исковые требования мотивированы тем, что он является владельцем ООО «Вексель», ранее управление осуществлялось через иностранную компанию, Spellwood corporation, однако, ввиду ее ликвидации, истец это право утратил, в связи с чем, полагает правомерным обратиться в суд с требование о признании права на долю в уставном капитале общества.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Третье лицо 2 – позицию ответчика поддержало.

Третьи лица 1, 3, 4, - извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, 3-е лицо, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему.

В ходе судебного разбирательства установлено, что 26.09.2006 создано юридическое лицо ООО "Вексель", единственным участником которого является Международная компания Spellwood Corporation

Генеральным директором общества указан ФИО3, о чем 04.03.2019 внесена запись.

Как указал истец, ФИО2 является бенефициарным владельцем ООО "Вексель" посредством созданной корпоративной структуры и имеет возможность влиять на решения, принимаемые мажоритарным участником общества - Международной компанией Spellwood corporation. ФИО2 является одним из двух директоров Компании, при кворуме - два директора согласно пункту 11.5 устава Компании и владельцем 50% акций (долей), ФИО3 владеет второй половиной акций (долей), а Компания в свою очередь владеет 100% долей в ООО "Вексель"

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебными актами по делу А40-84833/2020.

В рамках настоящего спора истец ссылается на то, что владением ООО «Вексель» осуществлял через иностранную компанию Spellwood corporation, владение компанией Spellwood corporation подтверждается уставными документами Spellwood corporation. В настоящее время иностранная компания Spellwood corporation ликвидирована.

Со ссылкой на положения п.3 ст.65.2 ГК РФ и с учетом поручений Президента Российской Федерации Правительству Российской Федерации, истец обратился с настоящим иском о признании за ним права собственности на 50% долей в ООО “Вексель” как за бенефициарный собственник, осуществлявший свой контроль через ликвидированное иностранное юридическое лицо враждебной юрисдикции.

В основании иска истец также приводит свои доводы о том, что ООО «Вексель» находится под управлением его брата-близнеца, полномочия которого в качестве генерального директора истекли еще в 2018 г.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылается на то, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется, заявил о фальсификации – номера апостиля.

Суд, рассмотрев данное заявление о фальсификации, оснований для его удовлетворения не усматривает.

Положениями ст. 161 АПК РФ предусмотрено право лица, участвующего в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом.

Согласно ч. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Под фальсификацией доказательств по рассматриваемому арбитражным судом делу понимается подделка, искажение с целью выдать за подлинное, настоящее вещественных доказательств и (или) письменных доказательств (документов).

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 560-О-О).

Фактически проверка заявления о фальсификации доказательства сводится к оценке оспариваемых доказательств до принятия окончательного судебного акта по делу. Заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.

Суд пришел к выводу о том, что заявление о фальсификации доказательств расценивается судом как возражения на принятие их судом в качестве доказательства по делу, кроме того ответчик конкретных обстоятельств, свидетельствующих о факте их подделки (фальсификации), не приводит, а лишь дает оценку доказательствам которые, по его мнению, не могут подтверждать определенные обстоятельства.

Учитывая изложенное, суд отказывает в удовлетворении заявления о фальсификации.

Оценивая представленные по делу доказательства, суд приходит к следующему:

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и

законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В соответствии со статьей 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Права и обязанности Общества и участника Общества регулируются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьями 7, 14, 21, 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества могут переходить от одного участника к другим участникам, обществу, третьим лицам. Нарушенное при таком переходе право может подлежать защите способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Так, согласно пункту 17 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли. Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен специальный способ защиты прав лица, лишившегося права на долю в уставном капитале общества в результате противоправных действий третьих лиц.

В силу статьи 11 ГК РФ, статей 2, 4 АПК РФ под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в деле.

Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Понятие бенефициарного владельца введено в гражданский оборот в связи со специальным регулированием и созданием правового механизма противодействия легализации доходов, полученных преступным путем (Федеральный Закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма").

Согласно статье 2 указанный закон регулирует отношения граждан Российской Федерации, иностранных граждан и лиц без гражданства, организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом, иностранных структур без образования юридического лица, государственных органов, осуществляющих контроль на территории РФ за проведением операций с денежными средствами или иным имуществом, в целях предупреждения, выявления и пресечения деяний, связанных с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, финансированием терроризма и финансированием распространения оружия массового уничтожения, а также отношения юридических лиц и федеральных органов исполнительной власти, связанные с установлением бенефициарных владельцев юридических лиц.

Статья 3 названного закона содержит понятие бенефициарного владельца - физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом -

юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. Бенефициарным владельцем клиента - физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В соответствии с пункта 1 статьей 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В соответствии со статей 21 указанного закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Из приведенных норм следует, что понятие «бенефициарный владелец» не тождественно понятию владелец доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Бенефициар не имеет полномочий собственника.

Приобретение статуса участника связано с приобретением доли общества и может быть основано либо на сделке, либо на правопреемстве. Кроме того, право собственности на долю может быть признано в судебном порядке.

Вместе с тем, из обстоятельств рассматриваемого дела, оснований для признания за истцом 50% доли ООО «Вексель», суд не усматривает, наличие статуса бенефициарного владельца автоматически не наделяет статусом участника.

Довод истца о том, что общество, через которого он являлся бенефициарным владельцем, ликвидировано, в данном случае, не имеет правового значения, при том, что факт ликвидации иностранной компании категорически отрицает ответчик, полагая, что в апостиль внесен номер от руки, что может свидетельствовать о его недостоверности, иных доказательств того, что Spellwood corporation ликвидирована в материалы дела не представлено, а исключение компании из реестра, не свидетельствует о ее ликвидации.

Вопреки позиции истца о злоупотреблении ответчиком правом, материалами дела не подтверждается наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Оценивая данные доводы, суд учитывает те обстоятельства, что истец и ответчик являются друг другу близкими родственникам (братья-близнецы), спор относительно ООО «Вексель» с разными требованиями уже были предметом судебного разбирательства в рамках дел №№ А40-84833/2020, А40-67032/2020, А40112074/2020, А40-163064/2018, А40-166870/2020, А40-139674/2019, А40-14815/2020, а инициирование очередного спора может являться не защита каких-либо нарушенных прав и законных интересов, а личные неприязненные отношения сторон и внутренний спор в единой корпоративной структуре истца и ответчика.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для

удовлетворения заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со

статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 65 ГК РФ, ст. 4, 8, 9,

64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 161, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявление ответчика о фальсификации доказательства (свидетельство об

исключении из реестра) оставить без удовлетворения. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый

арбитражный апелляционный суд.

Судья: О.Ю. Жежелевская