Решение от 30 декабря 2021 г. по делу № А41-37755/2021




Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-37755/21
30 декабря 2021 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 30 декабря 2021 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Сереговой Л.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ИООО "Бримстон-Бел" к ООО "Снайге-Групп" (ИНН 7743099419, ОГРН 1157746404067) о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: Борчина В.В. по доверенности от 26.08.2021 сроком на один год, временное удостоверение личности, диплом,

от ответчика: Епифанова А.В. по доверенности от 15.06.2021 сроком на три года, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

Иностранное общество с ограниченной ответственностью «Бримстон-Бел» (далее – ИООО «Бримстон-Бел», истец), обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СНАЙГЕ ГРУПП» (далее – ООО «СНАЙГЕ ГРУПП») о признании соглашения об отступном от 27.01.2021 № 2 недействительной сделкой; восстановлении задолженности ООО «СНАЙГЕ ГРУПП» перед ИООО «Бримстон-Бел» на основании решения Арбитражного суда Московской области от 17.09.2020 по делу № А41-23908/20 долга в размере 3 208 120 руб. 07 коп., пени в размере 485 596 руб. 14 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 24 110 руб. 00 коп. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иск обоснован статьями 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и мотивирован совершением сделки без одобрения участников общества.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика возражал по доводам иска по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, иностранное общество с ограниченной ответственностью «Бримстон-Бел» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «СНАЙГЕ ГРУПП» (прежнее наименование ООО "ВОЛТХОЛ") о взыскании задолженности в размере 3 208 120 руб. 07 коп., пени в размере 573 924 руб. 56 коп., расходы по уплате государственной пошлины, ссылаясь на не исполнение ответчиком обязательств в рамках Договора купли-продажи № 46 от 07.06.2019.

Исковому заявлению присвоен номер № А41-23908/20.

Судом к производству принят встречный иск ООО «СНАЙГЕ ГРУПП» о взыскании с ИООО «Бримстон-Бел» неустойки за просрочку поставки товара в размере 190 674 руб. 87 коп. в рамках договора купли-продажи № 46 от 07.06.2019.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.09.2020 по делу № А41-23908/20 вступившим в законную силу суд взыскал с ООО «СНАЙГЕ ГРУПП» в пользу ИООО «Бримстон-Бел» в размере 485 596 руб. 14 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 24 110 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 24.03.2021 производство по кассационной жалобе прекращено, в связи с подписанием между сторонами спора соглашения об отступном от 27.01.2021, согласно которому ответчик передает истцу оборудование на присужденную сумму. Исполнение соглашения подтверждено актом приема-передачи оборудования от 27.01.2021.

Ссылаясь на то, что сделка является крупной для Общества, совершена неуполномоченным лицом, не является экономически разумной и нарушает права и законные интересы участника Общества, ИООО «Бримстон-Бел» обратилось в арбитражный в суд с заявленными требованиями.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункты 7, 8) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пунктам 4 и 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Как установлено судом в ходе рассмотрения дела, оспариваемое соглашение об отступном от 27.01.2021 №2 подписано от имени ИООО «Бримстон-Бел» Киселяускас Н.Ю.

Истец ссылается на то, что в период с 10.12.2020 по 31.03.2021 руководителем юридического лица ИООО «Бримстон-Бел» являлся Филиппов А.Н.

В Выписке из ЕГР, предоставленной в дело, содержатся недостоверные данные, а именно:

в выписке (строка 19) указано, что один из участников Общества - Ельцов В.В., продал 16.04.2021 свою долю Филипповой И.А., в то время как Ельцов В.В. умер 20.01.2021, а наследники могут вступить в наследство только по истечении шести месяцев со дня его смерти, т.е. не ранее 21.07.2021;

в выписке (строка 28) указано, что Филиппов А.Н. являлся руководителем Общества с 10.12.2020 по 31.03.2021, в других указано, что руководителем ИООО «Бримстон-Бел» на 15.01.2021, на 02.02.2021, на 26.03.2021 является Киселяускас Н.Ю., а не Филиппов А.Н.

Таким образом, с учетом того, что выписок из ЕГР противоречат друг другу, суд полагает, что выписка из Единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Республики Беларусь не является безусловным доказательством того, кто действительно является полномочным руководителем юридического лица, данные в ЕГР в Республики Беларусь вносятся в уведомительном порядке, только на основании заявления, без подтверждения соответствующими документами.

В материалы дела представлено специальное разъяснение от 28.05.2009 № 02-43/1244 Высшего Хозяйственного суда Республики Беларусь о том, что в Беларуси с 2009 года отсутствует унифицированный документ, которым бы подтверждались полномочия руководителя юридического лица, полномочия руководителя могут быть подтверждены приказом о назначении на должность руководителя или выпиской из решения органа управления юридического лица, в компетенцию которого входит избрание руководителя организации, а также трудовым договором (контрактом) либо выпиской из него, либо гражданско-правовым договором, либо выпиской из него о сроке договора.

Истцом в обоснование правовой позиции никаких иных документов, подтверждающих полномочия Филиппова А.Н., не предоставлено, следовательно, не предоставлены надлежащие доказательства того, что Соглашение подписано неуполномоченным лицом.

В дело представлена выписка из протокола внеочередного Общего собрания участником ИООО «БРИМСТОН-БЕЛ», которая подтверждает, что с 08.12.2020 руководителем истца являлся Киселяускас Н.Ю.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

Как приведено в пункте 1 статьи 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

Доказательства того, что ООО «СНАЙГЕ ГРУПП» как контрагент ИООО «БРИМСТОН-БЕЛ» было осведомлено о недостоверности сведений о полномочиях по заключению спорной сделки в отношении генерального директора последнего, материалы дела не содержат.

Ответчик не может нести ответственность за действия по заключению Соглашения, инициированное руководителем ИООО «БРИМСТОН-БЕЛ», чьи полномочия оспаривает иной генеральный директор в рамках имеющегося внутрикорпоративного спора. При этом судебных актов, подтверждающих правоту истца, на день рассмотрения дела судом, не представлено.

Документальных свидетельств того, что ООО «СНАЙГЕ ГРУПП» в целом было осведомлено о том, что в ИООО «БРИМСТОН-БЕЛ» имелся такого рода спор, в материалах дела также нет.

Следовательно, подписав Соглашение, ответчик добросовестно полагался на имеющиеся у него официальные открытые данные о полномочиях директора Киселяускаса Н.Ю., что исключает возможность удовлетворения требований ИООО «БРИМСТОН-БЕЛ» по указанным им мотивам.

Кроме того, согласно пункту 14.5. устава ИООО «Бримстон-Бел» и нормам действующего законодательства РБ, крупные сделки требуют одобрения общего собрания участников общества.

Истец ссылается на то, что подписанное Киселяускасом Н.Ю. Соглашение являлось для ИООО «Бримстон-Бел» крупной сделкой на момент его заключения, однако эти доводы документального подтверждения не нашли.

Вместе с тем, согласно бухгалтерскому балансу, предоставленному Истцом, активы ИООО «Бримстон-Бел» составляли 4 802 000 белорусских рублей или 137 345 843,60 российских рублей.

Таким образом, сумма соглашения (3 717 826,21 российских рублей) составляет 2,7% от балансовой стоимости активов общества, поэтому соглашение не являлось крупной сделкой для ИООО «Бримстон-Бел» и не требовало одобрения общество собрания участников.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью установления стоимости активов ИООО «Бримстон-Бел», истцом в ходе рассмотрения дела заявлено не было.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что в деле имеются надлежащие доказательства наличия полномочий Киселяускаса Н.Ю. на подписание спорного Соглашения, добросовестных действий ответчика при его заключении, также в деле имеется судебный акт, вступивший в законную силу, о заключении между сторонами мирового соглашения в связи с подписанием Соглашения об отступном, в рамках которого судом были оценены полномочия сторон на его заключение.

С учетом изложенного, заявленные до уточнения иска основания признания сделки недействительной надлежащими доказательствами истцом не подтверждены.

В случае, если истец полагает действия Киселяускаса Н.Ю. незаконными, совершенными в отсутствие полномочий, с учетом наличия в Обществе корпоративного конфликта, который до настоящего времени не разрешен, истец не лишен права в соответствии с законами Республики Беларусь в судебном порядке по правилам исключительной подсудности оспорить по корпоративным основаниям совершенную Обществом сделку с привлечением всех заинтересованных в оспаривании данной сделке лиц, в том числе, участников Общества, генеральных директоров, контрагентов.

Уточняя заявленные требования по корпоративным основаниям, истец фактически в рамках настоящего дела между ним и контрагентом по сделке, заявленном по общегражданским основаниям, пытается рассмотреть внутри корпоративный спор, возникший в юридическом лице, находящимся в Республике Беларусь, что выходит за рамки компетенции Арбитражного суда Московской области и надлежащим способом защиты нарушенного права не является.

Положения части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляют принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяют общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о признании соглашения об отступном недействительной сделкой.

При таких обстоятельствах суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.



Судья Е.В. Дубровская