Решение от 10 июля 2019 г. по делу № А73-7111/2019

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-7111/2019
г. Хабаровск
10 июля 2019 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 03.07.2019 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А. Лунгу,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Управление активами» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 125212, <...> подвал пом.VI, комн.8)

к обществу с ограниченной ответственностью «Монолог» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 680042, <...>)

об обязании внести в ЕГРЮЛ запись об исключении из состава участников общества, произвести расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества и ее выплаты

3-и лица: ООО «Альфа-С, ФИО1, ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 17.04.2019 №5/2019.

Общество с ограниченной ответственностью «Управление активами» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением об обязании ООО «Монолог» осуществить комплекс мер для внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО «Управление активами» из состава участников ООО «Монолог», произвести расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества и ее выплату.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Альфа-С, ФИО1, ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска.

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил обязать общество с ограниченной ответственностью «Монолог» внести в ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Монолог» запись об исключении общества с ограниченной ответственностью «Управление активами» из состава участников ООО «Монолог».

Остальные требования оставлены без изменения.

Уточнения исковых требований судом приняты на основании статьи 49 АПК РФ.

Уточненные требования истец поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом, отзыв не представлен.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ответчика.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Монолог» в качестве юридического лица зарегистрировано в ЕГРЮЛ - 15.05.2012 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.04.2019, участниками ООО «Монолог» являются: ООО «Управление активами» с долей в уставном капитале 30%, ООО «Альфа-С» с долей в уставном капитале 30%, ФИО1 с долей в уставном капитале 40%, он же является директором общества.

14.06.2018 ООО «Управление активами» оформило у нотариуса заявление о выходе из общества, которое 15.06.2018 направило в адрес ООО «Монолог». Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 10946222012667, заявление получено адресатом 22.06.2018.

Помимо этого, в адрес общества направлялись требования о расчете действительной стоимости доли и ее выплате, а также о принятии мер для внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанных с выходом ООО «Управление активами» из состава участников ООО «Монолог».

Требования оставлены ответчиком без удовлетворения, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника ООО «Управление активами» из общества не внесены, что явилось основанием истцу для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса РФ, статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров наблюдательному совету либо исполнительному органу общества единоличному или коллегиальному, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника из Общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом Общества при его учреждении, при внесении изменений в устав Общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 10.2 Устава ООО «Монолог» предусмотрено, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом, общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

В связи с получением обществом 22.06.2018 заявления о выходе участника из общества у истца возникло право на получение действительной стоимости его доли, а у общества возникло соответствующее денежное обязательство перед истцом.

ООО «Монолог» свои обязательств по расчету и выплате действительной стоимости доли истцу не исполнило, доказательств обратного в материалы дела не представлено, в связи с чем, требования ООО «Управление активами» в данной части является правомерным.

Пунктом 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации) в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

В силу пункта 5 статьи 5 Закона о государственной регистрации юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

Таким образом, для исключения из ЕГРЮЛ записи об истце как участнике ООО «Монолог», последнему необходимо обратиться в регистрирующий орган в установленном законом порядке.

При этом, доказательства подачи заявления в регистрирующий орган о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ, связанных с выходом ООО «Управление активами» из состава участников общества, отсутствуют.

Истец лишен возможности самостоятельно обратиться с заявлением в налоговый орган о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице относительно состава участников общества.

В целях соблюдения требований Закона о государственной регистрации, установления правовой определенности относительно состава участников общества, ООО «Монолог» обязано предоставить в регистрирующий орган необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества.

Наличие в ЕГРЮЛ сведений об истце как об участнике ООО «Монолог», несмотря на выход из общества, нарушают его права и законные интересы и потенциально создает для него возможные негативные последствия в будущем, так как, для всех третьих лиц в силу статьи 51 ГК РФ, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ являются обязательными и предполагаются достоверными.

Таким образом, заявленное требование об обязании ответчика внести в ЕГРЮЛ ООО «Монолог» запись об исключении ООО «Управление активами» из состава участников ООО «Монолог» в связи с выходом из общества, является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Монолог» (ОГРН <***>) внести в ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Монолог» запись об исключении общества с ограниченной ответственностью «Управление активами» (ОГРН <***>) из состава участников ООО «Монолог».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Монолог» произвести расчет действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Монолог» и ее выплату обществу с ограниченной ответственностью «Управление активами».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монолог» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управление активами» расходы по госпошлине в сумме 12 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья О.П. Медведева