Решение от 8 октября 2017 г. по делу № А60-19862/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-19862/2016
09 октября 2017 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 09 октября 2017 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А. Павловой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания помощником судьи Е. А. Жанобергеновой, рассмотрел дело №А60-19862/2016

по иску

Общества с ограниченной ответственностью "ГРИЗЛИ БАР" в лице участника ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ГРИЗЛИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «ЧимиЧурри Екб», ООО «Компания «АМБЕР».

о признании недействительным соглашения и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании

от заявителя: ФИО5 по доверенности в порядке передоверия от 09.06.2017 г. ;

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности от 15.12.2016г.

от третьих лиц: не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ГРИЗЛИ" с требованием о признании недействительным договора купли-продажи от 25.03.2015 г., заключенного между ООО «Гризли Бар» и ООО «Управляющая компания «Гризли» и применении последствий недействительности сделки. Требования истца основаны на ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» 53, 167 ГК РФ.

Определением от 30.05.2016 года исковое заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание.

ООО УК «ГРИЗЛИ» заявило ходатайство о проведении экспертизы для установления рыночной стоимости товаров и оборудования, поставив на разрешение эксперта следующие вопросы: какова рыночная стоимость на 25.03.2015 г. товаров и оборудования, переданных ООО УК «ГРИЗЛИ» по договору купли-продажи от 25.03.2015 г.

Определением от 14.11.2016 года назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено ФИО7, свидетельство о членстве в СРО оценщиков СРО РОО от 25.06.2016 г., регистрационный № 000389 (Уральское бюро Экспертизы и Оценки, 620075 <...>, оф. 9.144 (8.12).

В суд поступило заявление Уральского бюро Экспертизы и оценки по делу №А60-19862/2016 в связи с поздним получением документов для проведения экспертизы и нахождением в командировке.

Определением от 26.12.2016 года срок проведения экспертизы, назначенной по делу №А60-19862/2016, продлен до 24.02.2017 г.

При этом от экспертной организации поступило ходатайство о предоставлении дополнительной информации для ответа на поставленный вопрос.

Определением от 28.12.2016 года заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание.

Определением от 24.01.2017 года судебное заседание отложено на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

03.02.2017 года в материалы дела поступили пояснения ФИО1, участника ООО «Гризли Бар».

Истец пояснил, что помимо приложенных к исковому заявлению договора купли-продажи от 25.03.2015, товарной накладной № 10 от 25.03.2015 г., оборотно-сальдовой ведомости по счету 01 за 2 кв. 2013 г. иных документов/сведений, запрошенных экспертом, у ФИО1 не имеется.

Пояснения судом приобщены к материалам дела.

16.02.2017 года в суд поступило заявление о рассмотрение дела в отсутствие ФИО1 Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

09.03.2017 года в суд поступили дополнительное ходатайство от эксперта. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

27.03.2017 года от истца поступили пояснения, а также ходатайство о приобщении дополнительных документов. Ходатайство о приобщении дополнительных документов – рассмотрено и удовлетворено, документы приобщены к делу.

27.03.2017 года в судебном заседании, учитывая, что в материалы дела поступили не все документы, необходимые для проведения экспертизы по делу №А60-19862/2016, суд отложил судебное заседание.

12.04.2017 года в суд от заявителя, экспертной организации, поступило заявление, эксперт пояснил, что ранее запрошенные документы – техническая документация на каждый оцениваемый объект; информация о дате ввода в эксплуатацию каждого оцениваемого объекта не были представлены эксперту.

Письмом № 48 от 09.03.2017 года заявитель (эксперт) уведомил, что в отсутствие данной информации (документации) возможность провести экспертизу и дать ответ на поставленный судом вопрос не представляется экспертной организации возможным.

Определением суда от 26.05.2017 производство по делу №А60-19862/2016 возобновлено, производство экспертизы прекращено, судебное разбирательство по делу отложено на 13.06.2017.

От истца ФИО1 в материалы дела 20.06.2017 поступили возражения на доводы ответчика, которые суд приобщил к материалам дела.

В судебном заседании от ответчика поступил отзыв от 22.06.2017, который суд приобщил к материалам дела.

В судебном заседании ООО УК «Гризли» представлен отзыв с приложениями, которые приобщены к материалам дела.

Кроме того, суд с учетом пояснений данных в судебном заседании и представленных ответчиком документов, полагая, что судебным актом, вынесенным по настоящему делу, могут быть затронуты права и обязанности ООО «ЧимиЧурри Екб» и ООО «Компания «АМБЕР», привлек данных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на основании ст. 51 АПК РФ.

02.08.2017 г. и 14.08.2017 от заявителя поступили дополнительные документы, а также возражения на отзыв и заявление об уточнении требований, которые были приобщены к материалам дела. Заявление об уточнении принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании от ответчика поступил отзыв, который был приобщен к материалам дела.

От истца поступило заявление об уточнении предмета заявленных требований, истец просил взыскать денежные средства, составляющие стоимость имущества, по расчету истца в качестве последствий недействительности сделки. Изменение требований принято арбитражным судом на основании ч. 1, 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истец в уточнении иска просил произвести зачет требований между истцом и ответчиком в пользу ООО «Гризли Бар», в результате которого взыскать стоимость имущества -549908 руб. 55 коп. в дальнейшем в части данного требования истцом заявлен отказ от иска, который судом принят на основании ст. 49 АПК РФ, в связи с чем производство по делу в данной части требований подлежит прекращению.

Таким образом, истец просил признать недействительным договор купли-продажи от 25.03.2015 г. между ООО «Гризли Бар» и ООО «Управляющая компания «Гризли» и применить последствия недействительности данной сделки в виде взыскания с ООО «Управляющая компания «Гризли» в пользу ООО «Гризли Бар» 669908 руб. 55 коп. в счет стоимости оборудования, переданного по оспариваемому договору и взыскания с ООО «Гризли Бар» в пользу ООО «Управляющая компания «Гризли» 120000 руб. 00 коп. , уплаченных по оспариваемому договору.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

25.03.2015 г. между ООО «Гризли Бар» и ООО «Управляющая компания «Гризли» заключен договор купли-продажи (далее по тексту - «договор купли-продажи»).

В соответствии с п.п.1.1., 3.1. договора купли-продажи ООО «Гризли Бар» обязалось передать в собственность ООО «Управляющая компания «Гризли» бывшее в употреблении оборудование, а ООО «Управляющая компания «Гризли» уплатить ООО «Гризли Бар» 120 000 руб.

Согласно товарной накладной №10 от 25.03.2015 г. ООО «Гризли Бар» передало ООО «Управляющая компания «Гризли»: льдогенераторы Frimont, Koreco AZMS 50, SCOTSMAN В 50 AS-M, машину посудомоечная SI-LANOS Е1000, мышь черную Logitech 910-001794 М90, неоновую подсветку, ноутбук Hewlett Packard 451 OS, огнетушитель ОУ-3, ограждения 7200 мм * 1200 мм * 170 мм, пароконвектомат PIRON G906RXS D, сервер UNIT R10, 2 стола охл. SN1390*600*850 мм, 11/TN 2 двери, стол охл. SN1390*600*850 мм, 11 ВТ 2 двери, 3 телевизора «Филипс» (32), телевизор «Филипс» (42), всего 17 единиц товара на сумму 120 000 руб.

По состоянию на 25.03.2015 г. участниками ООО «Гризли Бар» являлись ФИО1 с долей участия в уставном капитале 50%, ФИО3 с долей участия в уставном капитале 20%, ФИО2 с долей участия в уставном капитале 15%, ФИО4 с долей участия в уставном капитале 15% (одновременно единоличный исполнительный орган ООО «Гризли Бар»).

По состоянию на 25.03.2015 г. участниками ООО «Управляющая компания «Гризли» являлись следующие лица ФИО3 с долей участия в уставном капитале 49% (одновременно единоличный исполнительный орган ООО «Управляющая компания «Гризли»), ФИО4 с долей участия в уставном капитале 51% .

ФИО3 являлся заинтересованным в совершении оспариваемой сделки лицом, поскольку одновременно владел 20% долей в уставном капитале ООО «Гризли Бар», а также более 20% в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Гризли» (кроме того, занимает должность в органе управления ООО «Управляющая компания «Гризли»).

ФИО4 являлся заинтересованным в совершении оспариваемой сделки лицом, поскольку одновременно являлся единоличным исполнительным органом ООО «Гризли Бар» и владельцем более 20% в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Гризли».

Истец, основываясь на изложенных обстоятельствах, принимая во внимание положения п.1 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пп.2 п.9 Постановления Пленума ВАС РФ №28 от 16.05.2014 г. «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»), считает, что оспариваемая сделка является сделкой совершенной с заинтересованностью, не одобренной участниками общества, предусматривающей продажу имущества по заниженной цене, в связи с чем является недействительной.

Рассмотрев заявленные требования, суд их удовлетворил по следующим основаниям.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьями 168, 167 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Правовым основанием рассматриваемого иска является статья 45 Закона об ООО, которая содержит признаки сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 – 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, оспариваемая сделка совершена с признаками заинтересованности и для её заключения необходимо было соблюсти правила ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

С учетом изложенного решение об одобрении оспариваемого договора должно было быть принято общим собранием участников ООО «Гризли Бар» большинством голосов от незаинтересованных в совершении сделки лиц, то есть большинством голосов ФИО1 (доля участия в уставном капитале ООО «Гризли Бар» 50%) и ФИО2 (доля в участия в уставном капитале ООО «Гризли Бар» 15%).

Названная сделка совершена ООО «Гризли-Бар» не одобрена в установленном порядке.

В силу пункта 4 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (абзац 1 пункта 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Между тем, оспариваемая сделка не была одобрена в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28), определены вопросы, которые надлежит доказать лицу, заявившему иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью. В частности, данное лицо обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Согласно подпунктам 1 и 2 абзаца 2 пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 об отсутствии нарушения оспариваемой сделкой интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности то, что предоставление, полученное по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества.

Из представленных доказательств, пояснений лиц, участвующих в деле, явствует, что оспариваемая сделка была совершена в период наличия в обществе корпоративного конфликта между его участниками.

Фактически данная сделка была направлена на перевод ликвидного актива в другое общество, подконтрольное одному из участников корпоративного конфликта без одобрения и даже без ведома другого участника.

Такое поведение суд рассматривает как явно недобросовестное.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 указано, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Поэтому суд отклоняет доводы о том, что оспариваемая сделка не повлекла неблагоприятных последствий для общества или его участника, инициировавшего настоящий спор.

В данном случае голосование ФИО1 Могло повлиять на принятие решения с учетом размера его доли в обществе.

При этом из материалов дела также следует, что имущество отчуждено по цене, ниже рыночной стоимости, иного суду не доказано (ст. 9, 65, 75 АПК РФ).

Помимо этого, из материалов дела, с учетом изложенного следует, что лица, совершившие сделку, не могли не знать о том, что данная сделка имеет признаки заинтересованности.

С учетом изложенного оснований для отказа в признании сделки недействительной в данном случае не имеется.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

По смыслу указанных выше норм, применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п.5 Постановления Пленума ВАС РФ №28 от 16.05.2014 г. «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п.2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно п.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п.1 ст.200 ГК РФ).

Из материалов дела следует и не опровергнуто ответчиком, то, что о факте заключения оспариваемого договора и его условиях, о том, что договор купли-продажи нарушает права ООО «Гризли Бар», ФИО1 узнал в ходе рассмотрения дела №А60-46884/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества, после представления 19.04.2016 г. конкурсным управляющим ООО «Гризли Бар» в материалы дела копии договора купли-продажи, а также товарной накладной №10 от 25.03.2015 г.

Таким образом, срок исковой давности в данном случае не истек.

Более того, даже если и предположить, что срок исковой давности истек, то в соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 17912/09, установленное в действиях ответчиков злоупотребление гражданскими правами, препятствовавшее истцу своевременно реализовать свое право на судебную защиту, в силу п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в применении исковой давности по соответствующему иску, что является санкцией за допущенное злоупотребление.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание то, что ответчиком не доказано, то что истец ранее знал о совершенной сделке, судом отклонено заявление ответчика об истечении срока исковой давности.

Согласно п.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку из представленных документов не усматривается факт наличия у ответчика имущества , переданного по спорной сделке, доказательств подтверждающих иную стоимость имущества, нежели отражена в оборотно-сальдовой ведомости, суду не представлено, суд удовлетворил требования истца, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств, составляющих стоимость имущества, переданного по сделке исходя из данных оборотно-сальдовой ведомости.

Поскольку требования удовлетворены, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 150, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительным договор купли-продажи от 25.03.2015 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Гризли Бар» и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Гризли».

Применить последствия недействительности сделки в виде:

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Гризли» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гризли Бар» 669908 руб. 55 коп.

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гризли Бар» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Гризли» 120000 руб. 00 коп., уплаченных по оспариваемой сделке.

Производство по делу в остальной части прекратить.

2. В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 АПК РФ) взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Гризли» в пользу ФИО1 в возмещение судебных расходов 6000 руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты, указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяЕ.А. Павлова