Решение от 23 июля 2021 г. по делу № А64-8383/2020

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А64-8383/2020
г. Тамбов
23 июля 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 20.07.2021г.

Решение в полном объёме изготовлено 23.07.2021г.

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Хорошун Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Долгополовым О.И., рассмотрел дело №А64-8383/2020 по иску

Акционерного общества «Корпорация развития Тамбовской области», <...> (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к ООО «Энтерра», <...>, эт.4, пом.I, к.18-23 (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: ООО «Ладесол-Тамбов»

о взыскании задолженности в размере 10 203 835,58 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 12.10.2020г.;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом.

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

Акционерное общество «Корпорация развития Тамбовской области», <...> (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ООО «Энтерра», <...>, эт.4, пом.I, к.18-23 (ОГРН <***>, ИНН <***>) с требованиями взыскать сумму долга по Соглашению о реструктуризации задолженности по договору №0832 от 25.06.2018 в размере 5 822 007 руб., сумму долга по Соглашению о реструктуризации задолженности по договору №126/1 от 30.04.2019 в размере 10 203 835,58 руб.

Определением суда от 24.02.2021г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено, Общество с ограниченной ответственностью «Ладесол-Тамбов».

Истец, ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие истца, ответчика и третьего лица по имеющимся материалам.

Истец представил в материалы дела возражение на ходатайство о передаче дела по подсудности.

Ответчик представил письменную позицию.

Представленные истцом и ответчиком документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 15.07.2021г., в порядке статьи 163 АПК РФ, был объявлен перерыв до 15 час. 15 мин. 20.07.2021г. для дополнительного исследования материалов дела. Информация о перерыве размещена на официальном Интернет сайте Арбитражного суда Тамбовской области (Пункты 11, 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 №99 «О процессуальных сроках»).

20.07.2021г. судебное заседание продолжено после перерыва.

Истец исковые требования поддержал в полом объеме.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, каких-либо пояснений, ходатайств не представили.

Определением от 20.07.2021г. из дела №А64-8383/2020 в отдельное производство выделены требования АО «Корпорация развития Тамбовской области» о взыскании с ООО «Энтерра» суммы долга по соглашению о реструктуризации задолженности по договору №0832 от 25.06.2018г. в размере 5822007 руб.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие ответчика и третьего лица по имеющимся материалам.

Из материалов дела следует, что между ООО «Энтерра» (Цессионарий) и АО «Корпорация развития Тамбовской области» (Цедент) был заключен договор уступки права (требования) № 126/1 от 30.04.2019, в соответствии с которым истец уступил, а ответчик принял в полном объеме свои права (требования) по договору займа № 16587 от 24.01.2019, заключенному между истцом и Должником – ООО «Ладесол-Тамбов» (ИНН <***>).

Общая сумма уступаемого ответчику права (требования) истца к Должнику по состоянию на дату подписания Договора уступки права (требования) составляла 10 203 835,58 рублей, в том числе:

10 000 000 рублей - сумма займа;

203 835,58 рублей -проценты за пользование суммой займа.

В качестве оплаты за уступаемые права (требования) истца к Должнику по договору займа, указанному в п. 1.1 настоящего договора, ответчик обязался выплатить истцу денежные средства в размере 10 203 835,58 рублей, в срок до 31.05.2019.

01.06.2019 было заключено Соглашение о реструктуризации задолженности по договору уступки права (требования) №126/1 от 30.04.2019, по условиям которого ответчик обязался обеспечить погашение задолженности перед истцом и процентов начисленных на реструктурированную задолженность в полном объеме, путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца, до 31.12.2019.

По состоянию на 09.11.2020 сумма в размере 10 203 835,58 рублей не возвращена.

В целях досудебного урегулирования спора, 25.09.2020 в адрес ответчика была отправлена претензия с требованием о возврате денежных средств в размере 10 203 835,58 рублей (л.д.13).

Данная претензия была направлена ответчику, что подтверждается почтовыми квитанциями (л.д.14). Однако от ответчика ответов на претензии не поступило, требование истца не удовлетворено, задолженность не погашена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском к обществу с ограниченной ответственностью «Энтерра».

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд считает исковое заявление подлежащими удовлетворению в полном объеме.

При этом суд руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По правилам ст. 307 Гражданского кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В настоящем споре обязательства сторон возникли в связи с заключением договора №126/1 уступки права (требования) от 30.04.2019г. и Соглашения о реструктуризации задолженности от 01.06.2019г. по договору №126/1 уступки права (требования) от 30.04.2019г.

Доказательств оспаривания Договора уступки права и Соглашения о реструктуризации задолженности от 01.06.2019г. по договору №126/1 уступки права (требования) от 30.04.2019г. в судебном порядке, а также доказательств признания их недействительными в установленном законом порядке суду не представлено.

В силу ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из положений ч. 1 ст. 388 Гражданского кодекса следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно ч. 1. ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, исли иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Анализ норм свидетельствует, что по договору цессии по правилам гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть передано только возникшее из обязательства право (требование) кредитора к должнику. Таким образом, буквальное толкование обязательства означает его наличие в материально- правовом смысле, то есть передаче подлежит только существующее материальное обязательство.

Как было указано выше, в соответствии с договором уступки права (требования) № 126/1 от 30.04.2019, истец уступил, а ответчик принял в полном объеме свои права (требования) по договору займа № 16587 от 24.01.2019, заключенному между истцом и Должником – ООО «Ладесол-Тамбов».

Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение предоставления ООО «Ладесол-Тамбов» суммы займа по договору займа №1658 от 24.01.2019г., истцом представлено платежное поручение №97 от 24.01.2019г. (т.1, л.д.122).

Сумма долга ООО «Ладесол-Тамбов» по договору займа №1658 от 24.01.2019г. подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 2019г. (т.1, л.д.121).

Подписав договор уступки права (требования) №126/1 от 30.04.2019г., ООО «Ладесол-Тамбов» подтвердило, что уведомлено о состоявшейся уступке права (требования) по данному договору.

Согласно п.1.2 договора уступки права (требования) № 126/1, общая сумма уступаемого ответчику права (требования) истца к Должнику по состоянию на дату подписания Договора уступки права (требования) № 126/1 от 30.04.2019 составляла 10 203 835,58 рублей, в том числе:

10 000 000 рублей - сумма займа;

203 835,58 рублей -проценты за пользование суммой займа.

В качестве оплаты за уступаемые права (требования) истца к Должнику по договору займа, указанному в п. 1.1 настоящего договора, ответчик обязался выплатить истцу денежные средства в размере 10 203 835,58 рублей, в срок до 31.05.2019.

01.06.2019 было заключено Соглашение о реструктуризации задолженности по договору уступки права (требования) №126/1 от 30.04.2019, по условиям которого ответчик обязался обеспечить погашение задолженности перед истцом и процентов начисленных на реструктурированную задолженность в полном объеме, путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца, до 31.12.2019.

По состоянию на 09.11.2020 сумма в размере 10 203 835,58 рублей не возвращена.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь при этом на следующие доводы.

Ответчик пояснил, что о существовании Соглашения от 01.06.2019г., в соответствии с которым стороны договорились о реструктуризации задолженностей по договору №126/1 от 30.04.2019г. путем предоставления отсрочки по ее уплате и начислении за весь период отсрочки на сумму долга процентов в размере ключевой ставки ЦБ РФ ООО «Энтерра» узнало только в ходе рассмотрения настоящего дела, подлинные экземпляры указанных Соглашений в распоряжении Общества отсутствуют.

Указанным соглашением о реструктуризации задолженности, по мнению ответчика, фактически произведена новация существующих обязательств ответчика по договору №126/1 уступки права требования от 30.04.2019г. Таким образом, ответчик считает, что между сторонами была заключена новая сделка, существенно отличающаяся от первоначальной, в результате которой ответчик принял на себя новые, ухудшающие его положение обязательства в виде возврата суммы займа и процентов.

Также ответчик считает, что Соглашение о реструктуризации было заключено с нарушением требований, предусмотренных Гражданским кодексом РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Устава Общества, поскольку новая сделка, цена которой превысила ограничительную сумму, была заключены с нарушением условий осуществления полномочий органа юридического лица – генерального директора, в отсутствие корпоративного одобрения со стороны единственного участника Общества, поэтому является недействительной по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

Доводы ответчика подлежат отклонению на основании следующего.

Согласно, ст. 414 ГК РФ, новация - это замена сторонами первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" установлено, что новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение.

Соглашение сторон, уточняющее или определяющее размер долга и (или) срок исполнения обязательства без изменения предмета и основания возникновения обязательства, само по себе новацией не является.

По своей сути соглашением о реструктуризации задолженности стороны установили только порядок оплаты задолженности. Поэтому условия, которые включены в соглашения, будут действовать взамен аналогичных, предусмотренных договором только в части сроков оплаты. Соответственно не упомянутые в соглашении условия договора не изменятся и продолжают действовать в его редакции.

Соглашение о реструктуризации, заключенное между истцом и ответчиком, устанавливает размер долга и срок исполнения обязательства без изменения предмета и основания возникновения обязательства. Следовательно, соглашение само по себе новацией не является и ссылка ответчика на положение п. 2 ст. 414 ГК РФ о новации не обоснована.

Учитывая изложенное, ходатайство ответчика о передаче дела на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы судом отклоняется, поскольку Соглашение о реструктуризации заключено во исполнение договора цессии и не является самостоятельной сделкой.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик также указывает на то, что ему стало известно о существовании Соглашения о реструктуризации от 01.06.2019 г. только в ходе рассмотрения настоящего дела.

Однако необходимо учитывать, что юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

На момент заключения и подписания Соглашения от 01.06.2019 г. генеральным директором ООО «Энтерра» являлась ФИО2.

Полномочия ФИО2 ООО «Энтерра» не оспаривались.

В настоящее время генеральным директором ООО «Энтера» (с 19.04.2021г.) является ФИО3, который является единоличным исполнительным органом третьего лица - ООО «Ладисол-Тамбов».

Следовательно, доводы ответчика о том, что стороне не было известно о заключении Соглашения о реструктуризации от 01.06.2019г. не обоснованы.

Также ответчик утверждает, что Соглашение о реструктуризации задолженности существенно изменило баланс прав и обязанностей по заключенному договору, что повлекло за собой значительный ущерб ввиду невыгодности принятых условий. Кроме того ответчик считает, что в силу положений Устава юридического лица сделки были заключены с нарушением условий осуществления полномочий органа юридического лица - генерального директора, в отсутствие корпоративного одобрения со стороны единственного участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического, лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Из положений пункта 1 статьи 174 следует, что если ограничения полномочий на совершение хозяйственным обществом сделок установлены уставом по сравнению с тем. как они определены законом, то сделка, выходящая за пределы таких ограничений, может быть оспорена. При этом для признания сделки недействительной должно быть доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Второй пункт статьи 174 ГК РФ устанавливает, что сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В свою очередь ответчиком в материалы дела доказательств признания сделок недействительными по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса РФ не предоставлено.

В нарушение условий Договора и Соглашения о реструктуризации задолженности по договору уступки права (требования) №126/1 от 30.04.2019, платежи ответчиком не производились, таким образом, задолженность ответчика перед истцом составила 10 203 835,58 рублей.

Ответчик доказательств погашения образовавшейся по договору уступки права (требования) № 126/1 от 30.04.2019 задолженности в размере 10 203 835,58 рублей в материалы дела не представил.

Учитывая обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства, суд считает, что требование о взыскании задолженности в размере 10 203 835,58 рублей подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с ч.1 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частью 1 ст. 110 АПК РФ определено, что судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Определением суда от 19.11.2020г. истцу была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины, в связи с чем государственная пошлина, подлежащая оплате за рассмотрения настоящих исковых требований, подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энтерра» (<...>, эт.4, пом.I, к.18-23, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Акционерного общества «Корпорация развития Тамбовской области», <...> (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в размере 10 203 835,58 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энтерра» (<...>, эт.4, пом.I, к.18-23, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 74019 руб.

Истцу выдать исполнительный лист после вступления решения суда по заявлению.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья Е.А. Хорошун