Решение от 21 февраля 2020 г. по делу № А72-13390/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск Дело № А72-13390/2019

21.02.2020

Резолютивная часть решения объявлена 18.02.2020

Решение в полном объеме изготовлено 21.02.2020

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Овсяниковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев объединенное дело по заявлениям

Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновская городская теплосетевая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Ульяновск

общества с ограниченной ответственностью «К-Лидер» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Красноярск,

ИП ФИО2 (ИНН <***>; ОГРНИП 317732500013370),

к Инспекции федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Ульяновск

ликвидатору ФИО3 (ИНН <***>),

третьи лица:

- Агентство государственного имущества Ульяновской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- Министерство цифровой экономики и конкуренции Ульяновской области (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительным решения от 19.02.2019 и записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2197325081391 о государственной регистрации ликвидации ОГУП «Имущество»,

при участии:

от заявителя ООО «УГТК» – ФИО4, паспорт, доверенность от 30.05.2019;

от ответчика ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска – ФИО5, удостоверение УР №275317, диплом 107304 0005590, доверенность от 09.01.2020;

иные лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ульяновская городская теплосетевая компания» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Ульяновска с заявлением:

- о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Ульяновска от 19.02.2019 о государственной регистрации Областного государственного унитарного предприятия «Имущество» в связи с ликвидацией;

- о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации Областного государственного унитарного предприятия «Имущество» в связи с ликвидацией за государственным регистрационным номером 2197325081930;

- возложении обязанности на регистрирующий орган устранить допущенные нарушения законных интересов заявителя путем исключения из ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации Областного государственного унитарного предприятия «Имущество» в связи с его ликвидацией;

Определением от 20.08.2019 заявление принято к производству арбитражного суда под № дела А72-13390/2019.

Определением суда от 25.09.2019 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, председатель ликвидационной комиссии ОГУП «Имущество» ФИО3, ООО «К-Лидер», Агентство государственного имущества Ульяновской области, Индивидуальный предприниматель ФИО2, Министерство цифровой экономики и конкуренции Ульяновской области.

Общество с ограниченной ответственностью «К-Лидер» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска с аналогичными требованиями о признании недействительным решения от 19.02.2019 и записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2197325081930 о государственной регистрации ОГУП «Имущество» в связи с ликвидацией, и возложении обязанности на регистрирующий орган исключить из ЕГРЮЛ запись о ликвидации ОГУП «Имущество».

Определением от 03.10.2019 дело принято к производству суда с присвоением номера дела №А72-15138/2019.

Определением суда от 15.10.2019г. объединены дело №А72-15138/2019 с делом №А72-13390/2019 в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен № А72-13390/2019.

Определением от 17.10.2019 суд привлек к участию в деле в качестве соистца ИП ФИО2, удовлетворив его ходатайство о вступлении в дело.

Определением от 27.11.2019 суд по ходатайству ответчика с согласия истца привлек к участию в деле в качестве соответчика ликвидатора ОГУП «Имущество» ФИО3 (как лицо, подавшее соответствующее заявление о ликвидации).

Определением от 14.01.2020 суд частично удовлетворил ходатайство заявителей об уточнении заявленных требований, в части уточнения государственного регистрационного номера оспариваемой записи в ЕГРЮЛ с 2197325081930 на 2197325081391; отказал в остальной части ходатайства о дополнительных исковых требованиях, о привлечении соответчиками всех членов ликвидационной комиссии ОГУП «Имущество», об истребовании сведений и доказательств.

Указанное определение суда первой инстанции было обжаловано истцами в апелляционном порядке, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по делу №А72-13390/2019 оставлено в силе.

Судебное заседание на основании ст. 156 АПК РФ проводится в отсутствие не явившихся заявителей ИП ФИО2, ООО «К-Лидер», ответчика ФИО3 и третьих лиц, извещенных должным образом.

Представитель заявителя ООО «УГТК» ходатайствует об отложении судебного заседания в связи с подачей им нового иска об оспаривании действий членов ликвидационной комиссии ОГУП «Имущество»; также ходатайствует об объединении поданного заявления с настоящим делом после принятия первого к производству; заявленные требования поддерживает в полном объеме.

Частью 1 ст. 159 АПК РФ установлено, что заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, о достигнутых ими соглашениях по обстоятельствам дела, существу заявленных требований и возражений, об истребовании новых доказательств и по всем другим вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле, и подаются в письменной форме, направляются в электронном виде или заносятся в протокол судебного заседания, разрешаются арбитражным судом после заслушивания мнений других лиц, участвующих в деле.

Суд, заслушав мнение представителя ответчика, возражавшего против заявленных истцом ходатайств, оставил без удовлетворения ходатайство заявителя об объединении дел и об отложении судебного разбирательства, поскольку заявление об оспаривании действий членов ликвидационной комиссии ОГУП «Имущество» Арбитражным судом не принято к производству; процессуальных оснований для объединения рассматриваемого дела и отложения судебного заседания в порядке статей 130, 158 АПК РФ не имеется.

От представителя заявителя в ходе судебного заседания поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, ООО «УГТК» просит признать незаконными действия ликвидатора ФИО3 по проведению ликвидации Областного государственного унитарного предприятия «Имущество»; признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Ульяновска от 19.02.2019 о государственной регистрации Областного государственного унитарного предприятия «Имущество» в связи с ликвидацией; признать недействительной запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации Областного государственного унитарного предприятия «Имущество» в связи с ликвидацией за государственным регистрационным номером 2197325081391; возложить обязанность на регистрирующий орган устранить допущенные нарушения законных интересов заявителя путем исключения из ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации Областного государственного унитарного предприятия «Имущество» в связи с его ликвидацией.

Суд удовлетворил данное ходатайство в соответствии со ст. 49 АПК РФ, и, учитывая, что заявленные требования уточнены заявителем незначительно, а ответчик ФИО3 надлежащим образом уведомлен о начале судебного разбирательства и всех назначенных по делу судебных заседаниях, однако явку ни в одно из них не обеспечил, считает возможным рассмотреть заявленные требования с учетом уточнения в настоящем судебном заседании.

Представитель ответчика ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.


Как следует из материалов дела, Областное государственное унитарное предприятие «Имущество» (далее - ОГУП «Имущество») ОГРН <***>/ИНН <***> зарегистрировано Инспекцией ФНС России по Железнодорожному району г. Ульяновска 27.09.2005, по адресу: 432035, <...>. Учредителем являлся - ДЕПАРТАМЕНТ ИМУЩЕСТВЕННЫХ ОТНОШЕНИЙ УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ.

На основании распоряжения Правительства Ульяновской области №40-пр от 1 февраля 2013 года, принято решение о ликвидации ОГУП «Имущество», Департаменту государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области было поручено установить порядок и сроки ликвидации, создать ликвидационную комиссию и совершить иные необходимые юридические действия, связанные с ликвидацией ОГУП «Имущество».

8 февраля 2013 года во исполнение распоряжения Правительства Ульяновской области «О ликвидации ОГУП «Имущество» Департаментом государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области было принято Распоряжение №121-р о ликвидации ОГУП «Имущество» и наделении полномочиями по ликвидации ФИО6 – И.О. генерального директора ОГУП «Имущество».

12.02.2013 Предприятием в ИФНС России по Железнодорожному району г. Ульяновска представлено «Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица» по форме №Р15001 и «Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего)» по форме №Р15002.

По результатам рассмотрения представленных документов, 19.02.2013 в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии решения о ликвидации (ГРН 2137326007399) и сведения о ликвидационной комиссии (ГРН 2137326007400).

В журнале «Вестник государственной регистрации» ч.1 №7(416) от 20.02.2013/991 опубликовано сообщение о ликвидации ОГУП «Имущество», согласно которому требования кредиторов могли быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования Сообщения.

25.04.2013 в ИФНС России по Железнодорожному району г. Ульяновска Обществом представлено «Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица» по форме №Р 15003.

На основании представленных документов 07.05.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись о внесении сведений о промежуточном ликвидационном балансе (ГРН 2137326017046).

В 2014, 2017 гг. в ЕГРЮЛ вносились изменения о ликвидаторе ОГУП «Имущество», с 16.11.2018 ликвидатором назначен ФИО3.

12.02.2019 ликвидатором ОГУП «Имущество» ФИО3 в регистрирующий орган Инспекцию ФНС по Ленинскому району г.Ульяновска были представлены документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.

19.02.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ОГУП «Имущество» за государственным регистрационным номером 2197325081391 на основании принятого регистрирующим органом Решения о государственной регистрации №2079А.

Таким образом, ОГУП «Имущество» прекратило деятельность в связи с ликвидацией с 19.02.2019.

Согласно материалам дела, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.06.2015 по делу № А72-1461/2014 (вступило в силу 27.10.2015) были признаны недействительными торги, проведенные 12.06.2013 ОГУП «Имущество» по продаже котельной (назначение: нежилое, 1-этажная, лит. 61, 62, адрес объекта: <...>, площадью 1309,9 кв.м., кадастровый номер: 73:24:040406:968) и помещения под водомер (назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 5,3 кв.м., лит. 42, адрес объекта: <...> (лот №2).

Также был признан недействительным заключенный по итогам торгов от 12.06.2013 договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ОГУП «Имущество» и ООО «РТК».

При рассмотрении данного дела судом было установлено, что спорное недвижимое имущество – котельная - по договору купли-продажи от 1.08.2013 перешло от ООО «РТК» в собственность ООО «Автокосметика», а по договору купли-продажи от 14.01.2014 перешло от ООО «Автокосметика» в собственность ООО «Ульяновская городская теплосетевая компания», в связи с чем суд удовлетворил исковые требования в полном объеме и истребовал из незаконного владения ООО «Ульяновская городская теплосетевая компания» для передачи ОГУП «Имущество» котельную, назначение: нежилое, 1-этажная, лит. 61, 62, адрес объекта: <...>, площадью 1309,9 кв.м., кадастровый номер: 73:24:040406:968.

Согласно заявлению ООО «Ульяновская городская теплосетевая компания», по договору от 14.01.2014 купли-продажи недвижимого имущества между ООО «Автокосметика» (продавец) и ООО «УГТК» (покупатель), по которому ООО «Автокосметика» продало ООО «Ульяновская городская теплосетевая компания» котельную, покупателем оплачено продавцу 9 100 000 руб.

Однако ООО «Автокосметика», которой ООО «Ульяновская городская теплосетевая компания» оплатило 9 100 000, прекратило деятельность (путем ликвидации юридического лица) - 07.03.2014. Те есть еще до вынесения решения, отменяющего все сделки и обязывающего ООО «Ульяновская городская теплосетевая компания» передать котельную ОГУП «Имущество». Таким образом, возможность возврата уплаченных денежных средств с ООО «Автокосметика» утрачено истцом в силу объективных причин.

Как указывает заявитель, ООО «Ульяновская городская теплосетевая компания» имеет право требовать от ОГУП «Имущество» возмещения убытков.

Полагая, что Инспекция нарушила установленный порядок ликвидации юридического лица ОГУП «Имущество», заявитель обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В обоснование заявленных требований заявитель указывает, что ликвидатору ФИО3 был доподлинно известно о неисполненных перед ООО «Ульяновская городская теплосетевая компания» обязательствах на сумму 9 100 000, что подтверждается решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.06.2015 по делу №А72-1461/2014 и направлением претензии с требованием возвратить стоимость котельной. При этом, Общество не было уведомлено о ликвидации ОГУП «Имущество», указанная сумма не была включена в промежуточный ликвидационный баланс, на требование кредитора от 08.02.2019 №34 был получен отказ в удовлетворении требований.

Заявитель считает, что при наличии непогашенных долгов и соответствующих притязаний кредиторов юридическое лицо не может быть ликвидировано. Представление недостоверного ликвидационного баланса, не отражающего действительных расчетов с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Как указывает заявитель, 23.05.2019 Арбитражным судом Ульяновской области было вынесено определение о процессуальном правопреемстве по делу №А72-1461/2014, которым ОГУП «Имущество» было заменено на правопреемника Агентство государственного имущества Ульяновской области. В связи с данным обстоятельством, заявитель узнал о нарушении своих прав и законных интересов лишь 23.05.2019, в связи с этим, по мнению заявителя, Обществом не пропущен срок на подачу заявления.

Как следует из заявления ООО «К-Лидер», он также является кредитором ОГУП «Имущество» по требованию о возвращении 8 955 450 руб., уплаченных ООО «РТК» по недействительному договору №3 купли-продажи недвижимого имущества – котельной и водомера - от 17.06.2013, заключенному с ОГУП «Имущество».

Решением суда по делу №А72-1461/2014 были применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «РТК» возвратить ОГУП «Имущество» помещение под водомер, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 5,3 кв.м., лит. 42, адрес объекта: <...>.

Поэтому, как считает заявитель, ОГУП «Имущество» обязано возвратить ООО «РТК» 8 955 450 руб., уплаченных ООО «РТК» по договору купли-продажи от 17.06.2013.

Определением суда от 23.05.2019 по делу №А72-1461/2014 был заменен должник ООО «РТК» на правопреемника ООО «К-Лидер».

Обращаясь в суд с требованиями об оспаривании ликвидации ОГУП «Имущество», ООО «К-Лидер» указывает, что на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса ОГУП «Имущество» и ее ликвидатору было известно о не исполненных перед ООО «РТК» и его преемниками обязательствах, в связи с чем для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, у Инспекции отсутствовали основания для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ОГУП «Имущество».

Как следует из заявления ИП ФИО2, 15.10.2018 между ООО «К-Лидер» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) был заключен договор цессии, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования возвращения 8 955 450 руб., уплаченных ООО «РТК» по договору №3 купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2013, заключенному с ОГУП «Имущество».

Таким образом, ИП ФИО2 считает себя лицом, имеющим право требовать возвращения 8 955 450 руб., уплаченных ООО «РТК» ОГУП «Имущество», и указывает, что на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса ОГУП «Имущество» и ее ликвидатору было известно о не исполненных перед ИП ФИО2 обязательствах, в связи с чем порядок ликвидации нарушен.

Ответчик Инспекция ФНС по Ленинскому району г.Ульяновска в отзыве с заявленными требованиями не согласен, считает свои действия правомерными по следующим основаниям: 19.02.2013 в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии решения о ликвидации (ГРН 2137326007399) и сведения о ликвидационной комиссии (ГРН 2137326007400). В журнале «Вестник государственной регистрации» ч.1 №7(416) от 20.02.2013/991 опубликовано сообщение о ликвидации ОГУП «Имущество» (далее - Сообщение), согласно которому требования кредиторов могли быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения.

Поскольку истцы в срок, установленный Гражданским Кодексом Российской Федерации, не реализовали право на предъявление к ликвидационной комиссии требований как кредитора Общества для их удовлетворения в процессе ликвидации ОГУП «Имущество», оснований для признания промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса недостоверными не имеется. Принятое регистрирующим органом решение 19.02.2019 о ликвидации ОГУП «Имущество» не нарушает прав и законных интересов истца, поскольку заявителями в материалы дела не представлено доказательств того, что истец принял меры к реализации своих прав как кредитора, не представлено каких-либо доказательств того, что истец не имел возможности ознакомиться с публикацией, размещенной в журнале «Вестник государственной регистрации» и подать соответствующее заявление в регистрирующий орган в срок, установленный Федеральным законом №129-ФЗ (два месяца) по объективным причинам, не зависящим от заявителя.

Ликвидатор ОГУП «Имущество» ФИО3 требования также не признает, считает, что довод заявителя о наличии у ликвидатора доподлинной информации о неисполнении перед ООО «УГТК» своих обязательств по не соответствует действительности. Требования подавших заявления в установленный срок кредиторов были рассмотрены, и, в случае признания их ликвидационной комиссией обоснованными, оплачены в полном объеме. Требований от ООО «УГТК» и от ООО «К-Лидер» о наличии у ОГУП «Имущество» задолженности перед указанными лицами в адрес ликвидационной комиссии в установленный законом срок не поступали.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Агентство государственного имущества Ульяновской области (представитель собственника имущества Ульяновской области и правопреемник ОГУП «Имущество») считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, поскольку сведения ЕГРЮЛ являются открытыми и общедоступными, размещены на официальном сайте налогового органа. Кроме того, как ООО «УГТК», так и ООО «К-Лидер» (в лице правопредшественника ООО «РТК») являлись участниками дела № А72-1461/2014 по иску Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области к ОГУП «Имущество», к ООО «РТК», к ООО «Ульяновская городская теплосетевая компания» о признании торгов и договора купли-продажи недвижимого имущества недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения, и были осведомлены о том, что ОГУП «Имущество» на момент рассмотрения дела № А72-1461/2014 и вынесения решения суда находится в стадии ликвидации. Аналогичная информация была опубликована в журнале «Вестник государственной регистрации» ч. 1 № 7(416) от 20.02.2013/991, согласно которой требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования такого сообщения. Следовательно, заявители по настоящему делу не были лишены возможности принять установленные законом меры по взысканию возникшего по их мнению, на стороне ОГУП «Имущество» долга/убытков, а также по своевременной подаче настоящих заявлений о признании недействительным решения налогового органа. Из заявлений ООО «УГТК» и ООО «К-Лидер» не усматривается, каким образом нарушены права обществ решением налогового органа о государственной регистрации ликвидации ОГУП «Имущество». ОГУП «Имущество» каких-либо гражданско-правовых договоров с ООО «УГТК» не заключало, имущество в пользу указанного лица не отчуждало.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство цифровой экономики и конкуренции Ульяновской области считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, поскольку заявители не были лишены возможности принять установленные законом меры по взысканию возникшего, по их мнению, на стороне ОГУП «Имущество» долга/убытков, а также по своевременной подаче настоящих заявлений о признании недействительным решения налогового органа.

Ответчиками заявлено о пропуске истцами трехмесячного срока на подачу заявления.

Соистцы ходатайствуют о восстановлении пропущенного срока подачи заявления.

ООО «УГТК» ходатайство о восстановлении срока обосновывает тем, что узнало о ликвидации ОГУП «Имущество» только с момента вынесения судом определения от 23.05.2019 по делу №А72-1461/2019, которым ОГУП «Имущество» был заменен на правопреемника Агентство государственного имущества Ульяновской области в связи с ликвидацией.

ИП ФИО2 (являющийся также руководителем ООО «УГТК») в обоснование ходатайства указывает, что находился на лечении и не мог физически подать (согласовать) заявление об оспаривании ликвидации ОГУП «Имущество».

ООО «К-Лидер» считает, что им не пропущен годичный срок для подачи заявления.

Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом (часть 4 статьи 198 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, ООО «УГТК» (руководителем которого является ФИО2) и ООО «РТК» (правопреемником которого является ООО «К-Лидер») участвовали при рассмотрении дела №А72-1461/2014, в котором суд установил, что отчуждение спорного имущества осуществлялось ОГУП «Имущество» - унитарным предприятием, владеющим имуществом на праве хозяйственного ведения, в процессе добровольной ликвидации.

Таким образом, уже с 2014г. соистцам было известно о процедуре ликвидации ОГУП «Имущество», в связи с чем доводы ООО «УГТК» и ИП ФИО2 о том, что о ликвидации предприятия и нарушении их прав как его кредиторов им стало известно только 23.05.2019, судом отклоняются, тем более что представитель ООО «УГТК» участвовал в судебных заседаниях по вопросу о процессуальном правопреемстве ОГУП «Имущество» и до вынесения определения от 23.05.2019, что следует из определения об отложении судебного разбирательства от 12.04.2019 по делу №А72-1461/2014.

Однако суд учитывает судебную практику суда вышестоящей инстанции (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31.03.2017 N Ф06-19103/2017 по делу N А65-14279/2016), применившего годичный срок для оспаривания решения о ликвидации юридического лица заинтересованным лицом, поскольку соответствии с частью 8 статьи 22 Закона о госрегистрации исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, поскольку годичный срок оспаривания решения о ликвидации ОГУП «Имущество» от 19.02.2019 заявителями не пропущен, суд рассматривает заявленные требования по существу.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон в совокупности с имеющимися письменными доказательствами по делу по правилам ст.71 АПК РФ, арбитражный суд считает, что требования подлежат отклонению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Отсутствие предусмотренной статьей 198 АПК РФ совокупности условий, необходимой для оспаривания ненормативного правового акта, действия, решения, влечет в силу части 3 статьи 201 АПК РФ отказ в удовлетворении заявленных требований.

Федеральная налоговая служба в соответствии со ст.2 Федерального закона №129-ФЗ и Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В соответствии с письмом Управления ФНС России по Ульяновской области от 30.09.2015 за исходящим номером №04-54/10579@, во исполнение приказа ФНС России от 29.09.2015 №ММВ-7-4/426@ «О структуре УФНС России по Ульяновской области», с 01.12.2015 на ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска возложены функции по всем видам регистрационных действий, предусмотренных законодательством, регулирующим вопросы государственной регистрации юридических лиц и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, за исключениями юридических лиц, в отношении которых федеральными законами установлен специальный порядок регистрации.

С учетом изложенного, органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, является регистрирующий орган ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска.

В соответствии с п.2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ).

Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно статье 1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ) регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей представляет собой акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Перечень документов, которые подлежат представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, содержится в пункте 1 статьи 21 Федерального закона N 129-ФЗ:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (п.3 ст.22 Федерального закона №129-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 9 Федерального закона №129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, предусмотренных данным Законом.

Как следует из представленных суду регистрационных материалов дела, Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, во исполнение распоряжения Правительства Ульяновской области от 1.02.2013 №40-пр, принял распоряжение №121-р от 8.02.2013 «О ликвидации областного государственного унитарного предприятия «Имущество».

ОГУП «Имущество» 12.02.2013 уведомило регистрирующий орган о принятом решении о ликвидации предприятия; 19.02.2013 налоговым органом в ЕГРЮЛ в отношении ОГУП «Имущество» внесена запись о принятии Обществом решения о ликвидации и сведения о ликвидационной комиссии.

В журнале «Вестник государственной регистрации» ч.1 №7(416) от 20.02.2013/991 опубликовано сообщение о ликвидации ОГУП «Имущество», согласно которому требования кредиторов могли быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования Сообщения.

25.04.2013, после истечения установленного двухмесячного срока, был утвержден промежуточный ликвидационный баланс; 07.05.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись о внесении сведений о промежуточном ликвидационном балансе (ГРН 2137326017046).

8.11.2018 председателем ликвидационной комиссии ОГУП «Имущество» распоряжением Агентства №4336-р назначен ФИО3

11.02.2019 Агентством государственного имущества Ульяновской области было издано распоряжение №195-р об утверждении ликвидационного баланса ОГУП «Имущество», пунктом 2 указанного распоряжения председателю ликвидационной комиссии ФИО3 необходимо осуществить все юридические и организационные мероприятия, связанные с ликвидацией предприятия.

12.02.2019 ликвидатором ОГУП «Имущество» ФИО3 в Инспекцию были представлены документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, а именно: заявление о ликвидации по установленной форме №Р16001, документ об оплате госпошлины, распоряжение об утверждении ликвидационного баланса №195-р и сам ликвидационный баланс.

19.02.2019 регистрирующим органом принято Решение о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией №2079А; сведения о ликвидации ОГУП «Имущество» внесены в ЕГРЮЛ под №2197325081391.

Согласно п.4.1 ст. 9 Федерального закона №129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 4.2 ст. 9 Федерального закона №129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством: изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; проведения осмотра объектов недвижимости; привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений согласно ст. 25 Федерального закона №129-ФЗ несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели

Согласно пояснениям ответчика, регистрирующим органом не установлено оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Федерального закона №129-ФЗ.

Заявители указывают, что представление недостоверного ликвидационного баланса является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» п.1 ст.23 Федерального закона №129-ФЗ.

При этом свои доводы о наличии кредиторской задолженности ОГУП «Имущество» истцы основывают на решении суда по делу №А72-1461/2014 о признании недействительным договора купли-продажи имущества и возвращении имущества предприятию.

Однако решением суда в рамках указанного дела №А72-1461/2014 не установлено наличие у ОГУП «Имущество» какой-либо задолженности перед покупателями в заявляемых ими (и их правопреемниками) суммах – 8 955 450 руб. и 9 100 000 руб.

По пояснениям председателя ликвидационной комиссии ОГУП «Имущество» ФИО3, требований от ООО «Ульяновская городская теплосетевая компания» и ООО «К-Лидер» о наличии задолженности ОГУП «Имущество» перед указанными лицами никогда не поступало, что опровергает доводы заявителей, что ликвидатору было доподлинно известно о наличии кредиторской задолженности или каких-либо неисполненных обязательств.

Представленная истцом судебная практика основана на обстоятельствах именно недобросовестного поведения ликвидаторов при наличии сведений о кредиторской задолженности, подтвержденной вступившими в силу решения судов или инициированными кредиторами судебными процессами.

Из установленных судом обстоятельства суд не усматривает недобросовестного поведения ликвидатора, не включившего какую-либо сумму задолженности в пользу заявителей в промежуточный и ликвидационный баланс, поскольку никаких неисполненных обязательств, подтвержденных какими-либо судебными актами, иными доказательствами, у ОГУП «Имущество» перед заявителями не имелось.

На требование ООО «УГТК» о компенсации затрат за время владения недвижимым имуществом и возврата суммы неосновательного обогащения председателем ликвидационной комиссии ОГУП «Имущество» был дан ответ от 8.02.2019, что ООО «УГТК» не имеет право на возмещение затрат от использования имущества предприятия в предпринимательских целях, и что ОГУП «Имущество» оставляет за собой право потребовать от ООО «УГТК» возврата всех доходов, которые ООО «УГТК» извлекло за время владения имуществом.

Данный отказ не был оспорен ООО «УГТК» в судебном порядке.

ООО «К-Лидер» и ИП ФИО2 вообще не предъявляли ОГУП «Имущество» каких-либо требований, кроме того, ООО «РТК» (преемниками которой являются ООО «К-Лидер» в результате реорганизации и ИП ФИО2 по договору уступки от 15.10.2018) продало спорное имущество ООО «Автокосметика» по договору купли-продажи от 1.08.2013, что также установлено решением суда по делу №А72-1461/2014.

При этом заявителям уже с 2014г. (с момента вступления в дело №А72-1461/2014) было доподлинно известно о нахождении ОГУП «Имущество» в процедуре ликвидации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 51 Гражданского кодекса заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Ввиду отсутствия таких возражений, а также отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица, ответчиком было принято оспариваемое решение и внесена запись о ликвидации ОГУП «Имущество.

Действующее законодательство не возлагает на регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений, содержащихся в документах, представленных на государственную регистрацию, которая носит уведомительный характер.

В соответствии с пунктом 5.1 статьи 64 ГК РФ считаются погашенными при ликвидации юридического лица:

1) требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям, если ликвидируемое юридическое лицо в случаях, предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса, не может быть признано несостоятельным (банкротом);

2) требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд;

3) требования, в удовлетворении которых решением суда кредиторам отказано.

Положениями п.1 ст. 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

Как указано в определении Верховного Суда РФ от 26.07.2017 N 305-КГ17-8969 по делу N А40-97990/2016, если кредитор не заявил ликвидационной комиссии свои требования в срок, указанный в пункте 1 статьи 63 Гражданского кодекса, оснований для признания ликвидационного баланса недостоверным не имеется.

Таким образом, если кредитор не реализует свое право на обращение в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии, а при уклонении от рассмотрения требования – в суд, действующим законодательством предусмотрен риск наступления неблагоприятных последствий в виде утраты кредитором своего статуса.

Следовательно, суд приходит к выводу, что заявители обладали достаточным временем до ликвидации Предприятия заявить требования ликвидационной комиссии, инициировать судебный процесс, направить возражения в регистрирующий орган, что ими не было сделано.

Суд также учитывает, что обязанность ООО «УГТК» передать имущество по решению суда до сих пор не исполнена, что не оспаривалось заявителем в процессе рассмотрения дела, и что исключает возникновение какой-либо встречной обязанности у ОГУП «Имущество» по возврату денежных средств (как считают заявители) на момент ликвидации предприятия. Определением суда по делу №А72-1461/2014 от 23.05.2019 взыскатель ОГУП «Имущество» заменен на Агентство государственного имущества Ульяновской области, к которому заявителями уже предъявлены требования о взыскании убытков, рассматриваемые в рамках дела №А72-15646/2019.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что ОГУП «Имущество» полностью соблюдена установленная законом процедура ликвидации, документы представлены в Инспекцию в установленный срок и в соответствии с утвержденным перечнем; действия регистрирующего органа по принятию оспариваемого решения о регистрации и внесению записи в ЕГРЮЛ полностью соответствуют требованиям Федерального закона №129-ФЗ, что в силу ст.201 АПК РФ влечет отказ в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу ст.110 АПК РФ подлежат отнесению на истцов.

Согласно представленному в материалы дела платежному поручению №А-2-000005 от 17.10.2019, ИП ФИО2 оплачена государственная пошлина в размере 3000 руб., при том что размер госпошлины для индивидуальных предпринимателей составляет 300 руб., в связи с чем излишне уплаченная заявителем госпошлина в размере 2700 руб. подлежит возврату ему из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями ст. 110, 167-171, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Вернуть ИП ФИО2 из федерального бюджета 2700 руб. излишне оплаченной госпошлины.

Решение вступает в силу по истечении месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Ю.А. Овсяникова