Решение от 14 июля 2021 г. по делу № А49-1875/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-09, факс: +78412-52-70-43, http://www.penza.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А49-1875/2021
г.Пенза
14 июля 2021 года
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Карповой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании при ведении протокола помощником судьи Прозоровой Е.В. дело

по иску ФИО1 (<...>)

к ФИО2 (<...>)

о расторжении договора купли-продажи и признании права на долю в уставном капитале общества,

третьи лица:

1. нотариус г.Пензы ФИО3 (<...> этаж),

2. Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы (ИНН <***>, 440066, <...>),

3. ООО Частная охранная организация «Беркут» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 440008, <...>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представителя по доверенности,

от ответчика: ФИО5, представителя по доверенности,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ФИО2 о расторжении заключенного между ними договора купли-продажи от 21.12.2020, а также о признании за истцом права на 100% доли в уставном капитале ООО Частная охранная организация «Беркут».

В обоснование заявленных требований истец сослался на ст.ст. 450, 452, 453, 486, 488, 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением Арбитражного суда Пензенской области 24 марта 2021 года исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены нотариус г.Пензы ФИО3, Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы и ООО Частная охранная организация «Беркут».

Судебное заседание, назначенное на 28.06.2021, после объявления перерыва откладывалось на 14.07.2021.

Информация о принятии искового заявления к производству суда, назначении судебного заседания и движении дела, согласно абзацу второму части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, размещена на официальном сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет.

В судебном заседании 14.07.2021 представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме по доводам, изложенным в иске и дополнениях к нему.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, поддержал позицию, содержащуюся в отзыве.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом в соответствии со ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте проведения судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.

ИФНС России по Октябрьскому району г.Пензы решение по делу оставила на усмотрение суда, просила о рассмотрении дела в отсутствие её представителя.

Представитель третьего лица нотариуса ФИО3, присутствовавший в предварительном судебном заседании 26.04.2021, оставил разрешение вопроса об удовлетворении исковых требований на усмотрение суда.

Возражений против рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц не поступило.

При названных обстоятельствах дело рассмотрено судом в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц в судебном заседании 14.07.2021.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы истца и возражения ответчика, арбитражный суд установил следующее.

Между ФИО1 (Продавцом) и ФИО2 (Покупателем) 21 декабря 2020 года заключен договор купли-продажи от 27.09.2012, по условиям которого продавец продал и передал покупателю в собственность, а покупатель купил и принял в собственность долю в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Частной охранной организации «Беркут» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 440008, <...>) номинальной стоимостью 100000 руб.

Согласно п.1.2. договора доля принадлежит продавцу на основании решения №1 о создании общества с ограниченной ответственностью Частной охранной организации «Беркут» от 20.05.2005. Полномочие продавца на распоряжение долей подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ №ЮЭ9965-20-330962205 от 21.12.2020, полученной нотариусом в форме электронного документа.

В соответствии с п.1.3 договора доля переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Согласно п.2.1. и п.2.2 договора установленная сторонами цена доли составляет 100000 (Сто тысяч) рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Из п.3.3. договора следует заверение участников договора о следующем:

- настоящий договор заключен не под влиянием насилия, угрозы или обмана;

- условия договора не являются крайне невыгодными ни для одной из сторон;

- договор полностью соответствует волеизъявлению и действительным намерениям сторон;

- сторонам в полной мере понятен смысл и правовые последствия договора.

- информация, установленная нотариусом со слов сторон договора, в том числе о цене проданного по настоящему договору имущества, порядке расчета, внесена в текст договора верно.

Договор купли-продажи от 21.12.2020 удостоверен нотариусом г.Пензы ФИО3

В тексте договора содержится следующая отметка нотариуса: «Содержание договора соответствует волеизъявлению его участников. Договор подписан в моем присутствии. Личности подписавших договор установлены, их дееспособность проверена. Принадлежность имущества проверена».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 01.03.2021 участником общества с ограниченной ответственностью Частной охранной организации «Беркут» с долей 100% в уставном капитале Общества является ФИО2 (запись №2215800011425 внесена 28.01.2021).

Ссылаясь на то, что ответчик свои обязательства по оплате доли не исполнил, претензию о расторжении договора купли-продажи и возврате доли добровольно не удовлетворил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении договора и признании за ФИО1 права на 100% доли в уставном капитале Общества.

Ответчик, возражая против иска, указал на то, что наличные денежные средства были переданы истцу перед заключением договора у нотариуса. При этом присутствовали супруги продавца и покупателя, которые давали письменное согласие у нотариуса на совершение ФИО1 и ФИО2 сделки.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что вправе была рассчитывать.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле.

Исследуя представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что истец не представил доказательств, являющихся, в соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, основанием для расторжения договора купли-продажи.

Заключенный между истцом и ответчиком договор купли-продажи от 21.12.2020 соответствует требованиям действующего законодательства, на основании данного договора произведена государственная регистрация права собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ООО ЧОО «Беркут» в размере 100%.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из пунктов 2.1. и 2.2 рассматриваемого договора от 21.12.2020 следует, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Каких-либо дополнительных условий о порядке расчетов между сторонами договор не содержит.

Из пункта 3.3. договора следует заверение сторон о том, что информация о цене проданного имущества и о порядке расчета верно внесена в текст договора нотариусом именно со слов сторон договора.

Как пояснено представителем нотариуса ФИО3 в предварительном судебном заседании 26.04.2021, проект договора составлен нотариусом, все существенные условия договора – о предмете договора, стоимости имущества и порядке расчетов – нотариусом внесены со слов сторон договора. С текстом договора стороны были надлежаще ознакомлены.

При этом условие договора о том, что расчет между сторонами произведен до его заключения, внесено нотариусом также со слов покупателя и продавца. В отсутствие данной информации, поступившей от обеих сторон договора, такое условие не могло быть включено в его текст.

Супруга продавца – ФИО6 дала письменное согласие своему супругу на отчуждение в любой форме на его условиях и по его усмотрению, за цену на его усмотрение, нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале ООО ЧОО «Беркут» в размере 100%.

Супруга покупателя – ФИО7 дала письменное согласие своему супругу на покупку за цену и на условиях по его усмотрению имущества, состоящего из доли в уставном капитале ООО ЧОО «Беркут» в размере 100%.

Данные письменные согласия даны 21 декабря 2020 года при заключении договора и удостоверены нотариусом г.Пензы ФИО3 Копии согласий представлены в материалы дела.

Принимая во внимание вышеустановленные обстоятельства, суд полагает, что, будучи участниками гражданского оборота, истец и ответчик, руководствуясь нормами статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющей свободу договора, самостоятельно определили условия оспариваемого договора, в т.ч. согласовали стоимость имущества и порядок оплаты, а также указали на полную оплату стоимости доли.

С учетом изложенного судом отклоняются доводы истца о непредставлении ответчиком иных доказательств, свидетельствующих об оплате, а также доводы о том, что само по себе указание в договоре об его оплате, в отсутствие документов, подтверждающих оплату, не может свидетельствовать о надлежащем исполнении покупателем обязанности по оплате доли. Ссылка на судебную практику судом не принимается, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

В силу п.4.1. договора он считается заключенным с момента его нотариального удостоверения и действует до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе доли к покупателю.

Договор купли-продажи от 21.12.2020 исполнен, обязательства по оплате ответчиком выполнены, что подтверждается п.2.2. договора, переход доли к покупателю в установленном законом порядке произведен.

В силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае надлежащее исполнение является прекращением обязательства.

Доказательств, опровергающих оплату спорной суммы, истцом не представлено.

Факт полного расчета сторон констатирован в договоре купли-продажи. Доказательств признания недействительными соответствующих условий договора, в том числе подписание его с пороком воли, не представлено.

При названных обстоятельствах основания для расторжения договора и признания за истцом права на 100% доли в уставном капитале ООО ЧОО «Беркут» отсутствуют. Как следствие, иск удовлетворению не подлежит.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом отказа в удовлетворении исковых требований судебные расходы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО1 оставить без удовлетворения, судебные расходы отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья Е.А.Карпова