Решение от 7 февраля 2024 г. по делу № А40-233573/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-233573/23-62-1921
г. Москва
07 февраля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2024года

Полный текст решения изготовлен 07 февраля 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРЕЙДИНВЕСТ" (125009, <...>, СТР.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.11.2005, ИНН: <***>)

третьи лица 1. ФИО3, 2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВЛИНК ХОЛДИНГ" (453116, РЕСПУБЛИКА БАШКОРТОСТАН, СТЕРЛИТАМАК ГОРОД, ХУДАЙБЕРДИНА УЛИЦА, ДОМ 122А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.12.2015, ИНН: <***>)

о признании недействительным решения общего собрания участников Общества

при участии: От истца – ФИО4 (доверенность от 26.01.2024, диплом).

От ответчика – ФИО5 (доверенность от 22.01.2024, диплом).

От третьего лица 1 – неявка, извещен.

От третьего лица 2 - ФИО5 (доверенность от 15.05.2023, диплом).



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРЕЙДИНВЕСТ" (125009, <...>, СТР.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.11.2005, ИНН: <***>), третьи лица 1. ФИО3, 2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВЛИНК ХОЛДИНГ" (453116, РЕСПУБЛИКА БАШКОРТОСТАН, СТЕРЛИТАМАК ГОРОД, ХУДАЙБЕРДИНА УЛИЦА, ДОМ 122А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.12.2015, ИНН: <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества.

Определением от 23.11.2023 суд исключил из числа доказательств по делу № А40-233573/23-62-1921 аудиозаписи внеочередного общего собрания от 06.10.2023, представленные истцом на USB-носителе.

Исковые требования мотивированы тем, что бывший конкурсный управляющий ответчика - ФИО3 на дату принятия им решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ТрейдИнвест» уже не обладал полномочиями единоличного исполнительного органа Ответчика и не мог принимать решения о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников, не имел права уведомлять об этом участников общества, а также не имел права формулировать вопросы повестки дня внеочередного общего собрания участников.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Третье лицо 1, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Третье лицо 2, против удовлетворения заявленных требований возражало.

Выслушав стороны, третье лицо 2, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что ФИО2 владеет долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Трейдинвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес юридического лица: 125009, <...>) в размере 4.5369%, номинальной стоимостью 453,69 руб

20 сентября 2023 года истец получил от ФИО3 (бывший Конкурсный управляющий ответчика) письмо, с приложением решения от 04 сентября 2023 года о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ТрейдИнвест» в помещении нотариальной конторы нотариуса г. Москвы ФИО6 по адресу: <...> в 12 часов 00 минут 06 октября 2023 г.

По мнению истца, данное решение является недействительным, поскольку на дату его принятия конкурсный управляющий уже не обладал полномочиями единоличного исполнительного органа.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2023 г. производство по делу о банкротстве Ответчика № А40-59239/20-157-113 «Б» прекращено, в Единый государственный реестр юридических лиц 17.07.2023 года внесены сведения (ГРН 2237706564698) о том, что в отношении юридического лица прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), а также из Единого государственного реестра юридических лиц исключены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «ТрейдИнвест».

17.07.2023 г. из Единого государственного реестра юридических лиц исключены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО ТрейдИнвест».

Истец утверждает, что решения на вышеуказанном внеочередном общем собрании, принятые только одним участником из трех имеющихся с нарушением действующего законодательства и Устава ответчика о созыве и проведении общего собрания участников, нарушают права и законные интересы истца как участника ООО «ТрейдИнвест», а также пока между участниками ООО «ТрейдИнвест» не разрешен корпоративный спор о принадлежности долей в уставном капитале общества, преждевременно регистрировать изменения в ЕГРЮЛ на основании решений, принятых 06.10.2023 г. на спорном общем собрании участников ООО «ТрейдИнвест», так как Устав является учредительным документом общества, а избранный генеральный директор ответчика сможет действовать от его имени без доверенности, совершать от имени ответчика сделки и распоряжаться имуществом ответчика.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Анализируя правовые позиции сторон, суд приходит к следующему:

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу п. 4 ст. 43 Закона об обществах заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Обосновывая свои требования, истец ссылается на то, что спорное собрание конкурсный управляющий не вправе был проводить, а также на то, что в результате собрания был избран генеральный директор, полномочия которого он оспаривает.

Из фактических обстоятельств дела следует, что 06 октября 2023 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ТрейдИнвест», по результатам которого были приняты решения:

по первому вопросу повестки дня: назначить на должность генерального директора ООО «Трейдинвест» с 06 октября 2023 года ФИО7 (паспорт серии 45 15 № 1 18537 выдан Отделом УФМС России по гор. Москве по району Раменки 25.06.2015, код подразделения 770-070). Уполномочить участника Общества - ООО «Совлинк Холдинг» в лице его единоличного исполнительного органа заключить трудовой договор с ФИО7 в соответствии со ст. 275 Трудового кодекса РФ и п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в дальнейшем осуществлять полномочия работодателя от лица Общества при внесении в трудовой договор изменений и дополнений;

по второму (дополнительному) вопросу повестки дня: изложить пункт 3.2 Устава в следующей редакции: «3.2. Место нахождения Общества: Российская Федерация, город Москва», утвердить изменения в Устав Общества с ограниченной ответственностью «Трейдинвест» в отдельной редакции.

Истец был надлежащим образом уведомлен о дате и времени проведения внеочередного Общего собрания участников Общества, своего представителя с надлежащим образом оформленными полномочиями не направил, не говорит и о недопуске его или его надлежащим образом уполномоченного представителя для участия в собрании.

Регистрация прибывших лиц, имеющих право на участие в собрании, окончена в 11 часов 58 минут.

Истец или его представитель для участия в собрании не зарегистрировались. Голосование по вопросам повестки дня состоялось без их участия.

Согласно п. 21.5 Устава ООО «Трейдинвест», утвержденного Решением единственного участника №12/11/09 от 12.11.2009, «перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества не зарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании».

Факт принятия решения на внеочередном общем собрании участников ООО «ТрейдИнвест», а также состав лиц, принимавших участие в голосовании, удостоверен 06.10.2023 ФИО8, временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы ФИО6, в реестре за № 52/245-н/77-2023-1-925.

10.11.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2237710929531 об изменении сведений о юридическом лице в части изменений в учредительных документах Общества и единоличного исполнительного органа Общества.

Согласно пункту 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно абз. 4 п. 1 ст.32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

На дату проведения собрания - 06 октября 2023 года Истцу принадлежит доля в размере 4,5369 % уставного капитала Общества, ООО «Совлинк Холдинг» принадлежит доля в размере 94,1831% уставного капитала Общества.

Согласно п. 21.12 Устава ООО «Трейдинвест», утвержденного Решением единственного участника №12/11/09 от 12.11.2009, решения по вопросам в подпункте 2 пункта 21.4 устава общества (изменении устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества) принимаются большинством не менее двух третей голосов (т.е. 66,67%) от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам. Указанным в подпункте 11 пункта 21.4 устава общества (назначении ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов), принимаются всеми участниками общества единогласно (т.е. 100%). Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законом.

Подпункт 3 пункта 21.4 Устава Общества включает вопрос об «образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним».

Таким образом, для принятия решения по первому вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников от 06.10.2023 о назначении на должность генерального директора ООО «Трейдинвест» требовалось простое большинство голосов, а для принятия решения по второму (дополнительному) вопросу повестки дня собрания о внесении изменений в Устав Общества требовалось квалифицированное большинство голосов не менее 66,67% (2/3).

Учитывая, что Истец не обладает количеством голосов, необходимым и достаточным для принятия решения по вышеуказанным вопросам, в том числе совместно с третьим участником общества -АРТ ИММОБИЛИЕН ЭНТВИКЛЮНГС У. ФЕРВЕРТУНГС ГМБХ, владеющим долей в размере 1,28% уставного капитала, то голосование Истца не могло повлиять на принятие оспариваемых решений.

Истцом не приведено каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, как голосование Истца могло повлиять на результаты голосования, в случае созыва собрания иным уполномоченным, по мнению Истца, лицом, например, участником - ООО «Совлинк Холдинг».

Из смысла положений статей 1, 11, 12 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ следует, что условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, а также факта его нарушения непосредственно ответчиком. При этом реализация предусмотренных законом способов защиты гражданских прав путем предъявления иска в арбитражный суд возможна только в том случае, когда такое обращение в суд способно непосредственно восстановить нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Таким образом, из установленной совокупности обстоятельств дела, оснований для удовлетворения заявленных требований судом не усмотрено.

В качестве обоснования незаконности принятых на внеочередном общем собрании участников ООО «ТрейдИнвест» от 06.10.2023 решений истец указывает, что бывший конкурсный управляющий ФИО9 на дату принятия решения о созыве и проведении собрания не обладал полномочиями единоличного исполнительного органа общества, следовательно, не мог принимать решения о созыве и проведении собрания, не имел права уведомлять об этом участников общества, не имел права формулировать вопросы повестки дня; из ЕГРЮЛ исключены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «ТрейдИнвест».

Согласно п. 2 ст. 127 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно разъяснению, изложенному в Определении Верховного Суда РФ от 02.05.2023 г. № 308-ЭС22-17199 по делу №А53-27090/2021, положениями пункта 2 статьи 123 Закона о банкротстве предусмотрена возможность продолжения исполнения арбитражным управляющим обязанностей в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника. Данное положение направлено на недопущение ситуации, при которой должник может остаться без руководителя, и может быть применено по аналогии закона в рассматриваемом случае (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иное приведет к фактической невозможности осуществления предприятием финансово-хозяйственной деятельности, что противоречит общим началам и смыслу гражданского законодательства.

На основании изложенного, в момент прекращения производства по делу о банкротстве ООО «ТрейдИнвест» на основании вступившего в силу Определения Арбитражного суда г. Москвы от 06.07.2023 по делу № А40-59239/20-157-113Б полномочия ФИО3, как единоличного исполнительного органа ООО «ТрейдИнвест», не прекратились автоматически, следовательно, он продолжал исполнять полномочия руководителя, необходимые для поддержания деятельности общества.

Довод истца об отсутствии в ЕГРЮЛ информации о ФИО3 как о руководителе общества не имеет правового значения, т.к. закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений. Факт того, что информация о конкурсном управляющем, как единоличном исполнительном органе Общества не была включена в ЕГРЮЛ в момент принятия решения о созыве внеочередного общего собрания участников Общества не свидетельствует об отсутствии у конкурсного управляющего полномочий единоличного исполнительного органа общества.

Кроме того, сведения о конкурсном управляющем ФИО3, как о единоличном исполнительном органе ООО «ТрейдИнвест», содержались в ЕГРЮЛ вплоть до 10 ноября 2023 года включительно (до даты, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о вновь избранном генеральном директоре ФИО7), что подтверждается Выписками из ЕГРЮЛ от 08.11.2023 и 09.11.2023.

Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", установлено, что внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, возможно лишь на основании заявления, поданного в установленном законом порядке и подписанного уполномоченным лицом.

Согласно п. 1.1 ст. 9 Закона №129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 95 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянский (фермерских) хозяйств, утвержденных приказами ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ установлено, что лист И «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» заявления по форме Р13014 заполняется при необходимости внесения в ЕГРЮЛ изменения содержащихся в указанном государственном реестре сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Лист записи ЕГРЮЛ, выданный регистрирующим органом 10.11.2023 по результату произведенной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического листа, и изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подтверждает внесение 10.11.2023 записи о возложении полномочий руководителя юридического лица на Генерального директора ФИО7 и одновременно о прекращении полномочий руководителя юридического лица ФИО3.

Доказательств наличия внутрикорпоративного спора о полномочиях ФИО3 до созыва им внеочередного общего собрания участников общества Истцом не представлено.

Таким образом, конкурсный управляющий ФИО3 являлся уполномоченным лицом для созыва общего собрания участников ООО «ТрейдИнвест» согласно ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В качестве оснований незаконности оспариваемого решения, истец приводит довод, что на внеочередном общем собрании участников ООО «ТрейдИнвест» от 06.10.2023, в повестку дня собрания был включен дополнительный вопрос (вопрос №2 повестки дня) о внесении изменений в устав общества.

Оценив данный доводы истца, суд отмечает следующее:

Согласно п. 21.11. Устава Общества, общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Согласно п. 1 и п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества. В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

ООО «Совлинк Холдинг», являющееся участником Общества с долей участия 94,1831% уставного капитала, получив Решение о проведении ВОСУ ООО «Трейдинвест» от 04.09.2023, предложило включить в повестку дня общего собрания дополнительный вопрос: «О внесении изменений в Устав Общества с ограниченной ответственностью «ТрейдИнвест»».

Предложение о включении в повестку дня дополнительного вопроса направлено в ООО «ТрейдИнвест» и конкурсному управляющему ФИО3 14.09.2023.

В свою очередь конкурсный управляющий ФИО3 направил всем участникам общества Решение от 25.09.2023 о включении дополнительного вопроса в повестку дня ВОСУ ООО «ТрейдИнвест» от 06.10.2023, что подтверждается представленными почтовыми квитанциями и описью вложения в почтовые отправления.

При этом, оспариваемым решением по второму (дополнительному) вопросу повестки дня из Устава Общества был исключен только недействующий юридический адрес Общества, который заменен на «город Москва».

Согласно п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

Согласно п. 3 ст. 54 ГК РФ в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц.

Таким образом, оспариваемым решением по второму (дополнительному) вопросу повестки дня сведения об Обществе в ЕГРЮЛ и Устав Общества приведены в соответствие с нормами действующего законодательства РФ, а также предприняты необходимые меры для исключения риска неполучения юридически значимых сообщений Обществом в лице его вновь избранного руководителя.

Следовательно ущерб интересам и правам истца оспариваемым им решением отсутствует, доказательств обратного истцом не представлены.

Доводы истца относительно обстоятельств рассматриваемого дела А40-167835/23 и его возможных ожиданиях о размере доли в уставном капитале общества, рассмотрены судом и отклонены, поскольку функционирование общества не может зависеть от вирулетных действий ее участников.

Назначение руководителя Общества в настоящий момент никак не умаляет будущих прав участника Общества, которые он планирует приобрести в будущем.

Действующее законодательство РФ не ограничивает участников юридического лица в количестве проводимых собраний и принятии ими решений по вопросу смены руководителя Общества. Т.е. руководителя Общества участники могут менять неограниченное количество раз в любой промежуток времени в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

Назначение единоличного исполнительного органа Общества является объективной необходимостью.

Согласно п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Ссылка истца на то, что при удовлетворении его требований в рамках судебного дела № А40-167835/2023 у него будет возможность влиять на принятие решений общим собранием участников Общества не имеет правового значения, так как даже в случае, если суд обяжет ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» заключить договор купли-продажи, то Истец приобретет часть доли в уставном капитале Общества в совокупности в размере 51,63% уставного капитала Общества и только после внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений, следовательно, положительное для Истца разрешение корпоративного спора не предоставит ему возможность влиять на результаты голосования по дополнительному вопросу повестки дня проведенного общего собрания участников.

При таких обстоятельствах, суд оснований для удовлетворения заявленных требований не усматривает.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 53, 181, 307, 309, 310, 314 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 49, 51, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья:

О.Ю. Жежелевская