Постановление от 19 апреля 2022 г. по делу № А45-9417/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А45-9417/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.


Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2022 года.



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоФИО4 а С.Д.,

судейТуленковой Л.В.,

ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИК СИБИРЬ» на решение от 19.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Полякова В.А.) и постановление от 14.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., ФИО2, ФИО3) по делу № А45-9417/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «РИВАЛ-РУ» (109382, <...>, этаж 4, помещение VII, комната 16, 16а, офис 410, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ИК СИБИРЬ» (630055, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ИК СИБИРЬ» к обществу с ограниченной ответственностью «РИВАЛ-РУ» о взыскании расходов за хранение товара об обязании принять нереализованный товар.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «РИВАЛ-РУ» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ИК СИБИРЬ» (далее – компания) 4 166 912 руб. 24 коп. задолженности за поставленный товар, 172 278 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 08.02.2021 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.

Компанией предъявлен встречный иск о взыскании с общества 419 961 руб. расходов за хранение товара, обязании принять нереализованный товар.

Решением от 19.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 14.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен частично, с компании в пользу общества взыскано 4 166 912 руб. 24 коп. задолженности, 171 595 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 08.02.2021 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства, 44 689 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска, удовлетворении встречных требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: выводы судов сделаны без учета действительной воли сторон; не принято во внимание, что сторонами фактически согласовано условие об оплате продукции по мере ее реализации, о чем свидетельствует гарантийное письмо общества от 13.10.2017, а также последующее поведение сторон (электронная переписка); учитывая указанный порядок оплаты, взыскание задолженности и начисление процентов за пользование чужими денежными средствами является неправомерным; судами не дана оценка представленным в обоснование встречного иска доказательствам, в частности, соглашению о возврате товара, выводы судов о том, что данное соглашение подписывалось в целях урегулирования спора не соответствуют обстоятельствам дела; поскольку соглашение о возврате товара обществом не исполнено, в связи с чем компанией понесены расходы на хранение товара; вопреки выводам судов, в обоснование встречного иска компанией представлены доказательства, подтверждающие факт наличия конкретного товара и его хранения; выводы судов относительно необоснованности заявления о пропуске срока исковой давности являются неправомерными.

Обществом представлен отзыв, приобщенный к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором истец выразил несогласие с позицией ответчика, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а также заявил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя, которое судом округа удовлетворено.

Учитывая надлежащее извещение компании о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в ее отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) в период с 25.07.2017 по 16.09.2018 подписаны товарные накладные от 25.07.2017 № 915, от 01.09.2017 № 1117, от 23.10.2017 № 1348, от 15.11.2017 № 1453, № 1454, от 21.11.2017 № 1470, от № 1579, от 26.12.2017 № 1597, от 27.12.2017 № 1608, от 28.12.2017 № 1611, от 14.02.2018 № 145, от 14.02.2018 № 146, от 07.06.2018 № 495, от № 764 на поставку товаров на общую сумму 4 614 847 руб. 04 коп.

Поставленный по данным накладным товар принят компанией без замечаний по качеству и количеству.

Платежными поручениями от 08.08.2017 № 39, от 03.10.2017 № 55, от 12.10.2017 № 57, от 18.04.2018 № 64, от 25.07.2018 № 139, от 28.08.2018 № 161, от 04.09.2018 № 167, от 17.09.2018 № 182, от 25.10.2018 № 207 произведена частичная оплата поставленного товара на сумму 447 934 руб. 80 коп.

По итогам 2017 года сторонами подписан акт сверки, зафиксировавший наличие у компании задолженности в размере 2 923 622 руб. 20 коп., в последующем между сторонами подписан актом сверки за период с 01.01.2017 по 24.03.2020, согласно которому размер задолженности компании перед обществом составил 4 166 912 руб. 24 коп.

Неисполнение компанией изложенных в претензии общества от 08.02.2021 № 312 требований об оплате задолженности явилось основанием для его обращения в арбитражный суд с иском.

Ссылаясь на гарантийное письмо от 13.10.2017, в котором общество указало на создание склада для продукции и готовность понести расходы, связанные с возвратом нереализованной продукции, полагая наличие у общества обязанности принять поставленный, но нереализованный товар, а также возместить понесенные компанией затраты на его хранение, последняя обратилась в суд со встречным иском.

Принимая решение, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 8, 195, 196, 199, 200, 203, 307, 309, 310, 395, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходил из подтверждения совокупностью представленных в материалы дела доказательств наличия на стороне компании задолженности по оплате товара, в связи с чем признал требование общества о ее взыскании, а также начисление процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованными.

Найдя расчет общества процентов за пользование чужими денежными средствами неверным, произведя их перерасчет, первоначальный иск удовлетворил частично.

Суд не усмотрел обстоятельств для вывода о пропуске обществом срока исковой давности, поскольку наличие задолженности подтверждено сторонами путем подписания 01.12.2020 акта сверки за период с 01.01.2017 по 24.03.2020, о чем свидетельствует письмо от 13.05.2021 оператора электронного оборота - общества с ограниченной ответственностью «Компания Тензор».

Отказывая во встречном иске суд исходил из отсутствия доказательств наличия дилерских правоотношений между сторонами, указав, что документы оформлены как разовые сделки купли-продажи без каких-либо дополнительных условий и подписания единого документа, в котором были бы согласованы условия поставок и оплат, на которые ссылается покупатель.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции в полном объеме, отметив, что сама переписка сторон не устанавливает существенные условия и обязательства. При этом апелляционным судом отмечено непредставление компанией доказательств, позволяющих сопоставить товар, переданный обществом и хранящийся на складе ответчика, установить периоды хранения, а также подтверждающих невозможность реализации соответствующего товара.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и применимому к спорным правоотношениям законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статьей 153 названного Кодекса понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В синаллагматических (двусторонне обязывающих) по своей правовой природе отношениях купли-продажи (поставки) на покупателя возлагается обязанность по приемке товара и его своевременной оплате.

Отношения между субъектами предпринимательской деятельности предполагаются возмездными (пункт 1 статьи 2, пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Положениями статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По смыслу приведенных выше норм материального права и положений статей 9, 65 АПК РФ при разрешении споров об исполнении обязательств по договору купли-продажи, продавец доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель - факт внесения оплаты.

Заключение субъектами гражданского оборота в отсутствие письменного договора купли-продажи отдельных сделок, направленных на передачу товара, оформленных единым распорядительным документом, подтверждающим факт передачи конкретного товара, в том числе содержащим условия о его количестве и цене, может быть квалифицировано в качестве разовых сделок купли-продажи (пункт 1 статьи 454, статья 506 ГК РФ).

В отличие от ситуации, когда совершение подобных сделок имеет место в рамках исполнения рамочного договора, возлагающего на стороны гораздо более детализированный объем различных обязательств, имеющих различную гражданско-правовую природу, совершение разовых сделок предполагает исключительно исполнение стороны основных обязательств, составляющих предмет договора купли-продажи: передачу товара в собственность покупателя, и оплату его стоимости продавцом.

По общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ). Направление документов, содержащих намерение на заключение договора, но не содержащих его существенных условий, не может быть квалифицировано в качестве оферты и предполагает необходимость оформления обоюдной воли сторон в установленном порядке.

Оплата приобретенного по разовым сделкам купли-продажи товара является денежным обязательством, за несвоевременное исполнение которого ввиду отсутствия договора, предусматривающего возможность начисления неустойки, применяется ответственность по статье 395 ГК РФ.

Положения статьи 886 ГК РФ предусматривают, что по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Таким образом, договор хранения представляет собой сделку, объектом которой является обеспечение сохранности передаваемой на хранение вещи.

В силу пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Положения пункта 1 статьи 160 ГК РФ предусматривают, что письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив обстоятельства дела и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, установив, что отношения сторон основаны на разовых сделках купли-продажи, исходя из доказанности факта поставки товара обществом, наличия у компании задолженности по его оплате, в том числе подтвержденной периодически подписываемыми сторонами актами сверок, признав правомерным начисление на сумму задолженности процентов по статье 395 ГК РФ, не усмотрев оснований для вывода о согласовании сторонами иного порядка оплаты, суды пришли к верным выводам о частичном удовлетворении первоначального иска, отказе в удовлетворении встречного.

При этом судами обоснованно принято во внимание отсутствие письменного договора купли-продажи, учтены обстоятельства передачи и принятия товара, дана оценка представленной переписке сторон, в связи с чем суды верно квалифицировали сложившиеся между сторонами отношения, связанные с передачей товара, как разовые сделки купли-продажи (пункт 1 статьи 454, статья 506 ГК РФ).

Указанная оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном акте являются проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти. Нарушения судами стандарта всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308) судом кассационном инстанции не установлено.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 8, 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600 (5-8).

Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2).

Вместе с тем ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие вступление сторон в обязательственные правоотношения, исключающие обязанность компании по оплате переданного ему товара, предоставляющие право его возврата после оформления документов, обычно применяемых в случаях передачи товара в собственность, равно как и не подтверждено возложение на общество обязательства по компенсации расходов, понесенных компанией в связи с хранением товара.

Законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 № 308-ЭС14-1400).

Не оспаривая факты поставки товара и его неоплаты компания полагает, что сторонами в ходе переписки согласовано условие об оплате товара по мере его реализации. Однако представленная в материалы дела переписка, получившая должную оценку судов, не свидетельствует о достижении сторонами соответствующего соглашения, не подтверждает, что условие о оплате товара по мере его реализации, представляющее собой форму кредитования покупателя, имеющее потестативный характер и не являющееся типичным для обычного коммерческого оборота, согласовано обеими сторонами в установленном порядке и является для них обязательным.

С учетом изложенного, вопреки доводам компании, расходы на хранение нереализованного товара являются издержками, связанными с реализацией бремени содержания собственного имущества (статья 210 ГК РФ), и не могут быть выставлены продавцу.

Доводы компании о пропуске обществом срока исковой давности мотивированно отклонены судами с учетом положений статьи 206 ГК РФ, а также установленных обстоятельств подписания сторонами 02.12.2020 акта сверки за период с 01.01.2017 по 24.03.2020, явно и недвусмысленно содержащего указание на наличие у компании задолженности в пользу общества в размере 4 166 912 руб. 24 коп., подписанного усиленной электронной цифровой подписью лица, соответствующие полномочия которого на указанную дату не оспариваются, следуют также из представленного решения от 24.12.2020 № 05/20.

Суд также отклоняет довод кассационной жалобы об отсутствии судебной оценки всех доказательств по делу, так как оценка доказательств судом не предполагает обязательного поименования каждого имеющегося в деле доказательства в судебном акте, и отсутствие такого перечисления не означает факта отсутствия оценки судом всех имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости и достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Правила оценки доказательств судами соблюдены, неустраненных судами противоречий в имеющихся в деле доказательствах суд кассационной инстанции не усматривает.

Доводы заявителя, по существу, не затрагивают вопросов правильности применения судами при рассмотрении спора норм материального права, а выражают несогласие заявителя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств и содержат его мнение относительно данных обстоятельств.

Оценка доказательственной базы по делу и установление на ее основании обстоятельств, имеющих значение для разрешения возникшего между сторонами спора по существу, отнесены действующим процессуальным законодательством к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Все доводы, приводимые заявителем в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов, как первой, так и апелляционной инстанций и отклонены ими с приведением соответствующих причин в мотивировочных частях обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статьями 286, 287 АПК РФ.

В целом приведенные в кассационной жалобе доводы, по существу, представляют правовую позицию ответчика по делу, обсуждались судами и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права и не опровергают их выводов, направлены на переоценку обстоятельств, установленных ими. Полномочий по переоценке установленных обстоятельств и доказательств по делу, а также оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Несогласие заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и судебной оценкой доказательств не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого решения и постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 14.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-9417/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



ПредседательствующийС.Д. ФИО4


СудьиЛ.В. ФИО5


ФИО1