Решение от 8 сентября 2025 г. по делу № А21-2806/2025

Арбитражный суд Калининградской области Рокоссовского ул., д. 2-4, <...>

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Калининград Дело № А21-2806/2025 « 09 » сентября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена « 26 » августа 2025 года Решение изготовлено в полном объеме « 09 » сентября 2025 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Любимовой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Косковой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Атлас-Маркет»

к Обществу с ограниченной ответственностью «САЯН» и Открытому акционерному обществу «Советский целлюлозно-бумажный завод»,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство недвижимости»

о признании недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 01.10.2015

при участии в судебном заседании: согласно протоколу

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Атлас-Маркет» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 238758, <...>, далее – ООО «Атлас-Маркет», истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «САЯН» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес:238750, <...>, далее – ООО «Саян», ответчик-1) и Открытому акционерному обществу «Советский целлюлозно-бумажный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 238758, <...>, далее – Завод,

ответчик-2) о признании недействительной (ничтожной) сделкой – договор купли-продажи от 01.10.2015, поскольку предусматривала отчуждение зданий без земельных участков.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство недвижимости» (далее – ООО «ЮРАН»).

В судебном заседании представитель ООО «Атлас-Маркет» исковое заявление поддержал в полном объеме.

Представитель ООО «Саян» возражал против исковых требований, ссылаясь на то, что истцом не представлено доказательств волеизъявления продавца отчуждение зданий без земельного участка под ними, в спорном договоре такое условие также не содержится. Кроме этого, ответчик-1 полагает, что установлен законодательный запрет на отчуждение зданий без соответствующего земельного участка под ними.

Завод о времени и месте судебного разбирательства извещалось надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, позиции на исковые требования не представило.

Представитель ООО «ЮРАН» поддержал требования истца, ссылаясь на то, что приобретенные ООО «Саян» по договору от 01.10.2015 здания располагаются на частях земельных участках с кадастровыми номерами 39:16:010112:36 и 39:16:010112:53, правообладателем которых является ООО «ЮРАН».

Заслушав представителей истца, ответчика-1 и третьего лица, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Калининградской области от 13.10.2010 по делу № А21-5915/2010 Завод признан несостоятельным (банкротом).

На основании протокола от 21.01.2015 результатов продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника между Заводом (продавцом) и ООО «Саян» (покупателем) 01.10.2015 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, а также объектов движимого имущества (далее – договор от 01.10.2015).

Согласно приложению № 1 договора от 01.10.2015 в перечень передаваемых в собственность ООО «Саян» объектов недвижимого имущества, представляющих собой предмет продажи по лоту № 2 и расположенных по адресу: <...>, включены следующие объекты:

- сушильное отделение с кадастровым номером 39:16:010112:176;

- станция насосно-технологическая лесной биржи с кадастровым номером 39:16:010112:190;

- склад последрожжевой бражки с кадастровым номером 39:16:010112:184; - склад бардяных концентратов с кадастровым номером 39:16:010112:191;

- окорочно-распиловочный цех с кадастровым номером 39:16:010112:180;

- насосная станция выпарной станции с кадастровым номером 39:16:010112:194;

- центральный склад с кадастровым номером 39:16:010112:182;

- цех по производству гофротары с кадастровым номером 39:16:010112:173; - выпарная станция с кадастровым номером 39:16:010112:192;

- мастерская крановщиков с кадастровым номером 39:16:010112:183.

Указанные объекты недвижимости переданы Обществу по акту приема-передачи от 28.03.2017.

Переход права собственности Общества на объекты недвижимости зарегистрирован 28.06.2017.

Приобретенные Обществом по договору от 01.10.2015 объекты недвижимости размещены на земельных участках с кадастровыми номерами 39:166010112:35, 39:166010112:42, 39:166010112:52, и 39:166010112:54.

Указанные земельные участки находятся в собственности истца по договору купли-продажи № 080819/1 от 08.08.2019, заключенного между ООО «Атлас-Маркет» и Заводом, не признанного недействительным в установленном порядке.

Кроме этого, в рамках рассмотрения дела № А21-2853/2024 ООО «Саян» указало, что здания, переданные по договору от 01.10.2015, располагаются и на земельных участках с кадастровыми номерами 39:16:010112:36 и 39:16:010112:53, принадлежащих ООО «ЮРАН».

ООО «Атлас-Маркет», со ссылкой на пункт 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства», указывая, что договор от 01.10.2015 является ничтожной сделкой, поскольку предусматривал отчуждение зданий без земельных участков, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд счел, что требования подлежат удовлетворению на основании нижеследующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В настоящем деле истцом оспаривается заключение договора от 01.10.2025, согласно которому ООО «Саян» Заводом были отчуждены здания без земельных участков под ними.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации одним из принципов земельного законодательства является принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В развитие данного принципа пунктом 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации установлен императивный запрет на отчуждение земельного участка без находящихся на нем зданий, строений, сооружений в случае, если они принадлежат одному лицу.

Кроме этого, в силу статьи 273 ГК РФ при переходе права собственности на здание или сооружение, принадлежавшее собственнику земельного участка, на котором оно находится, к приобретателю здания (сооружения) переходят права на земельный участок, определяемые соглашением сторон. Если иное не предусмотрено договором об отчуждении здания или сооружения, к приобретателю переходит право собственности на ту часть земельного участка, которая занята зданием (сооружением) и необходима для его использования.

Согласно пункту 1 статьи 552 ГК РФ по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.

Исключительное право на приобретение земельных участков в собственность или в аренду имеют граждане, юридические лица, являющиеся собственниками зданий, сооружений, расположенных на таких земельных участках (пункт 1 статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации).

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» разъяснено, что при продаже недвижимости (переходе права собственности), находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, покупатель приобретает право на использование части земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования.

То есть, в случае принадлежности объектов недвижимости и земельного участка, на котором они расположены, одному лицу, в обороте объекты недвижимости и участок выступают совместно (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016) (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016)).

Эксплуатация и обслуживание объекта недвижимости возможны только на земельном участке, специально сформированном для этих целей (Обзор

судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017).

Исходя из названных норм и разъяснений применению подлежит общее правило о том, что к покупателю объекта недвижимости земельный участок переходит на том же праве, которым обладал продавец.

Вместе с тем отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается (абзац третий пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса). Такая сделка является ничтожной (абзац второй пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства»).

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, спорные здания реализовывались конкурсным управляющим завода на торгах (лоты 1 и № 2). Согласно документации, в том числе и отчетов об оценке реализуемого имущества (зданий) № 5 и № 7 содержат сведения о местонахождении зданий на земельных участках с кадастровыми номерами 39:16:010112:35, 39:16:010112:42, 39:16:010112:52 и 39:16:010112:54.

При этом в сообщении о продаже имущества завода посредством публичного предложения по лоту № 2 в перечне реализуемого имущества указаны лишь Здания. Сведения о том, что в состав лота № 2 входят какие-либо земельные участки в сообщении отсутствуют.

В то же время, как видно из сообщения о продаже, указанные земельные участки входили в состав Лота № 3 (имущество не обременённое залогом), который реализовывался одновременно с Лотом № 1 и Лотом № 2 (в который входили Здания).

Таким образом, при проведении торгов в 2015 году здания и земельные участки в гражданском обороте участвовали совместно, что полностью соответствовало требованиям статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации и статьи 273 ГК РФ.

Как следует из пояснений представителя истца, именно такой порядок продажи имущества – с разбивкой его на лоты № 1, 2 (залоговое имущество) и № 3 (незалоговое имущество) с условием их совместной продажи, включая обязательство победителя по Лоту № 3 организовать производство товаров народного потребления и обеспечить наличие рабочих мест, был утверждён в рамках дела о банкротстве Завода на основании судебных актов по делу № А21-5915/2010 по результатам рассмотрения разногласий между конкурсным управляющим и залоговым кредитором (Сбербанком России), а также был предусмотрен Положением о торгах.

При этом, ООО «Саян» заявку на участие в торгах, входящих в состав лота № 3 (земельные участки) не подавал.

Таким образом, между ООО «Саян» и заводом была заключена сделка, предусматривавшая отчуждение зданий (входивших в состав Лота № 2) без соответствующих земельных участков (входивших в состав Лота № 3).

Здания переданы покупателю по акту приема-передачи от 28.03.2017.

Кроме этого, в материалы дела истцом приобщено предложение завода в лице конкурсного управляющего ФИО1 для утверждения собранием кредиторов 21.12.2018 о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника с изменениями на 06.05.2019 (ранее входившего лот № 3), в том числе и земельных участков с кадастровыми номерами 39:16:010112:35, 39:16:010112:42, 39:16:010112:52 и 39:16:010112:54.

В соответствии с данными Предложениями в период с 08.07.2019 по 07.08.2019 были проведены торги по продаже лота, включавшего в себя земельные участки с расположенными на них другими объектами недвижимости (зданиями и сооружениями). Победителем указанных торгов было признано ООО «Атлас-Маркет».

Законность, как проведённых торгов, так и действительность заключённого по их результатам договора от 08.08.2019, была неоднократно подтверждена при рассмотрении дела № А21-5915-159/2010, в рамках которого ООО «Саян» было отказано в иске об оспаривании торгов и признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 08.08.2019, заключённого между ООО «Атлас-Маркет» и Заводом.

Как указано в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024 по делу № А21-5915/2010 при оспаривании Обществом торгов по продаже земельных участков, сведения о проведении торгов были раскрыты в соответствующей публикации; Общество заявку на участие в торгах не подавало, о правопритязаниях в отношении спорных земельных участков не заявило.

При этом, действуя разумно и добросовестно, ООО «Саян», приобретая у Завода строения, должно было знать, в границах каких именно земельных участков эти объекты недвижимости расположены и о юридической судьбе этих участков».

При этом суд обращает внимание, что судом кассационной инстанции в постановлении от 13.07.2023 по делу № А21-5915/2010 указывалось, что обращаясь с требованием о признании торгов недействительными, Компания (ООО «Саян») ссылалась на нарушение ее права преимущественного приобретения земельных участков, как приобретателя размещенных на них объектов недвижимости.

В связи с чем, суд при рассмотрении настоящего дела, делает вывод о том, что ООО «Саян» не оспаривало, что по договору купли-продажи от 01.10.2015 были отчуждены здания без земельных участков.

Таким образом, суд полагает, что договор купли-продажи от 01.10.2015 является ничтожной сделкой.

При этом судом отклоняется заявление ответчика о пропуске ООО «Атлас-Маркет» срока исковой давности, по следующим основаниям.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

Для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая – к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

По смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

Из материалов дела следует, что ООО «Атлас-Маркет» не является стороной оспариваемой сделки – договора от 01.10.2015.

При этом, как указывает истец о начале исполнения сделки ООО «Атлас-Маркет» стало известно в ходе рассмотрения дела № А21-14856/2022 по исковому заявлению завода к ООО «Саян» о взыскании 47 778 404 руб. 66 коп. неосновательного обогащения за фактическое пользование в период с 04.03.2016 по 09.08.2019 земельными участками с кадастровыми номерами 39:16:010112:35, 39:16:010112:42, 39:16:010112:52 и 39:16:010112:54. В рамках указанного дела в суде апелляционной инстанции, ООО «Саян» было приобщен акт приёма-передачи от 28.03.2017, по которому ответчику были переданы здания, приобретенные по договору от 01.10.2015.

В связи с чем, именно с даты представления ответчиком-1 (14.03.2024) акта приема-передачи от 28.03.2017, следует исчислять срок исковой давности по рассматриваемому спору.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 01.10.2015, заключенный между Открытым акционерным обществом «Советский ЦБЗ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Саян» в

части следующего недвижимого имущества: сушильное отделение с кадастровым номером 39:16:010112:176; станция насосно-технологическая лесной биржи с кадастровым номером 39:16:010112:190; склад последрожжевой бражки с кадастровым номером 39:16:010112:184; склад бардяных концентратов с кадастровым номером 39:16:010112:191; окорочно-распиловочный цех с кадастровым номером 39:16:010112:180; насосная станция выпарной станции с кадастровым номером 39:16:010112:194; центральный склад с кадастровым номером 39:16:010112:182; цех по производству гофротары с кадастровым номером 39:16:010112:173; выпарная станция с кадастровым номером 39:16:010112:192; мастерская крановщиков с кадастровым номером 39:16:010112:183.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Саян» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Атлас-Маркет» госпошлину в размере 50 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.Ю. Любимова