Постановление от 14 февраля 2019 г. по делу № А65-10921/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-42647/2018

Дело № А65-10921/2018
г. Казань
14 февраля 2019 года
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Хайбулова А.А., Бубновой Е.Н.,

при участии представителей:

истца – Матечук Р.Ф., доверенность от 13.12.2018,

ответчика – Пироговой Д.Д., доверенность от 06.04.2018,

от ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина – Заляева С.Г., доверенность от 18.01.2019,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Татойлгаз»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018 (председательствующий судья Туркин К.К., судьи Демина Е.Г., Кузнецов С.А.)

по делу № А65-10921/2018

по исковому заявлению акционерного общества «Татойлгаз» (ОГРН 1021601625561, ИНН 1644011638) к акционерному обществу «Совместное российско-канадское предприятие «Винка» (ОГРН 1020200677969, ИНН 0265011456) о взыскании долга в размере 4 274 585,99 руб. Третьи лица: Веретенцев А.П., ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина, ПАО «Транснефть»,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Татойлгаз» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу «Совместное российско-канадское предприятие «Винка» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 4 274 585,99 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2018 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2018 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названный судебный акт отменить.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, а также выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018, на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 28.12.2016 между истцом (исполнителем) и ответчиком (заказчиком) в лице генерального директора Веретенцева А.П. подписан договор № ТОГ/ВИН-17 на выполнение работ и услуг, в соответствии с которым исполнитель обязуется выполнить работы и оказать услуги, предусмотренные п. 1.2. настоящего договора (прием сырой нефти; определение объема и массы нефти заказчика по МИ исполнителя; отбор представительных проб; транспортировка сырой нефти заказчика на установку предварительной подготовки нефти (далее по тексту - «УПС ДНС-9») Урустамакского нефтяного месторождения; предварительная подготовка на «УПС ДНС-9» добытой заказчиком сырой нефти; транспортировка сырой нефти заказчика до узла подключения к нефтепроводу НГДУ «Бавлынефть» ПАО «Татнефть»; подготовка и утилизация сточной (пластовой) воды заказчика в системе ППД (поддержания пластового давления) исполнителя; испытания проб (производство лабораторных анализов) сырой нефти Заказчика в химико-аналитической лаборатории исполнителя), в соответствии с условиями настоящего договора и приложениями к настоящему договору, а заказчик обязуется создать исполнителю необходимые условия для выполнения работ и оказания услуг, принять их результат и уплатить обусловленную настоящим договором цену.

Цена договора составляет 4 274 585,99 руб., в том числе НДС 18%.

Настоящий договор вступает в силу с 01.01.2017 и действует по 31.12.2017, а в части расчетов - до их полного завершения.

Между ПАО «Татнефть» им. Шашина В.Д. (исполнитель) и ЗАО «ВИНКА» в лице генерального директора Веретенцева А.П., действующего на основании Устава» (заказчик) заключен договор № 0090/23/23 на выполнение работ и услуг по подготовке и транспортировке нефти, на поставку попутного газа от 30.12.2016, согласно которому исполнитель обязуется выполнить работы и оказать услуги, предусмотренные п. 1.2 договора, в соответствии с условиями настоящего договора.

Наличие задолженности заказчика по договору №№ ТОГ/ВИН-17 подтверждается подписанным сторонами актом сверки № 141 взаимных расчетов по состоянию на 11.04.2017, а также гарантийным письмом.

Кроме того, в подтверждении исполнения договора истец представил в материалы дела акты выполненных работ и счетов-фактур.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств истец направил ответчику претензию, которая осталась без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с заявленными требованиями в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что факт выполнения истцом принятых на себя обязательств по договору подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Кроме того, что ответчик не представил доказательств выполнения работ иными лицами, также не представлено доказательств надлежащего уведомления истца о ничтожности всех решений, принятых на общем собрании акционеров от 03.04.2016, в том числе об избрании Веретенцева А.П. генеральным директором именно на момент подписания спорных актов выполненных работ, и ответчик в период с 16.02.2016 по 28.12.2016 производил частичные оплаты, что дало основания истцу полагаться на действительность спорных актов.

Однако как верно отметил суд апелляционной инстанции, Веретенцев А.П. был избран на должность генерального директора АО «Винка» на годовом общем собрании акционеров от 03.04.2016, решения которого оформлены выпиской из протокола № 1-03/2016 от 06.04.2016.

Как следует из выписки из протокола, на спорном собрании приняты решения: освободить от занимаемой должности генерального директора общества Донгхуна С.О. и назначить новым генеральным директором Веретенцева А.П., а также утвердить реестродержателя общества – акционерное общество «ВТБ Регистратор».

В связи с принятием данных решений вновь избранный генеральный директор АО «Винка» - Веретенцев А.П. обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения в части генерального директора и реестродержателя общества, на основании которого регистрирующий орган 13.05.2016 зарегистрировал соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Суд апелляционной инстанции установил, что Компания Тера Ресурс Ко, ЛТД (далее - Компания Тера), ссылаясь на то, что она не была извещена о проведении данного собрания, не принимала в нем участия, собрание проведено в отсутствие необходимого кворума, поскольку участвовавшие в его проведении Джей Эй Ви, Оливер Петролиум и Кериат Оил обладают 30% акций от общего числа всех акций общества, обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан к АО «Винка», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее - регистрирующий орган, инспекция) с заявлением о признании недействительными решений по первому, второму, третьему, восьмому, двенадцатому вопросам повестки годового общего собрания акционеров АО «Винка», оформленного протоколом № 1-03/2016 от 06.04.2016; о признании недействительной записи, внесенной 13.05.2016 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ за № 2106320333865, и о понуждении регистрирующего органа аннулировать данную запись.

Решения годового общего собрания акционеров АО «Винка» признаны недействительными.

Кроме того, определением Верховного суда Республики Башкортостан от 18.01.2018 по делу № 33-481/2018 подтверждено отсутствие трудовых отношений между АО «Винка» и Веретенцевым А.П. по выполнению трудовой функции генерального директора.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что запись в ЕГРЮЛ о Веретенцеве А.П., как генеральном директоре АО «Винка» и лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности, не соответствует действительности и была внесена на основании ничтожного решения годового общего собрания акционеров АО «Винка», принятого при отсутствии необходимого кворума, помимо воли юридического лица, вследствие чего действия Веретенцева А.П. не создают каких-либо правовых последствий для АО «Винка».

Надлежащих доказательств того, что действия Веретенцева А.П. по подписанию спорных документов были впоследствии одобрены АО «Винка», не представлено.

Не представлено доказательств, что спорные документы от имени АО «Винка» подписаны уполномоченными лицами.

При указанных обстоятельствах и руководствуясь статьями 51, 53, 183, 421, 422, 431, 702, 711, 720, 779, 781 , 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлением Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.10.2000 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» суд апелляционной инстанции принял законное и обоснованное решение.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судебной инстанцией обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018 законным и не подлежащим отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018 по делу № А65-10921/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Т.Н. Федорова


Судьи А.А. Хайбулов


Е.Н. Бубнова