Решение от 5 августа 2018 г. по делу № А56-36585/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36585/2018
06 августа 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  24 июля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  06 августа 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Домрачевой Е.Н.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Центральный Банк Российской Федерации (адрес:  Россия 191038, Санкт-Петербург, НАБ. РЕКИ ФОНТАНКИ 68/70/72/74);

ответчики: Закрытое акционерное общество "ДИАГНОСТИКА"; ФИО2; ФИО3 (адрес:  Россия 198096, Санкт-Петербург, ФИО4 6/ЛИТ А/1-Н; Россия 143500, Г ИСТРА, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, УЛ 9 ГВАРДЕЙСКОЙ ДИВИЗИИ 43/36; Россия 127642, Г МОСКВА, ПРОЕЗД ДЕЖНЕВА 6/1/13);

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №19 по Санкт-Петербургу (адрес:  Россия 198216, Санкт-Петербург, Трамвайный пр. д.23,1)

о ликвидации юридического лица


при участии

- от истца: представитель ФИО5, доверенность  от 20.04.2018;

- от ответчиков: представители не явились (извещены);

- от третьего лица: представитель не явился (извещен);  



установил:

Центральный Банк Российской Федерации (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "ДИАГНОСТИКА", ФИО2 и ФИО3 (далее – ответчики) о ликвидации ЗАО "ДИАГНОСТИКА", возложении обязанности по ликвидации ЗАО "ДИАГНОСТИКА" на его учредителей (акционеров) ФИО2 и ФИО3.

Определением от 05.06.2018 суд привлек Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №19 по Санкт-Петербургу к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора и отложил судебное заседание на 24.07.2018.

На основании распоряжения председателя Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФИО6 от 19.07.2018 дело №А56-36585/2018 передано в производство судьи Е.Н.Домрачевой.

Истец поддержал заявленные требования.

Ответчики и Третье лицо уведомлены о времени и месте судебного заседания по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в суд не явились, отзывы на иск не представили.

Дело рассмотрено в отсутствии представителей ответчиков и третьего лица на основании ст.156 АПК РФ.

Выслушав представителя истца, изучив и оценив представленные в дело доказательства, в соответствии с требованиями ст.71 АПК РФ, суд установил.

ЗАО "ДИАГНОСТИКА" было зарегистрировано в качестве юридического лица 30.10.2003 Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

Учредителями (участниками) Общества являются ФИО2 и ФИО3.

В адрес Общества Банком направлено предписание от 15.12.2015 № Т2-39-2-2/52333 (далее – Предписание) об устранении в срок не позднее 90 календарных дней с даты получения Предписания выявленных нарушений.

В установленный предписанием срок ответчиком обязанность по представлению отчетности не исполнена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка в суд с требованием о ликвидации Общества.

Исследовав материалы дела, доводы представителя Банка, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд полагает, что заявленные требования  подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.5 ст.3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

В соответствии с ч.2, 5 ст.61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Право на обращение с настоящим иском в суд предоставлено Банку России ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и п.20 ст.42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Согласно ответу Управления ФНС по Санкт-Петербургу оснований для исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не имеется.

Суд считает допущенное Обществом нарушение существенным. Непередача ведения реестра Обществом подрывает стабильность корпоративных отношений, влечет существенные затруднения в установлении факта принадлежности акций и как следствие корпоративных прав. Деятельность акционерного общества без выпуска акций противоречит самой сути данной организационно-правовой формы. Суд также учитывает неоднократность нарушения Обществом требований законодательства о ценных бумагах, поскольку в нарушение пункта 1 статьи 25 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Обществом до настоящего времени не исполнена обязанность по регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных (подлежавших размещению) при учреждении Общества.

Ответчиками отзыв, обоснованные возражения не представлены; на дату рассмотрения дела нарушения не устранены, мер к устранению не принято.

При таких обстоятельствах суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Пунктом 8 названного информационного письма определено, что при возложении обязанности по ликвидации юридического лица на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, наименование этого органа указывается в решении арбитражного суда в точном соответствии с учредительными документами юридического лица.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей).

Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ).

Суд приходит к выводу, что ликвидация Общества должна быть произведена участниками Общества, с соблюдением порядка и сроков, установленных статьями 61-64 ГК РФ.

Госпошлина по делу, в соответствии со ст.110 АПК РФ, подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

Ликвидировать ЗАО "ДИАГНОСТИКА" (ОГРН: <***> дата регистрации: 30.10.2003), обязанность по ликвидации ЗАО "ДИАГНОСТИКА"  возложить на участников Общества ФИО2 и ФИО3.

Взыскать с ЗАО "ДИАГНОСТИКА" (ОГРН: <***> дата регистрации: 30.10.2003) в доход федерального бюджета расходы по уплате госпошлины в размере 2000рублей.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета расходы по уплате госпошлины в размере  2000рублей.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета расходы по уплате госпошлины в размере  2000рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Домрачева Е.Н.