Постановление от 6 октября 2024 г. по делу № А74-494/2023

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-4012/2024

Дело № А74-494/2023
07 октября 2024 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2024 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Клепиковой М.А., Курца Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Старицыной Д.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

участника общества с ограниченной ответственностью «Мир геологии» ФИО1 ФИО2 (доверенность от 27.05.2022, паспорт, диплом),

общества с ограниченной ответственностью «Мир геологии» ФИО3 (доверенность от 14.05.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Мир геологии» ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 21 февраля 2024 года по делу № А74-494/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 года по тому же делу,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Мир геологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Республика Хакасия, далее – ООО «Мир геологии», общество, материальный истец) ФИО1 (далее – ФИО1, процессуальный истец) обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к ФИО4 (далее – ФИО4) о признании недействительным договора № 1 купли-продажи автомобиля от 01.02.2022 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 19 июня 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21 февраля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Процессуальный истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт либо направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что обществу причинен ущерб; судами не рассмотрено требование о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса российской Федерации с учетом положений пункта 5.1 устава общества.

В отзывах на кассационную жалобу материальный истец и ответчик выражают несогласие с содержащимися в ней доводами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также - АПК РФ) (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель процессуального истца доводы кассационной жалобы поддержал, представитель материального истца – заявил возражения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО «Мир геологии» являются ФИО1 (50%) и ФИО5 (50%), генеральным директором с 09.02.2017 - ФИО5

01.02.2022 ООО «Мир геологии» в лице генерального директора ФИО5 продало брату последней - ФИО4 по договору купли-продажи автомобиля № 1 транспортное средство УАЗ - 220695-04 2017 года выпуска за 160 000 рублей, тогда как его рыночная стоимость составляет 258 000 рублей (заключение по результатам судебной экспертизы).

Участник общества ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора № 1 купли-продажи автомобиля от 01.02.2022 и применении последствий недействительности, ссылаясь на продажу актива общества по заниженной стоимости заинтересованному лицу без соблюдения процедуры корпоративного одобрения сделки.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, отказывая в удовлетворении иска, сослался на отсутствие оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку отклонение цены сделки от рыночной стоимости автомобиля на 38 % не свидетельствует о существенном расхождении цены реализации с рыночной ценой и о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях; при этом истец не совершил каких-либо действий, направленных на обсуждение условий сделки в рамках установленных законом корпоративных процедур; сам факт родственных отношений не является обстоятельством, «порочащим» заключенную сделку, так как о наличии аффилированности может свидетельствовать лишь поведение лиц в хозяйственном обороте.

Суд округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В качестве правовых оснований для признания сделки недействительной процессуальный истец назвал пункт 1 статьи 174 ГК РФ (сделка с превышением полномочий), а также пункт 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и пункт 2 статьи 174 ГК РФ (сделка с заинтересованностью, совершенная в ущерб интересам общества).

Отказывая в признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, суды двух инстанций дали оценку ее условиям как не причиняющим ущерб обществу.

Полномочиями по переоценке доказательств и установлению иных обстоятельств, отличающихся от установленных судами нижестоящих инстанций, кассационный суд не наделен (статьи 286, 287 АПК РФ).

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 3.1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 названного Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункту 5.1 устава ООО «Мир геологии» общество, осуществляя правомочия собственника своего имущества, вправе по решению общего собрания участников совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в т.ч. отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

При оспаривании сделки, совершая которую, орган юридического лица нарушил условия осуществления полномочий, не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (пункты 71 и 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вопреки положениям части 1 статьи 168 АПК РФ судами двух инстанций вопрос о недействительности сделки на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ в предмет исследования не включен, соответствующее требование заявителя не рассмотрено (л.д. 32 т. 2).

В связи с изложенным выводы судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной являются преждевременными.

Также суд кассационной инстанции обращает внимание на ошибочные выводы судов двух инстанций относительно отсутствия аффилированности сторон оспариваемой сделки, поскольку следует отличать понятия юридической и фактической аффилированности.

В рассматриваемом случае аффилированность имеет место быть в силу закона (юридическая аффилированность) – абзацы 4, 6 статьи 4  Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и пункты 2, 7, 8 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

С учётом изложенного на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и частей 2 - 3 статьи 288 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежат отмене. Поскольку для разрешения спора необходимо исследовать доказательства с целью установления обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ такими полномочиями не наделен, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть вышеизложенное, рассмотреть спор по существу, включив в предмет исследования вопрос о недействительности сделки на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ и установив обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора,  распределить судебные расходы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 21 февраля 2024 года по делу № А74-494/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 года по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Хакасия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


Е.В. Белоглазова

М.А. Клепикова

Н.А. Курц