Постановление от 25 апреля 2019 г. по делу № А03-19165/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А03-19165/2016


Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2019 года.


Постановление изготовлено в полном объёме 25 апреля 2019 года.



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.,

судей Глотова Н.Б.,

Ишутиной О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зиминское» на определение от 26.10.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Фоменко Е.И.) и постановление от 31.01.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Назаров А.В., Фролова Н.Н.) по делу № А03-19165/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Аэромир-Агро» (656023, Алтайский край, город Барнаул, проспект Космонавтов, дом 6 М, ИНН 2224114015, ОГРН 1072224006656), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Аэромир-Агро» Кунгурова Александра Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью «Агро» (656064, Алтайский край, город Барнаул, улица Антона Петрова, дом 198, ИНН 2223606247, ОГРН 1152223010356), обществу с ограниченной ответственностью «Зиминское» (656067, Алтайский край, город Барнаул, проезд Северный Власихинский, дом 106, квартира 175, ИНН 2222855226, ОГРН 1172225004380) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд установил:

решением от 15.06.2017 Арбитражного суда Алтайского края общество с ограниченной ответственностью «Аэромир-Агро» (далее – ООО «Аэромир-Агро», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Кунгуров Александр Викторович (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительными сделками соглашений от 09.11.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения фонда перераспределения от 03.09.2008 № 54 и № 56, заключённых между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Агро» (далее – ООО «Агро», ответчик), и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 26.10.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.01.2019, сделки признаны недействительными, и применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Агро» в пользу должника действительной стоимости права аренды земельных участков с кадастровым номером 22:36:140003:0129 в размере 396 000 руб., с кадастровым номером 22:36:110002:556 в размере 545 000 руб.; в виде истребования от общества с ограниченной ответственностью «Зиминское» (далее – ООО «Зиминское») и возврата в конкурсную массу должника права аренды указанных земельных участков.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Зиминское» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в части истребования и возврата в конкурсную массу должника права аренды земельных участков с кадастровыми номерами 22:36:140003:0129, 22:36:110002:556.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что ООО «Зиминское» является добросовестным приобретателем спорного имущества; заключение эксперта от 06.06.2018 № 17/18 ввиду его недостоверности не может быть использовано в качестве доказательства по делу; ООО «Зиминское» не является участником сделок, признанных арбитражным судом недействительными и кредитором ООО «Аэромир-Агро» быть не может.

Лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, администрацией Ребрихинского района Алтайского края на основании договора аренды от 03.09.2008 № 56 земельного участка сельскохозяйственного назначения фонда перераспределения ООО «Аэромир-Агро» передан в аренду земельный участок с кадастровым номером 22:36:140003:0129 площадью 420980 кв. м, местоположение: примерно 5,5 км от села Рожнев Лог по направлению на северо-восток от ориентира Алтайский край, Ребрихинский район, земли совхоза «Красный Октябрь», рабочий участок № 125. Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке 15.10.2008.

По соглашению от 09.11.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения фонда перераспределения ООО «Аэромир-Агро» передало право аренды на указанный земельный участок ООО «Агро» возмездно за 5 000 руб. (пункт 4 Соглашения). Сделка по уступке прав зарегистрирована 12.11.2015.

На основании договора аренды от 03.09.2008 № 54 земельного участка сельскохозяйственного назначения фонда перераспределения, заключённого между администрацией Ребрихинского района Алтайского края и ООО «Аэромир-Агро», последнему передан в аренду земельный участок с кадастровым номером 22:36:110002:556, площадью 593737 кв. м, местоположение: участок находится примерно в 4 км от посёлка Плоскосеминский по направлению на юг от ориентира Алтайский край, Ребрихинский район, земли совхоза «Плоскосеминский», рабочий участок № 73. Договор аренды, право аренды прошли государственную регистрацию 15.10.2008.

По соглашению от 09.11.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения фонда перераспределения ООО «Аэромир-Агро» передало ООО «Агро» право аренды на указанный земельный участок возмездно за 5 000 руб. (пункт 4 Соглашения). Сделка по уступке прав зарегистрирована 12.11.2015.

ООО «Агро» по соглашениям № 54, № 56 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения фонда перераспределения от 12.12.2017 передало право аренды на спорные земельные участки ООО «Зиминское».

Согласно пункту 4 соглашений о передаче прав и обязанностей от 12.12.2017, стоимость права аренды земельных участков составила 10 000 руб., в том числе: 5 000 руб. за земельный участок с кадастровым номером 22:36:140003:129; 5 000 руб. за земельный участок с кадастровым номером 22:36:110002:556.

Соглашения о передаче прав и обязанностей от 12.12.2017 зарегистрированы 22.12.2017.

Полагая, что оспариваемые сделки были совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, вследствие чего на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки должника являются недействительными, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции руководствуясь положениями статей 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статей 167, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -Постановление № 63), правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», признал соглашения от 09.11.2015 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения фонда перераспределения, заключённые между должником и ООО «Агро», недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Соглашение о перенайме (пункт 2 статьи 615 ГК РФ) предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собою сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В абзаце втором пункта 9 Постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее, чем за три года, но не ранее, чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 Постановления № 63).

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 09.11.2016, оспариваемые сделки совершены должником 09.11.2015, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора была назначена судебная экспертиза, её проведение поручено обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Консалтинг». Согласно заключению эксперта от 06.06.2018 № 17/189 рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 22:36:140003:129 по состоянию на 09.11.2015 составляла 396 000 руб., земельного участка с кадастровым номером 22:36:110002:556 – 545 000 руб.

Заключение эксперта исследовано судом первой инстанции, признано надлежащим доказательством, и не оспорено сторонами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 12, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ. В силу положений частей 4 и 5 названной статьи заключение экспертане имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

В рассматриваемом случае судами установлено, общая стоимость прав аренды на спорные земельные участки по состоянию на 09.11.2015 составляла 941 000 руб., в то время как, права аренды на земельные участки переданы должником ООО «Агро» за 10 000 руб., что во много раз меньше рыночной стоимости.

При таких фактических обстоятельствах дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что рыночная стоимость уступленных должником по сделкам имущественных прав с учётом срока действия договоров аренды значительно превысила размер платы за них, предусмотренный соглашениями от 09.11.2015, в отсутствие доказательств оплаты ООО «Агро».

В этой связи является правомерным вывод судов о доказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемых сделок недействительными.

Установив совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды обоснованно признали оспариваемые сделки недействительными, правильно применив последствия их недействительности в виде взыскания действительной стоимости права аренды земельных участков с ООО «Агро» (по оспоренной первой сделке), в виде истребования и возврата от ООО «Зиминское» переданного права аренды земельных участков (приобретены права аренды на спорные земельные участки по явно заниженной цене, без принятия дополнительных мер, направленных на установление рыночной стоимости спорных земельных участков).

Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения (пункты 1 и 2 статьи 167 ГК РФ).

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно действующему законодательству процедуры банкротства предприятия-должника регулируются специальными нормами Закона о банкротстве, в котором законодатель, учитывая особенности банкротства должника, предусмотрел последствия признания недействительными сделок, установленные в статье 61.6 Закона о банкротстве.

Всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу (статья 61.6 Закона о банкротстве).

Признав сделки недействительными, суды обеих инстанций правильно применили последствия недействительности соглашений от 09.11.2015 в виде возврата прав аренды в конкурсную массу должника, в том числе учитывая пункт 16 Постановления № 63. При этом законодательство не предусматривает наличие согласия арендодателя на переход права аренды в случае применения реституции при признании сделки недействительной.

В силу пунктов 2 и 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включённых в реестр требований кредиторов. Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Закона и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно определён предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора, в полном объёме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющим значение для разрешения спора.

Установив факт нахождения недвижимого имущества в незаконном владении и придя к выводу об отсутствии оснований для признания последнего добросовестным приобретателем, суды в порядке статей 301 и 302 ГК РФ правомерно истребовали право аренды в конкурсную массу должника.

Доводы, приведённые в кассационной жалобе не могут быть приняты во внимание, как противоречащие совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, оценённых судами первой и апелляционной инстанций, с учётом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, на основании правильного применения норм законодательства о банкротстве применительно к положениям об оспаривании сделок должника, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 26.10.2018 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 31.01.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-19165/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зиминское» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.


Председательствующий М.Ю. Бедерина

Судьи Н.Б. Глотов

О.В. Ишутина