Решение от 9 декабря 2020 г. по делу № А54-3405/2020

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000;

факс (4912) 275-108; http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3405/2020
г. Рязань
09 декабря 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 09 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ломовой Ю.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Рязанской региональной общественной организации "Общество защиты прав потребителей финансовых услуг "Центр правовой поддержки" (390006, <...>; ОГРН <***>)

к ФИО1 (390029, г.Рязань)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, федерального казенного учреждения "Исправительная колония №5 Управления федеральной службы исполнения наказаний по Рязанской области" (391825, Рязанская область, Скопинский район, с.Клекотки),

о взыскании 269968 руб. 39 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: председатель ФИО2, на основании выписки из ЕГРЮЛ;

от ответчика и третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

установил:

Рязанская региональная общественная организация "Общество защиты прав потребителей финансовых услуг "Центр правовой поддержки" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании 269968 руб. 39 коп.

Определением суда от 22.07.2020 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено федеральное казенное учреждение "Исправительная колония №5 Управления федеральной службы исполнения наказаний по Рязанской области".

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Компания "УНИФОРМОПТТОРГ" было зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области 17.06.2013 за номером <***>.

С 17.06.2013 единоличным исполнительным органом общества являлся ФИО1.

27.06.2017 между федеральным казенным учреждением "Исправительная колония №5 Управления федеральной службы исполнения наказаний по Рязанской области" и обществом с ограниченной ответственностью "Компания "УНИФОРМОПТТОРГ" был заключен договор № 111 на выполнение работ (оказание услуг) по изготовлению изделий.

В связи неисполнением обществом с ограниченной ответственностью "Компания "УНИФОРМОПТТОРГ" своих обязательств по договору федеральное казенное учреждение "Исправительная колония №5 Управления федеральной службы исполнения наказаний по Рязанской области" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском о взыскании задолженности по договору №111 от 27.06.2017 на выполнение работ (оказание услуг) по изготовлению изделий в сумме 276067 руб. 50 коп., пени за период с 28.11.2017 по 11.07.2018 в сумме 15077 руб. 89 коп.

Решением суда Арбитражного суда Рязанской области в виде резолютивной части от 15.10.2018 по делу А54-6741/2018 с общества с ограниченной ответственностью "Компания "УНИФОРМОПТТОРГ" (ОГРН <***>; <...>) в пользу федерального казенного учреждения "Исправительная колония №5 Управления федеральной службы исполнения наказаний по Рязанской области" (ОГРН <***>; Рязанская область, Скопинский район, с. Клекотки) взысканы: задолженность в сумме 276067 руб. 50 коп., пени в сумме 15077 руб. 89 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 8823 руб.

12.11.2018 Арбитражным судом Рязанской области по делу А54-6741/2018 был выдан исполнительный лист серии ФС № 026971221.

20.12.2018 на основании указанного исполнительного листа Отделением судебных приставов по г. Рязани и Рязанскому району было возбуждено исполнительное производство №65034/18/62034-ИП, которое было окончено 05.06.2019 по основанию п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 г. № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

08.04.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Компания "УНИФОРМОПТТОРГ", способ прекращения - исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

20.01.2020 федеральное казенное учреждение "Исправительная колония №5 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Рязанской области" (Цедент) и Рязанская региональная общественная организация "Общество защиты прав потребителей финансовых услуг "Центр правовой поддержки" (Цессионарий) заключили договор инкассо-цессии № 1-01, по условиям которого Цедент передает Цессионарию имущественное право (требование) в сумме 269968 рублей 39 копеек к ООО "Компания "УНИФОРМОПТТОРГ" (г. Рязань, ИНН <***>), которое подтверждается решением Арбитражного суда Рязанской области от 15 октября 2018 года по делу №А54-6741/2018.

Полагая, что в связи с наличием неисполненного обществом с ограниченной ответственностью "Компания "УНИФОРМОПТТОРГ" обязательства, установленного решением суда Арбитражного суда Рязанской области от 15.10.2018 по делу А54-6741/2018, единственный учредитель (участник) общества ФИО1 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности на основании части 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в суд с настоящим иском.

На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 2 статьи 56 ГК РФ предусмотрено, что учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64.2 ГК РФ, пунктами 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

При этом исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Исходя из системного толкования названной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

В силу правового регулирования, закрепленного в статье 44 Закона N 14-ФЗ, единоличный исполнительный орган общества, при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. С исковым заявлением о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62) разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

По смыслу приведенных норм права и их разъяснений, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе. При этом вина директора презюмируется, действия директора считаются виновными, если с его стороны имели место недобросовестные и (или) неразумные действия (бездействие).

Согласно пункту 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Только недобросовестность или неразумность действий (бездействий) органов юридического лица является основанием для привлечения к ответственности в случае причинения убытков юридическому лицу. И то и другое является виновным. Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации. Вина, как элемент состава правонарушения при оценке действий (бездействий) органов юридического лица отдельно не доказывается, поскольку подразумевается при доказанности недобросовестности или неразумности действий (бездействия) органов юридического лица.

В соответствии с абз. 2 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд, в том числе в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами. При этом, имеются в виду обязательства, срок исполнения которых должником уже наступил.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве такое заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Как следует из базы исполнительных производств по состоянию на 03.11.2016 у общества с ограниченной ответственностью "Компания "УНИФОРМОПТТОРГ" существовало неисполненное денежное обязательство перед Управлением Роспотребнадзора по Рязанской области (исполнительное производство № 223011/16/652034 от 03.11.2016). При этом в рамках указанного исполнительного производства был установлен факт отсутствия у должника денежных средств или имущества, на которое могло быть обращено взыскание.

Из приведенных обстоятельств следует, что уже до окончания 2016 года общество с ограниченной ответственностью "Компания "УНИФОРМОПТТОРГ" было неспособно в полном объеме удовлетворить требования кредиторов.

Однако в нарушение требований статьи 9 Закона о банкротстве ответчик с заявлением о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "Компания "УНИФОРМОПТТОРГ" не обратился.

Несмотря на наличие у общества с ограниченной ответственностью "Компания "УНИФОРМОПТТОРГ" признаков неплатежеспособности и финансовой неустойчивости общество 27.06.2017 заключает с федеральным казенным учреждением "Исправительная колония №5 Управления федеральной службы исполнения наказаний по Рязанской области" договор № 111 на выполнение работ (оказание услуг) по изготовлению изделий.

Подобное поведение руководителя общества повлекло за собой принятие несостоятельным должником дополнительных долговых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены уже существующие. Следствием этого стали заведомая невозможность удовлетворения требований нового кредитора, от которого были скрыты действительные факты, и возникновение убытков на стороне нового кредитора, введенного в заблуждение в момент предоставления должнику исполнения.

Основным элементом недобросовестности ответчика по отношению к кредитору (федеральному казенному учреждению "Исправительная колония №5 Управления федеральной службы исполнения наказаний по Рязанской области") является то, что договор от 27.06.2017 № 111 на выполнение работ (оказание услуг) по изготовлению изделий был им заключен в условиях невозможности его исполнения и (или) без цели исполнения.

Сопутствующим признаком недобросовестности ответчика является то, что с 2017 года он перестал сдавать отчетность в налоговый орган и не обеспечил нахождение общества по месту регистрации (лишил контрагентов реальной возможности предъявления к нему требований и применения процедур взыскания).

Результатом недобросовестных и неразумных действий (бездействия) руководителя общества стало исключение общества с ограниченной ответственностью "Компания "УНИФОРМОПТТОРГ" из ЕГРЮЛ как недействующего.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о неразумности и недобросовестности директора и учредителя общества с ограниченной ответственностью "Компания "УНИФОРМОПТТОРГ", которые в результате привели к неисполнению денежного обязательства в размере 269968 руб. 39 коп. перед федеральным казенным учреждением "Исправительная колония №5 Управления федеральной службы исполнения наказаний по Рязанской области".

По договору инкассо-цессии № 1-01 от 20.01.2020 право требования денежных средств в сумме 269968 руб. 39 коп., взысканных решением Арбитражного суда Рязанской области от 15 октября 2018 года по делу № А54-6741 /2018, перешло к истцу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Договор инкассо-цессии № 1-01 от 20.01.2020 не противоречит вышеуказанным нормам. В соответствии с его условиями истцу было передано право требования суммы в размере 269968 руб. 39 коп.

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Принимая во внимание то, что судом установлены признаки неразумности и недобросовестности в действиях ответчика, учитывая то, что ФИО1 как руководитель должника не представил доказательств совершения каких-либо действий для восстановления финансово-хозяйственной деятельности должника, не представил доказательств, свидетельствующих о наличии препятствий для подачи заявления о признании должника банкротом, суд пришел к выводу о том, что требование истца подлежит удовлетворению, с ФИО1 подлежат взысканию денежные средства в сумме 269968 руб. 39 коп.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при принятии искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка по её уплате.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1 (390029, г.Рязань) в пользу Рязанской региональной общественной организации "Общество защиты прав потребителей финансовых услуг "Центр правовой поддержки" (390006, <...>; ОГРН <***>) денежные средства в сумме 269968 руб. 39 коп.

Взыскать с ФИО1 (390029, г.Рязань) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6899 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья А.С. Котова