Постановление от 23 августа 2019 г. по делу № А56-38211/2018



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-38211/2018
23 августа 2019 года
г. Санкт-Петербург
/сд.2



Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2019 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Гаджиевым М.С.

при участии:

Мартынова А.В.;

от Мартынова А.В. представителя Доронькина В.Ю., доверенность от 03.12.2018;

от конкурсного управляющего ООО «ДКД-Проект» Дороган М.К., доверенность от 26.06.2019;от ООО «Индустриальная практика» Большаков С.А., доверенность от 05.02.2019;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17650/2019, 13АП-17651/2019) общества с ограниченной ответственностью «Индустриальная практика» о конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ДКД-Проект» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2019 по делу № А56-38211/2018/сд.2 (судья Ильенко Ю.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ДКД-Проект» к Мартынову Александру Вячеславовичу о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ДКД-Проект»

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ДКД-Проект» (далее - должник, ООО «ДКД-Проект») конкурсный управляющий Субботин Сергей Михайлович (далее – заявитель) обратился с заявлением о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 01.02.2017, заключенного между ООО «ДКД - Проект» и Мартыновым А.В., по основаниям , предусмотренным п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве и ст.10 и 168 ГК РФ, просит восстановить задолженность Мартынова А.В. перед ООО «ДКД - Проект» в размере 891 572,01 руб. и задолженность ООО «ДКД - Проект» перед Мартыновым А.В. в размере 891 572,01 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсным управляющим на определение подана апелляционная жалоба, в которой он полагает ошибочными выводы суда о возможности прекращения зачетом обязательств, срок которых не наступил, указывает, что оспариваемое соглашение о зачете является недействительным на основании ст.ст.10 и 168 ГК РФ, поскольку договор уступки №01/02-2017 и соглашение о зачете заключены в один день, что Мартынов А.В. знал о наличии просроченной задолженности ООО «ДКД-Проект» перед другими кредиторами. По мнению подателя жалобы, ООО «ДКД-Проект» на момент совершения сделки обладало признаками недостаточности имущества и неплатежеспособности, что не учтено судом при рассмотрении обособленного спора, соответственно, выводы суда об отсутствии в результате совершенной сделки вреда кредиторам, представляются необоснованными

Мартыновым А.В. представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором содержатся ссылки на постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» о неприменении норм 410 ГК РФ к многосторонним соглашениям о зачете, на судебные акты арбитражных судов по делу А56-87372/2017, установивших отсутствие в действиях Мартынова А.В. признаков недобросовестности в отношении ООО «ДКД-Проект». Податель отзыва указывает, что задолженность в пользу одного кредитора не свидетельствует о неплатежеспособности или недостаточности имущества, в период совершения сделки должником велась обычная хозяйственная деятельность.

В судебном заседании апелляционного суда представители конкурсного управляющего ООО «ДКД-Проект» и конкурсного кредитора ООО «Индустриальная практика» поддержали доводы жалобы, просили оспариваемое определение отменить, заявление удовлетворить.

Мартынов А.В. и его представитель просили оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

Согласно п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела, ООО «ДКД-Проект» (заемщик) и Мартынов А.В. (займодавец) заключили договор денежного займа от 01.03.2016 №01/03-16, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 10 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 01.02.2017 вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором.

ООО «ДКД-Проект» (цедент) и Мартынов А.В. (цессионарий) заключили договор цессии (уступки права требования) от 01.02.2017 №01/02-2017, согласно которому ООО «ДКД-Проект» уступило Мартынову А.В. право требования у ООО «Инфостарт» возврата 817 000 руб. задолженности и 74 527,01 руб. процентов по договору денежного займа от 28.09.2015 №28/09-15, заключенного с ООО «ДКД-Проект».

Одновременно 01.02.2017 между ООО «ДКД-Проект» и Мартыновым А.В. заключено соглашение о зачете встречных однородных требований и обязательств на сумму 891 527,01 руб. По результатам зачета задолженность ООО «ДКД-Проект» в пользу Мартынова А.В. составила 518 427,99 руб., задолженность Мартынова А.В. перед ООО «ДКД-Проект» погашена.

Отказывая в признании данного соглашения недействительным по мотивам его заключения в целях причинения вреда кредиторам, суд первой инстанции обоснованно указал, что истцами не доказана совокупность соответствующих условий, а именно: целей причинения вреда кредиторам, преследуемых сторонами при заключении сделки, и осведомленности обеих сторон о наличии этих целей.

Судом установлено, и в апелляционной жалобе не приведено опровержений тому факту, что на момент заключения договора уступки и соглашения о зачете 01.02.2017 должник ООО «ДКД-Проект» не отвечал признакам неплатежеспособности и (или) не имел признаков недостаточности имущества. Проанализировав представленные в дело документы, суд установил, что должник вел обычную финансово-хозяйственную деятельность, осуществлял расчеты с контрагентами и работниками, выплачивал налоги и страховые взносы.

В свою очередь, наличие признаков заинтересованности между ООО «ДКД-Проект» и Мартыновым А.В. по состоянию на дату заключения соглашения о зачете не является основанием для признания данной сделки недействительной по основаниям п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве ввиду отсутствия совокупности условий для признания данной сделки недействительной, а именно недоказанности факта причинения вреда кредиторам.

В действительности, в результате заключения соглашения о зачете произошло равноценное уменьшение как дебиторской, так и кредиторской задолженности ООО «ДКД-Проект», его право требования к Мартынову А.В. об оплате цессии прекратилось в том же объеме, что и обязательство перед Мартыновым А.В. по погашению займа, а поскольку уменьшения имущества должника не произошло, постольку квалификация соглашения о зачете как сделки, совершенной с неравноценным исполнением, причинившей вред имущественным интересам кредиторов, исключается.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда о недоказанности истцом наличия у сторон сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и об отсутствии совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными согласно п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о неправильном применении судом положений ст.410 ГК РФ, апелляционный суд отмечает, что в соответствие с разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» нормы ст.410 ГК РФ, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения.

В данном случае, конкурсным управляющим оспорено двустороннее соглашение о зачете, дающее сторонам право прекратить обязательства с ненаступившим сроком исполнения, соответственно, признаков злоупотребления права правомерное поведение сторон не содержит.

Таким образом, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно, изложенные в обжалуемом определении выводы, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены оспариваемого определения суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2019 по делу № А56-38211/2018/сд.2 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО «Индустриальная практика» о конкурсного управляющего ООО «ДКД-Проект» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Юрков


Судьи


А.Ю. Слоневская

И.Ю. Тойвонен