Решение от 23 октября 2024 г. по делу № А65-12380/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Казань Дело №А65-12380/2024


Дата принятия решения – 23 октября 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 16 октября 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Стройэнергоремонт», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), об обязании предоставить документы,

с участием:

истца - представитель ФИО2, по доверенности от 04 июня 2024 года,

ответчика – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО3 – не явился, извещен.



УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Казань, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройэнергоремонт», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – ответчик), с учетом принятых в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований, об обязании общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергоремонт», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), предоставить ФИО1, г. Казань, в течение месяца со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу возможность ознакомиться с документацией общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергоремонт», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), а именно:

- бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергоремонт» на последнюю отчетную дату 31 декабря 2023 года с расшифровкой активов баланса, с расшифровкой пассивов баланса;

- первичная документация общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергоремонт» (договоры, соглашения, спецификации, приложения, дополнительные соглашения, протоколы разногласий, акты, товарные накладные, универсальные передаточные документы, счет – фактуры) за период с 01 января 2021 года по 01 октября 2024 года;

- локальные нормативные акты общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергоремонт» - штатное расписание, положение об оплате труда, премировании, режиме труда и отдыха, правила внутреннего трудового распорядка, приказы по личному составу;

- реквизиты расчетных и иных счетов, открытых на общество с ограниченной ответственностью «Стройэнергоремонт» на дату 01 октября 2024 года в кредитных организациях, а также закрытых в период с 01 января 2021 года по 01 октября 2024 года;

- бухгалтерская и налоговая документация общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергоремонт», в том числе, бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, кассовые книги и отчеты за период с 01 января 2021 года по 01 октября 2024 года;

- судебные решения, вынесенные по делам с участием общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергоремонт» в качестве истца, ответчика или третьего лица, связанные с управлением обществом или участием в обществе, а также судебные акты по таким спорам, в том числе, определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, копии исполнительных листов, предъявленных на взыскание в банки или переданные в исполнительное производство.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ФИО3.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

В судебное заседание ответчик, третье лицо не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчика, третьего лица.

Как следует из материалов дела, 27 июля 2015 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Стройэнергоремонт», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – общество).

Единственным участником общества является ФИО1, размер доли 100%.

Директором общества является ФИО3.

Истцом в адрес ответчика и директора общества26 марта 2024 года направлено требование о предоставлении документов.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком не исполнены требования о предоставлении документов.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд находит правовые основания для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон №14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона №14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18 января 2011 года №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», установлено, что судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 22 октября 2004 года №125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» предусмотрена обязанность организаций обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29 июля 1983 года №105.

В соответствии с пунктом 6.2 названного положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

При этом, согласно пункту 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.

В соответствии с пунктом 6.8 названного положения, в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия, учреждения назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели, т.е. их отсутствия. Созданная комиссия должна не только выявить, но и документально подтвердить причину утраты документов. В необходимых случаях для участия в работе комиссии приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора.

Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем общества. После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов. Для восстановления документации должно быть назначено ответственное лицо, которое может получить дубликаты (копии) документов от клиентов, контрагентов, обслуживающего банка, налоговой инспекции. Если восстановить все документы не представляется возможным, ответственное лицо составляет соответствующий акт, в котором излагаются причины невозможности либо нецелесообразности продолжать дальнейшие действия по восстановлению документов. Вся документация по восстановлению (запросы, переписка, справки из банка, восстановленные копии первичных документов) подшивается и хранится на предприятии. Руководитель организации должен уведомить налоговую инспекцию об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления, приложив к уведомлению акт комиссии, установившей факт утраты (гибели) документов, а также акт о прекращении работ по восстановлению утраченных документов. На основе восстановленной документации организация должна заново сформировать регистры бухгалтерского учета и финансовую отчетность.

В соответствии с пунктом 6.2.2 устава общества, утвержденного решением общего собрания участников (протокол №1/15 от 10 июля 2015 года), участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке.

В силу пункта 14.1 устава общество обязано хранить следующие документы:

- решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных кладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения аудитора, ревизора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 14.2 устава по требованию участника общества, аудитора или ревизора, общество обязано в семидневный срок предоставить им возможность ознакомиться с документами, указанными в пункте 14.1 настоящего устава, в том числе, с изменениями. Общество обязано по требованию заинтересованного лица общества предоставить ему копии данных документов за плату в размере, не превышающем затрат на изготовление копий.

Для ознакомления с документами и получения копий соответствующее лицо подает письменную заявку директору общества.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По правилам статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

При обращении к ответчику с требованием о предоставлении информации об обществе истец определил предмет своего требования, конкретизировал перечень и виды запрашиваемой информации и документов.

При этом, права ФИО1, как участника общества, нарушены бездействием общества, выразившимся в не предоставлении участнику перечня запрошенных документов; документы, указанные истцом, относятся к деятельности общества; разногласий относительно перечня истребуемой документации - не имеется.

Доказательства отсутствия у общества объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации заинтересованными лицами не представлены, а судом подобные обстоятельства не установлены (статьи 65, 68 АПК РФ).

При этом ответчиком не доказано что, запрашивая информацию о деятельности общества, истец действовал исключительно с намерением причинить вред ответчику; действия участников общества по участию в управлении его делами предполагаются добросовестными, пока не доказано иное.

Судом также учтено отсутствие доказательств того, что общество предприняло все возможное для должного исполнения возложенной на него обязанности по предоставлению участнику информации о деятельности общества.

Уклоняясь от предоставления документов истцу, ответчик каких-либо мотивированных возражений или допустимых доказательств относительно отсутствия каких-либо позиций истребуемых документов ни истцу, ни суду не представил. Доказательства осуществления действий, направленных на восстановление документов общества ответчиком не представлены.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обязать ответчика общество с ограниченной ответственностью «Стройэнергоремонт», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), предоставить истцу ФИО1, г. Казань, в течение месяца со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу возможность ознакомиться с документацией общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергоремонт», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), а именно:

- бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергоремонт» на последнюю отчетную дату 31 декабря 2023 года с расшифровкой активов баланса, с расшифровкой пассивов баланса;

- первичная документация общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергоремонт» (договоры, соглашения, спецификации, приложения, дополнительные соглашения, протоколы разногласий, акты, товарные накладные, универсальные передаточные документы, счет – фактуры) за период с 01 января 2021 года по 01 октября 2024 года;

- локальные нормативные акты общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергоремонт» - штатное расписание, положение об оплате труда, премировании, режиме труда и отдыха, правила внутреннего трудового распорядка, приказы по личному составу;

- реквизиты расчетных и иных счетов, открытых на общество с ограниченной ответственностью «Стройэнергоремонт» на дату 01 октября 2024 года в кредитных организациях, а также закрытых в период с 01 января 2021 года по 01 октября 2024 года;

- бухгалтерская и налоговая документация общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергоремонт», в том числе, бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, кассовые книги и отчеты за период с 01 января 2021 года по 01 октября 2024 года;

- судебные решения, вынесенные по делам с участием общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергоремонт» в качестве истца, ответчика или третьего лица, связанные с управлением обществом или участием в обществе, а также судебные акты по таким спорам, в том числе, определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, копии исполнительных листов, предъявленных на взыскание в банки или переданные в исполнительное производство.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройэнергоремонт», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу ФИО1, <...> 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья: Э. А. Королева