Постановление от 1 декабря 2025 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


02 декабря 2025 года

Дело №

А56-120281/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Богаткиной Н.Ю., Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» представителя ФИО1 (доверенность от 13.03.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Экостройпроект» представителя ФИО2 (доверенность от 10.03.2023),

рассмотрев 18.11.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025 по делу № А56-120281/2019/ж.2,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Альтаир», адрес: 185002, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, о признании ООО «Строительная компания «Спутник», адрес: 197198, Санкт-Петербург, Ропшинская ул., д. 1/32, лит. А, пом. 4Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.01.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 23.05.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4, член союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих» (далее – Союз «Центр»).

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный кредитор ООО «Экостройпроект», ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), 11.06.2024 обратилось в арбитражный суд с жалобой на бездействие конкурсного управляющего ФИО4, в которой также просило отстранить ФИО4 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом на основании абзаца четвертого пункта 1 статьи 145 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 10.12.2024 жалоба Компании удовлетворена в полном объеме, ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.08.2025, определение от 10.12.2024 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Компании.

В связи с отстранением ФИО4 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом определением от 28.01.2025, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.07.2025, новым конкурсным управляющим утверждена ФИО5, член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс» (далее – Союз «Альянс»).

В кассационной жалобе ООО «Альтаир», ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 28.01.2025 и постановление от 03.07.2025 и принять по делу новый судебный акт об отказе Компании в утверждении выбранной саморегулируемой организации арбитражных управляющих.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции в нарушение статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не только не оценил правильность применения норм права, но и не дал оценку заявленным в апелляционной жалобе доводам ООО «Альтаир».

Как указывает ООО «Альтаир», судами не учтено, что собрание кредиторов от 24.01.2025 являлось неправомочным и не могло принимать решения, поскольку в нем участвовало два кредитора, обладающих всего 28,44 % голосов, что меньше 30 %, установленных пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве, при этом выводы об исключении процентов голосов в связи с аффилированностью кредиторов с должником, содержащиеся в протоколе, сделаны в отсутствие вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих названные обстоятельства.

Податель жалобы полагает, что довод ООО «Альтаир» о неправомерном пересчете голосов кредиторов на собрании, состоявшемся 24.01.2025, также не получил должной оценки судов.

По мнению ООО «Альтаир», протокол общего собрания кредиторов от 24.01.2025 является недопустимым доказательством и не мог быть положен в основу обжалуемых судебных актов.

В отзыве, поступившем в суд 17.11.2025 в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «Альтаир» поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражала против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в связи с отстранением ФИО4 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом определением от 10.12.2024 суд первой инстанции предложил лицам, участвующим в деле, провести собрание кредиторов для решения вопроса от выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой утверждается арбитражный управляющий, а также направил саморегулируемым организациям, в том числе Союзу «Альянс», запросы о предоставлении кандидатур арбитражных управляющих для утверждения их в качестве конкурсного управляющего, назначил судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего на 27.01.2025.

Во исполнение указанного определения ФИО4 13.12.2024 было созвано собрание кредиторов, в котором приняли участие ООО «Альтаир» с требованием в размере 19 701 529,10 руб. (45,36 % голосов) и Компания с требованием в размере 7 338 893,59 руб. (16,9 % голосов).

Согласно протоколу от 13.12.2024 Компания проголосовала за Союз «Альянс», ООО «Альтаир» - за Союз «Центр».

Посчитав, что решение не было принято, Компанией по собственной инициативе 24.01.2025 было созвано повторное собрание кредиторов, на котором принято решение о выборе Союза «Альянс» в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий Обществом.

Кроме того, на запрос суда от Союза «Альянс» 25.12.2024 поступило представление на арбитражного управляющего ФИО5 для утверждения ее конкурсным управляющим Обществом с приложением документов, подтверждающих соответствие ее кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Утверждая конкурсным управляющим Обществом ФИО5, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, принял во внимание решение собрания кредиторов от 24.01.2025 и исходил из того, что указанная кандидатура соответствовала требованиям, предусмотренным статьями 20, 20.2 Закона о банкротстве, при этом отклонив доводы возражающего кредитора Общества.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений, в том числе о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий.

Согласно статье 145 Закона о банкротстве одновременно с отстранением конкурсного управляющего суд утверждает нового конкурсного управляющего в порядке, установленном пунктом 1 статьи 127 названного Закона.

В пункте 1 статьи 127 Закона о банкротстве указано, что арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном в статье 45 Закона о банкротстве.

Пункт 6 статьи 45 Закона о банкротстве приоритет выбора кандидатуры нового арбитражного управляющего или иной саморегулируемой организации отводит собранию кредиторов.

Если арбитражный управляющий освобожден или отстранен судом от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и решение о выборе иного арбитражного управляющего или иной саморегулируемой организации не представлено собранием кредиторов в суд в течение десяти дней с даты освобождения или отстранения арбитражного управляющего, саморегулируемая организация, членом которой являлся такой арбитражный управляющий, представляет в суд в порядке, установленном этой статьей, кандидатуру арбитражного управляющего для утверждения в деле о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлено, что на собрании кредиторов Общества 13.12.2024 с повесткой дня: выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий, решение в силу положений пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве не принято.

Вместе с тем, приняв во внимание решение собрания кредиторов от 24.01.2025 и утвердив Союз «Альянс» в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий Обществом, суды не учли следующее.

Согласно абзацу шестому пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Данная норма содержит общее правило выбора арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой подлежит утверждению арбитражный управляющий, применяемое в ходе уже введенной процедуры банкротства либо при смене таковой.

При этом в период, когда у должника фактически отсутствует арбитражный управляющий, проведение собрания кредиторов для решения соответствующего вопроса может быть инициировано лицами, указанными в абзацах третьем - пятом пункта 1 статьи 14 Закона о банкротстве. В этом случае собрание проводится применительно к правилам пункта 5 статьи 12 Закона о банкротстве.

Собрание кредиторов может созываться по инициативе конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, права требования которых составляют не менее чем десять процентов общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов (абзац четвертый пункта 1 статьи 14 Закона о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 12 Закона о банкротстве конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В рассматриваемом случае Компания обладает необходимым количеством требований для созыва собрания кредиторов по настоящему делу.

При этом повторно созванное собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем тридцатью процентами голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с названным Законом (пункт 4 статьи 12 Закона о банкротстве).

Как указано в пункте 2 статьи 15 Закона о банкротстве, большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения, в том числе о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

Исходя из протокола собрания кредиторов от 24.01.2025 в собрании приняли участие Компания (18,36 % голосов) и ООО «Норд Гидро-Белый порог» (11,13 % голосов), общее количество голосов которых составило 29,48 %.

При этом в протоколе отдельно указано, что количество голосов от включенных в реестр требований неаффилированных кредиторов у Компании составляет 43,26 %, у ООО «Норд Гидро-Белый порог» - 26,22 %, общее количество – 69,47 %.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, изменение количества голосов конкурсных кредиторов на указанном собрании обусловлено исключением процентов голосов кредиторов, аффилированных, по мнению Компании, с должником, и кредиторов, которые к моменту проведения собрания исключены из Единого государственного реестра юридических лиц.

Действительно, в соответствии с пунктом 12 Обзора практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, выбор кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации арбитражных управляющих определяется решением кредиторов, не являющихся лицами, контролирующими должника или аффилированными с должником.

По смыслу приведенных норм и разъяснений, целью такого ограничения является недопущение участия контролирующих должника лиц, в том числе через подконтрольных аффилированных лиц, в определении кандидатуры арбитражного управляющего.

В рассматриваемом случае ООО «Альтаир» приводило доводы о том, что Компанией неправомерно произведен пересчет голосов кредиторов на собрании 24.01.2025, в том числе в части исключения процентов голосов, принадлежащих ООО «Стальгарант» (в связи с его ликвидацией), а также иным кредиторам, в том числе ООО «Альтаир» (в связи с установленной Компанией аффилированностью указанных кредиторов с должником без подтверждающих указанные обстоятельства доказательств).

Указанные обстоятельства являются существенными и могли повлиять на вывод суда не только относительно решения собрания кредиторов от 24.01.2025 по вопросу выбора арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов который суд утверждает арбитражного управляющего, но и относительно правомочности собрания кредиторов от 24.01.2025.

Вместе с тем названные доводы ООО «Альтаир» не получили оценки ни суда первой, ни суда апелляционной инстанции.

При этом вывод апелляционного суда о том, что поскольку кандидатура ФИО5 была представлена по запросу суда еще до проведения собрания кредиторов 24.01.2025, права ООО «Альтаир» как независимого конкурсного кредитора не нарушены, сделан без учета следующего.

Из материалов дела следует, что отстраненный конкурсный управляющий ФИО4 являлся членом Союза «Центр».

В связи с исключением ФИО4 из членов Союза «Центр» последний еще 20.11.2024 во исполнение пункта 6 статьи 45 Закона о банкротстве направил в суд представление на арбитражного управляющего ФИО6 с приложением информации о соответствии данной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, которое в рассматриваемом случае не получило никакой оценки суда.

Принимая во внимание изложенное, утверждение судами первой и апелляционной инстанций конкурсным управляющим Обществом ФИО5 из числа членов Союза «Альянс» не соответствовало статьям 12, 15, пункту 6 статьи 45 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах судебные акты в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исследовать все доводы лиц, участвующих в деле, повторно оценить решение собрания кредиторов от 24.01.2025 на соответствие положениям Закона о банкротстве, правильно определить саморегулируемую организацию арбитражных управляющих, из числа членов которой подлежит утверждению управляющий, и утвердить независимого и беспристрастного арбитражного управляющего, распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025 по делу № А56-120281/2019 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.


Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи


Н.Ю. Богаткина

А.А. Чернышева